国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
之
法律意见书
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新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划
《新晨科技股份有限公司 2026 年限制性
（草案）》/本激励计划/ 指
股票激励计划（草案）》
本次激励计划
《新晨科技股份有限公司 2026 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票（第二类限制
指 满足相应归属条件后分次获得并登记的本
性股票）
公司股票
按照本激励计划规定，拟获得限制性股票
的公司（含合并报表范围内的子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）骨干人员以及董事会认定需
要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授
有效期 指 的限制性股票全部归属或作废失效之日的
期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属 指 后，公司将股票登记至激励对象账户的行
为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象
归属条件 指 为获得第二类激励股票所需满足的获益条
件
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第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属日 指 后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
《监管指南第 1 号》 指
管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0425 号
致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 律师应当声明的事项
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
说明。
任何目的。
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
新晨科技前身系于 1998 年 1 月 24 日成立的北京新晨计算机技术有限公司，
经中国证监会《关于核准新晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1890 号）核准及深圳证券交易所《关于新晨科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]633 号）同意，新晨
科技首次公开发行的 2,255 万股人民币普通股股票自 2016 年 9 月 20 日起在深
交所创业板上市交易，股票简称“新晨科技”，股票代码 300542。
根据新晨科技现持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用
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代码为 911101086000694820 的《营业执照》和本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询的信息，公司的基本情况如下：
名称 新晨科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101086000694820
住所 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 8 层
法定代表人 康路
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 29,855.9899 万元
成立日期 1998 年 1 月 24 日
营业期限 自 2001 年 4 月 9 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件开发；软件销售；
软件外包服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处
理服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围设备制造；
光学仪器制造；光学仪器销售；工业控制计算机及系统制造；工业
控制计算机及系统销售；通信设备销售；数字技术服务；专业设计
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联
经营范围
网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
物联网技术研发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；网络设
备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]100Z4157
号《审计报告》，并审阅公司最近 36 个月内的利润分配决议及公告，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，新晨科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
第十二届董事会第二次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《限制性股票激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一） 本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，新晨科技实施本次激励计划的目的
是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
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司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励
对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本计划时符合公司（含合并报表范围内的
子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨
干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人
员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 6 人，包括公司公告本计划时符合公
司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。除
本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在对应的考核期内与公司、公司全资
子公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从
二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，股票来
源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 280 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 29,855.99 万股的 0.94%，均为一次性授予，不存在
预留股份。
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截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。
具体分配情况为：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量 性股票总 案公告时公司
（万股） 数的比例 总股本的比例
杨汉杰 董事 80 28.57% 0.27%
魏峰 副总经理、董事会秘书 70 25.00% 0.23%
权冬燕 财务总监 20 7.14% 0.07%
核心管理、核心
技术（业务）骨 3人 110 39.29% 0.37%
干等人员
合计 6人 280 100% 0.94%
经核查：
上述激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任
何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
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激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1
号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了
变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
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归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授
公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短
线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性
股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利
用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交
易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为5.88元/股，即满足授予和归属条件后，
激励对象可以5.88元/股的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票。
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限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均
价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.76
元的50%，即为5.88元/股；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均
价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定
方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2026 年度的营业收入不低于 12 亿元
第二个归属期 公司 2027 年度的营业收入不低于 13 亿元
第三个归属期 公司 2028 年度的营业收入不低于 14 亿元
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象个人年度考核结果确定其实际可归属的比例及对应的股份数量。
激励对象的年度考核评分结果划分为两个等级，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
考核结果 ≥60 分 <60 分
考核等级 合格（A） 不合格（B）
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个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司所在行业呈现技术更新迭代快、市场需求变化快的特点，近年来云计算、
大数据、人工智能、区块链等新兴技术的应用和更新速度加快，以大语言模型和
人工智能 Agent（智能体）为代表的新一代人工智能技术快速发展，推动软件产
品由传统功能型系统向智能化、自主化和服务化方向演进，对公司快速把握技术
发展趋势、加强技术研发提出了更高的要求，也为公司带来了新的发展契机。与
此同时，近年来公司在保证金融科技核心业务领域稳健发展的基础上，积极推进
产品“出海”策略，围绕国家一带一路规划，重点探索布局东南亚和中东地区，
借助现有服务客户优势，拓展相关国内银行海外分行、外资银行境内分行等业务
机会。在此背景下，公司亟需通过实施有效的激励机制，构建更加稳定和高效的
核心经营管理团队，在激烈的竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，寻
求并巩固新的业绩增长点和促进长远可持续发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入作为公司层面的业绩考核指标，以营业收入的稳健增长作为牵引，兼顾规
模扩张与经营质量提升，促进公司长远发展。公司董事会综合考虑目前公司经营
状况、未来发展战略规划、当前宏观经济环境、市场及行业竞争态势等因素后，
审慎设定了本次激励计划的业绩考核指标。该指标能够直接反映公司总体业务的
经营情况和市场价值的成长性，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象在对应考核年度的绩
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效考评结果，确定其是否满足归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创
造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，
为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考
核目的。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与归属
条件符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、本激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务及公司/激励对象发生异动的处理等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已包含了《管理
办法》规定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新
晨科技已经履行如下程序：
董事会审议。
办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本激励计划激励
对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
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象的情形；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数
量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司长
效激励约束机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动激励对象的积极
性与创造性，提高管理效率与经营水平，有效地将股东利益、公司利益和激励对
象个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，有助于公司发展战略和经营
目标的实现公司；实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激
励计划。
通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开新晨科技股份有限公司 2026 年第
二次临时股东会的议案》等议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励
计划，公司尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内
幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会应根据股东会的授权负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效等
工作。
规定应当履行的程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励
计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股
东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的确认函，公司将根据《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》等规定在董事会审议通过本股权激励计划后及时（两个交易
日内）公告与本激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。除上述信息披露义
务外，公司还将根据本激励计划的进程，按照《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的相关规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据
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《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施
继续履行后续的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，激励对象所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”此外，公司董
事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及全体股东利益及合法情
况出具意见，认为：“公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程
和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本次激
励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的相关规定。
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七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第十二届董事会第二次会议相
关文件及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象包括公司现任董事杨汉杰，
公司第十二届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，杨汉杰作
为关联董事已回避表决。除此之外，公司现任董事与本次股权激励计划的激励对
象不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象包括公司董事，该等关
联董事已回避表决，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
八、结论性意见
本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《限制性股票激励
计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，
符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东会批准后，即可按照有
关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出
具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；公司不存在为本次
激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司实施限制性股票激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）
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张丽欣
负责人：刘 继
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