联储证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况
的专项核查意见
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）
拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权益
类信托计划）（以下简称“中信信托”、“交易对方”）持有的国城实业有限公
司（以下简称“标的公司”、“国城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引——上市类第1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，
对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，具体
如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本
次重大资产重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 11 月 22 日至 2026 年 5
月 22 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人
签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出
具的说明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体
买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股数
姓名 身份 交易期间
（股） （股） （股）
标的公司外 2026年1月20日至2026年4
王沛然 900 900 0
部董事 月13日
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，王沛然出具了关于不存在内
幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知
悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利
用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；3、本人不存在泄露有关内幕信
息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、若上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买
卖股票所得收益上缴上市公司；5、在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，
本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公
司股票的买卖；6、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况
自查期间内，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易对方中
信信托买卖上市公司股票的情况如下：
自查期末持
证券账户号 累计买入 累计卖出
账户名称 账户性质 交易期间 股数
码 （股） （股）
（股）
中信·明达6
证券投资类 2025年12月
期证券投资
集合资金信
托 年4月14日
托计划
经本次交易交易对方中信信托进一步自查确认，并提交书面说明，除上述已披
露的查询对象外，自查期间内另有如下账户存在买卖上市公司股票的行为：
自查期末
证券账 累计买入 累计卖出
账户名称 账户性质 交易期间 持股数
户号码 (股) (股)
(股)
锐进58源乐晟证
券投资集合资金 120,000 120,000 0
信托计划
中信·朴石7期管
理型证券投资集 900 900 0
合资金信托计划
中信朴石1期管
理型证券投资集 1,400 1,400 0
合资金信托计划
中信衍航1号管
理型证券投资集 72,700 72,700 0
合资金信托计划
针对以上所有在自查期间买卖国城矿业股票的行为，中信信托作出如下声明与
承诺：
“上述交易系该信托计划投资基于证券交易所及上市公司已公开的披露数
据，依据信托文件约定的投资策略独立决策所致，属于正常的二级市场投资行为。
该信托计划与本次交易对方“中信信托·信华57号权益类信托计划”虽同属本机
构受托管理，但在账户管理、投资运作及决策流程上均为完全独立运作。本公司
已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，
防止内幕信息不当流通，符合相关法规规定。本公司上述账户买卖国城矿业股票
行为与本次重大资产重组无关联性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在
自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情
人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独
立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、
完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
（以下无正文）
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