目 录
一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响……………… 第 1—37 页
二、关于标的公司质押担保与占用问题 ……………………… 第 37—66 页
三、关于交易作价公允性及标的估值合理性……………………第 67—75 页
四、关于标的公司生产经营情况 ……………………………… 第 75—99 页
五、资质及附件 ……………………………………………… 第 100—104 页
关于对国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的问询函
有关财务事项的说明
天健函〔2026〕8-71 号
深圳证券交易所：
由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 8 号，以下简称问询函）
奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或上
市公司、公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响
称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）
围。本次交易，你公司拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（以下
简称“中信信托”）代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划（以下简称“信
华 57 号”）持有的标的公司 40%股权，交易作价 23.68 亿元。
资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的
控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股
权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产
重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信
托·信华 58 号固定收益类信托计划）（以下简称“信华 58 号”）本金余额为
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（1）请说明信华 57 号、信华 58 号设立背景、设立时间、设立目的、收益
分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商
业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在
规避交易对手方相关义务或者其他交易限制。
（2）请说明国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的交易定价及依
据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因。
（3）请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财
务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，
说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司 40%股权的目的及必要性，前
次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公
司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为
大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性。
请独立董事就交易目的及必要性、是否损害上市公司及中小股东利益发表
专项意见，并说明在参与表决时是否充分考虑中小投资者利益，并作出独立判
断。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
负债率将由 69.55%上升至 90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中 16.58 亿
元来源于银行并购贷款，7.1 亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过
后 15 个工作日内支付 30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你
公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交
易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，
标的公司采矿权已抵押给银行。
（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金
流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购
标的公司股权的原因及必要性。
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（2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的
融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款
计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。
（3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、
本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、
净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况
的影响。
（4）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条
件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条
件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，
银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。
（5）请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上
升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市
公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项规定。
（6）请说明你公司在股东会通过后 15 个交易日即支付 30%交易款项、过户
即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对
价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者
合法权益。
请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意
见。
都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集
团在哈行成都分行本金余额为 30.24 亿元贷款提供担保；标的公司 22.80%股权
质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中 19.01 亿元来源于哈行成都
分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中
信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号，标
的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华 58 号本金余额为 20 亿元贷款提供
抵押担保。
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（1）请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、
用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的
情形。
（2）请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成
都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，
包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、
最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控
制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存
在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利
益、向控股股东输送利益的情形。
请独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存
在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师
事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 1）
（一）报告书显示，信华 57 号除持有标的公司 40%股权外，未进行其他股
权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股
权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标
的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大
资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中
信信托·信华 58 号固定收益类信托计划）（以下简称“信华 58 号”）本金余
额为 20 亿元贷款提供抵押担保
配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合
理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交
易对手方相关义务或者其他交易限制
(1) 信华 57 号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划
信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，设立时间为 2026 年 1 月 26
日。中信金融资产内蒙古分公司以 17.5 亿元资金出资成为优先级委托人，国城
集团以 17.5 亿元债权资产出资成为劣后级委托人，双方各持有信托计划 50%份
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额，国城集团对优先级份额享有远期回购权及最终处置权，对信华 57 号持有的
标的公司 40%股权不承担回购义务。
信华 57 号收益主要来自所持标的公司 40%股权的分红与处置收益。信托计
划收益将优先向优先级受益人进行分配，在优先级受益人收回全部出资和预期收
益后，剩余收益归属于劣后级受益人。
根据相关合同约定，出现下列任一情形时，信华 57 号即终止：
①中信金融资产内蒙古分公司通过国城实业每季度向信托分配的分红，收回
全部出资及预期收益；
②信华 57 号存续期限届满时，国城集团回购中信金融资产内蒙古分公司的
剩余信托份额；
③信托财产已全部变现或分配完毕。
本次交易属于上述第③类终止情形。本次交易完成后，信华 57 号将立即启
动信托利益分配流程。分配时优先向优先级受益人兑付预期收益及出资，剩余部
分再分配予劣后级受益人。待全部信托收益与信托财产分配完毕，信华 57 号正
式终止，进入清算阶段。
信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，标的公司 40%股权为其信托
财产，由受托人进行运行管理，标的公司国城实业的决策权及经营权均归属于其
控股股东国城矿业，根据《信托合同》的相关条款，国城集团对标的公司 40%股
权不承担回购义务。信托计划涉及的信托更换受托人、提前终止、变更财产运用
等事项需全体受益人一致决议。由于信华 57 号信托计划不具备法人主体资格，
无法直接办理商事主体登记，中信信托作为信托计划的受托管理人，代表信华
产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，优先级受益人中信金
融资产内蒙古分公司享有固定收益回报、劣后级受益人国城集团或其指定第三方
享有远期回购权利、信托计划所投资的标的公司的经营及减值风险均实际由劣后
级受益人国城集团及其实际控制人吴城承担、优先级已履行完本次交易的全部审
批程序等一系列事实，国城集团通过信华 57 号信托计划未失去对标的股权的控
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制权。因此，标的股权法定权属、实际控制权界定清晰，不存在权属模糊、权利
归属不清晰的情形，本次交易标的股权过户或者转移不存在法律障碍。
(2) 信华 58 号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划
信华 58 号信托计划由中信金融资产向国城矿业发放信托贷款而设立，设立
时间为 2025 年 12 月 29 日。中信金融资产内蒙古分公司以 20 亿元货币资金出资
成为优先级委托人，国城集团以 7 亿元债权资产出资成为劣后级委托人。国城集
团的出资系为上市公司的信托贷款提供增信保障措施，其持有的劣后级份额仅在
国城矿业未能按期清偿到期债务时承担责任义务，不参与信托的收益分配。
信华 58 号于 2026 年 1 月 12 日向国城矿业发放 20 亿元信托贷款，专项用于
置换前次收购国城实业 60%股权的银行并购贷款（其中置换哈尔滨银行成都分行
对应贷款金额不超过 19 亿元），剩余部分用于偿还国城矿业自身存量金融负债。
贷款置换前后主要变化为：①贷款金额由哈行成都分行的 190,080.00 万元变更
为中信信托的 200,000.00 万元；②贷款利率不变，均为 6.5%；③担保措施较哈
行成都分行原定的担保方案相比，本次担保措施减少了以下抵质押物及担保责任：
国城实业不动产权抵押担保、机器设备抵押担保、甘肃建新持有的国城矿业 1000
万股股份质押担保，以及国城实业的连带责任保证担保。
前次交易时，上市公司未直接向中信信托贷款的主要原因系在哈行成都分行
同一银行内部实施并购贷放款、资金支付及解除质押等一系列闭环操作，可以降
低交易的不确定性，确保前次交易的合规落地；其次，在国城集团偿还完对哈行
成都分行的全部债务前，标的公司矿业权和部分股权质押在哈行成都分行，用于
为国城集团在哈行成都分行的债务提供相关质押担保，因此不具备向中信信托办
理贷款所需的相关抵质押条件。
国城矿业支付的信托贷款本金及利息，为信华 58 号提供本金兑付与收益来
源。贷款利息按季度支付，本金分期清偿。信托收到借款人回款后，将按照约定
固定利率向优先级受益人兑付收益并分期兑付本金。待优先级受益人足额收回全
部本金及预期收益后，信华 58 号将进入终止和清算流程；劣后级受益人全程不
参与信华 58 号的任何收益分配。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自
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筹资金提前偿还了信华 58 号项下全部信托贷款本息。
(3) 本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性
信华 57 号由国城集团作为融资主体，用于其向中信金融资产筹措资金，偿
还其存量债务；信华 58 号由国城矿业作为融资主体，通过信托贷款置换前次收
购国城实业 60%股权对应的并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有
及自筹资金提前偿还了信华 58 号项下全部信托贷款本息。两只信托实际资金提
供方均为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，且实行独立管理、独
立运作。因此，两个信托计划的设立具备商业合理性。
(4) 信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避
交易对手方相关义务或者其他交易限制
信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，并非为本次交易专门设立。
本次重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》要求，披露信华 57 号的信托结构、收益分配安排，
同时穿透披露优先级委托人和劣后级委托人的详细信息，以及优先级和劣后级委
托人关于份额远期回购的相关安排，不存在其他未披露的利益安排。此外，国城
集团并未失去标的股权的控制权，本次交易的业绩承诺及补偿方亦由国城集团及
其实际控制人吴城承担，因此不存在通过信托结构规避交易对手方相关义务或其
他交易限制的情形。
信华 58 号系国城矿业申请信托贷款而设立，非为本次交易设立，与本次交
易无直接关系，亦不存在其他利益安排。截至本回复出具日，上市公司已通过自
有及自筹资金提前偿还了信华 58 号项下全部信托贷款本息。
与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因
国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的定价与前次重大资产重组
定价一致，不存在差异。国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的定价
依据前次重大资产重组立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方
式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2025）第 030140 号）为基础，根据该评估报告，标的公司 100%
股权评估结果为 567,021.68 万元，扣减评估基准日后对标的公司评估基准日前
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滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元因素，经交易双方协商确定的
本次重大资产重组交易定价以立信评估 100%股权评估结果 600,270.54 万元
结果为基础，扣除评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，经交易双方协
商确定的 40%股权最终转让价格为 236,800.00 万元，高于国城集团将标的公司
主要系钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、
成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整所致。各项
参数变动均贴合实际变化，具备合理性。
表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明
在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司 40%股权的目的及必要性，前次未
全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损
害上市公司及中小股东利益的情形
(1) 本次购买标的公司 40%股权的目的及必要性
标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将全资控股资
源禀赋优秀的大苏计钼矿。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润将从107,648.20万元增至
元/股，增幅为37.11%。因此本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润与每股
收益，夯实业绩基本面，增强上市公司的分红能力，促进上市公司长期健康稳定
发展。
钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于军工航天、高端装备、新能源、特
种钢材等关键领域，战略地位日益提升。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是
国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业
（集团）综合普查有限责任公司于2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏
计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深
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部）、探矿权范围之内（面积合计3.2196km?，赋矿标高1,407～890m），经评审
备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均
品位0.117%。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2023
年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至
矿标高1,470-26m 内）累计查明钼金属量424,163吨。本次交易完成后，标的公
司成为上市公司全资子公司，可以进一步强化战略资源控制，提升公司的核心竞
争力。
钼金属受上游供应偏紧以及下游需求结构性变化影响，钼价中枢稳步上移。
从供给端看，受铜钼伴生矿品位下降、存量矿山扰动频发、海内外新建矿山落地
周期拉长等因素影响，全球钼精矿供给扩容空间受限，供给端面临刚性约束。从
需求端来看，随着特钢产业高端化转型提速，风电、军工、新能源汽车、芯片半
导体等新质生产力用钼需求持续放量，叠加半导体科技领域技术迭代带来的刚需
增量，尤其先进存储芯片开启“以钼代钨”规模化替代，全球钼消费结构优化、
消费量稳步上行。供需两端形成的结构性错配，将对钼价形成较强支撑。
目前标的公司正在办理采矿权变更，拟将生产规模由 500 万吨/年扩大到 800
万吨/年，产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，上市公
司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。根据信华 57 号权益类
信托计划的相关约定，标的公司需将每年可分配利润的 70%按比例分配给信托计
划，上市公司全资控股之后，可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收
益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。
截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 67.80%，本次交易完成后
模拟备考报表资产负债率为 86.62%，资产负债率大幅上升主要受同一控制下企
业合并会计处理规则及新增并购贷款两项因素影响。假设按照更贴合市场真实情
况的非同一控制下企业合并模拟测算，收购国城实业 100%股权后上市公司模拟
备考资产负债率为 66.45%，与上市公司 2025 年末原报表水平基本持平，财务风
险整体可控。
实际上，上市公司在完成国城实业 60%股权收购后，随着盈利能力的提升，
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融资能力得到显著增强、融资成本明显下降。多家国有大型商业银行主动对接洽
谈贷款合作事宜，2026 年 6 月以来公司已取得工商银行、中国银行等贷款合计
水平。
其次，上市公司的市场认可度也得到明显提升。一是公司产业价值获得长线
机构认可，多家大型公募基金陆续进场布局增持公司股份，认可公司资源禀赋与
长期发展潜力；二是多家头部券商研究所陆续开展实地调研，围绕钼矿扩产预期、
优质资源储量、矿产资源行业景气等核心逻辑发布深度研究报告，持续看好公司
未来业绩释放和长期发展前景。
团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将
中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。目前，国城集团履行的承
诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。
权，前次收购完成后，依托标的公司优秀的盈利能力和现金流，叠加锂矿产能逐
步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力、
融资能力及支付能力得到大幅提升。
的公司剩余股权注入的承诺。
(2) 前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性
是采用首期60%股份的分步收购方案，主要原因包括：
为 13.73 亿元，现金支付能力有限；
国城钛业的钛白粉产能还未释放，钛白粉业务仍处于亏损阶段，上市公司经营承
压，盈利能力偏弱。
鉴于此，上市公司经审慎考虑，决定通过60%和40%分步收购的方式收购标的
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公司，收购进度安排具备合理的商业逻辑，符合上市公司和全体股东的利益。
(3) 是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情
形
本次交易构成关联交易，在决策程序方面，上市公司遵循公允、互利、合理
原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将
回避表决；在估值定价方面，本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估机构
对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易
各方没有现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易价格以立信评估出具的评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土
保持补偿费及现金分红事项，由交易双方协商确定。独立董事亦对此发表了明确
意见：“本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估
定价公允”。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化，以及从可比交
易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度综合分析，本次交易定价具备公允性。
综上所述，标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易
完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可度
得到增强；上市公司分步收购的安排商业逻辑清晰，具备合理性，符合上市公司
和全体股东利益；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，
不存在涉嫌关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现
金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性
及实际的经营情况，经慎重考虑决定采用60%和40%分步的方式收购标的公司股权。
由于标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上
市公司的盈利能力、融资质量得到明显改善，支付能力、市场认可度得到增强。
本次交易是上市公司基于自身发展需要而进行的，通过本次交易，可以进一
步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面；在钼矿产能扩张关键
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窗口期临近，以及钼价中枢稳步上移的节点，选择收购标的公司剩余股权具备商
业合理性，完成后上市公司可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，
避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。
本次交易选用现金交易，而非发行股份或可转债等方式，主要系从现行监管
规则来看，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定：“信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购”，发行股份购买资产也是非公开发行，
须满足非公开发行管理办法的相关规定。因此，资金信托无法以所持标的股权作
价认购上市公司新增股份，本次交易对方为中信信托设立的专项信托计划，不满
足发行股份购买资产的主体准入条件。此外，工商银行、交通银行等国有大行对
上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，上市公司的融资
能力大幅提升。因此经各方磋商谈判，最终约定以现金方式支付交易对价，支付
方式符合市场惯例，具备商业合理性。
（二）你公司 2023 年-2025 年货币资金期末余额分别为 2.15 亿元、1.74
亿元、9.07 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司 2025 年 12 月
底资产负债率将由 69.55%上升至 90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中
审议通过后 15 个工作日内支付 30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款
支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定
在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产
重组后，标的公司采矿权已抵押给银行
具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的
公司股权的原因及必要性
(1) 公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性
钼金属应用领域广泛，具有较强的不可替代性。钼精矿价格近年持续上涨，
行业景气度高。近年海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较
长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需
偏紧格局将会持续，支撑钼行业保持较高景气度。2026 年 3 月盛龙股份披露《首
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次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“2022 年以来，钼价进入新一轮景
气周期。截至目前，本轮钼市周期仍处于中早期阶段，并有望形成长期震荡上涨
走势。”
标的公司盈利能力较强，销售方式主要为先款后货、产生现金流的能力较强。
计营业收入 111,345.49 万元，净利润 55,481.41 万元，经营活动产生的现金流
量净额 54,774.70 万元。
本次收购国城实业 40%少数股权后，公司拥有稀缺的钼矿资源权益将进一步
提升，公司核心竞争力、盈利能力将进一步增强。
根据国城实业本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实
业股权的静态投资回收期约为 7.8 年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率
将提升，投资预期良好。
设收购国城实业 60%和 40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交
易完成后，上市公司 2026 年 4 月 30 日备考报表资产负债率为 66.45%，与上市
公司 2025 年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。
复“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次模拟合并后，2026 年至 2028 年
各期末资产负债率分别是 87.11%、80.44%和 73.91%，资产负债率逐年下降。本
次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂
矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅
提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。
综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，
结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；采取现金收购，
并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。
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(2) 本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响
本次交易收购国城实业 40%股权，交易价款为 236,800.00 万元。自有资金
支付 71,040.00 万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付 165,760.00 万元。
行内蒙古自治区分行贷款承诺函》（工银蒙贷函[2026]7 号），中国工商银行经
初步调查认为该项目属于并购融资业务支持范围，后续若该项目已通过必要的国
家有权审批机关审批、已通过股东会审批，且相关抵质押等担保条件满足后(具
体届时根据实际情况确定)，经该行评估、审查，将向上市公司提供预计不超过
根据本回复一（二）2 之测算，标的资产自身现金流可覆盖公司本次及前次
股权交易使用贷款本息，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大
不利影响。
资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划
等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险
(1) 上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营
上市公司预计未来两年大额资本性支出合计 52.62 亿元（含本次交易对价
年预计投入 2.27 亿元；国城锂业新建锂盐项目 2026 年预计投入 7.31 亿元，2027
年预计投入 2.00 亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建 2026 年预计投
入 2.90 亿元；上市公司收购国城实业 40%股权 2026 年预计投入 23.68 亿元；竞
拍取得金平植云铜业有限公司 100%股权 2026 年预计投入 3.65 亿元；国城实业
基建资本性支出 2026 年预计投入 7.59 亿元，2027 年预计投入 2.09 亿元。
上述大额资本性支出中：本次交易对价 23.68 亿元根据本次股权转让协议确
定；中都矿产资本性投入计划根据可研报告计算确定；国城锂业资本性投入计划
根据可研报告结合目前合同及进度计算确定；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井
下基建投入根据公司预算投入确定；竞拍取得金平植云铜业有限公司 100%股权
投入根据竞拍协议确定；国城实业资本性投入主要依据金诚信矿山工程设计院有
限公司《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿 800 万吨/年采选工程改扩建项目
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露天开采自营成本测算》中项目总投资和截至 2025 年末实际已投资计算确定。
公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增金融机构借款如下：
借款金额
序号 期限 利率 还款计划
（万元）
本次交易并购贷，还款安排尚未
确定
子公司中都矿产项目贷款，正在
还本并每年付息
报价利率(LPR)下浮
子公司国城锂业项目贷款，第一
调整一次，借款期限
内下浮利差保持不变
贷款人申 2026 年 1 月新增借款，主要用于
请可延长 置换哈行成都分行并购贷款
至5年
按提款额的比例分次还款，经测
算，本金需要清偿情况如下：2026
年还款 5,964.29 万元，2027 年
还款 15,678.57 万元，2028 年还
款 19,428.57 万元，2029 年还款
金额
合计 822,783.72
上表中：第 1 项并购贷已取得中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行《融
资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7 号）；第 2 项匹配项目进展推进贷款，
目前项目正在推进环评，待项目相关审批手续完成即可取得贷款；第 3、5、6
项为 2026 年年初至目前已签订借款合同金额；第 4 项为 2026 年新增借款，截至
目前已提前清偿全部本息。
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上市公司母公司主要承担管理职能，相关费用主要系管理费用及融资费用，
公司业务运营主体主要为国城钛业、国城锂业、中都矿产、国城实业、内蒙古东
升庙矿业有限责任公司，其他业务主体规模较小且未来两年无规模扩张规划。
国城钛业 2025 年处于产量爬坡期，2026 年一季度生产趋于稳定，根据其 2026
年一季度实际经营情况年化计算存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账
款周转率指标；内蒙古东升庙矿业有限责任公司经营较为稳定，按照 2025 年实
际经营计算前述指标。根据 2026 年和 2027 年盈利预测中国城钛业、内蒙古东升
庙矿业有限责任公司的收入和成本，并结合上述周转率指标，计算 2026 年和 2027
年该两家公司相应的存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款余额。综
上，计算当年年末营运资金总需求=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金
追加=当年末营运资金需求-上年末营运资金需求。
国城锂业、中都矿产分别于 2026 年和 2027 年投入运营，根据可研报告结合
实际预计营运资金。
国城实业根据本次评估的取值另行计算营运资金净增加。
经测算，2026 年、2027 年上市公司（除国城实业外）需分别追加营运资金
考虑以上因素，经测算，上市公司 2026 年-2027 年的现金流情况如下：
单位：万元
项 目 注释 2026 年 2027 年
一、国城实业
净利润 A 51,814.96 75,915.93
加：折旧和摊销 B 15,420.28 18,310.57
减：营运资金追加 C -327.03 -2,018.53
国城实业经营活动净现金流[注 1] D=A+B-C 67,562.27 96,245.03
二、上市公司（不含国城实业）
上市公司经营活动净现金流 E 88,593.00 136,570.91
三、本次交易后经营活动现金流合计 F=D+E 156,155.27 232,815.94
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四、上市公司投融资活动现金流情况
加：预期对外投资分红 G 52,446.97 61,331.00
减：资本性支出 H 462,561.41 63,601.79
加：预计可获得融资 I 822,783.72
减：除滚动贷款外需要偿还有息债务
J 518,920.74 184,429.65
[注 2]
五、上市公司现金净增加额 K=F+G-H+I-J 49,903.81 46,115.51
加：年初货币资金（扣除受限） L 61,590.80 151,494.62
加：可随时变现的股票 M 40,000.00
六、期末现金余额 N= K+L+M 151,494.62 197,610.13
注 1：国城实业销售主要执行先款后货，资金流较为充沛，因此营运资金追
加需求较小
注 2：国城实业计算数据取自收益法评估数据，由于钼精矿 2026 年价格上涨，
高于评估取值，国城实业 2026 年-2027 年实际现金流预计高于评估值
注 3：2026 年资本性支出中主要含有本次收购国城实业 40%股权交易价款
支出 7.59 亿元；国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出 7.31 亿元。2027 年资
本性支出主要包含国城实业预计资本性支出为 2.09 亿元，国城锂业新建锂盐项
目预计资本性支出 2 亿元。2027 年资本性支出较 2026 年减少主要系国城实业 40%
股权交易完成、国城锂业及国城实业的基建投资减少所致
注 4：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”系根据截至目前的借款台账，结
合上述“2、未来两年拟向金融机构借款情况” 中相关借款利率和偿还计划计算
得出，包括公司已实际偿还的哈行成都分行前次并购贷款 19.08 亿元和已偿还及
拟偿还的中信信托贷款 20 亿元
上表中，上市公司经营活动净现金流系根据上市公司预计净利润+利息费用+
折旧和摊销-营运资金净增加计算得出。国城实业经营活动净现金流数据取自于
本次收益法评估值。
根据上表测算，2026 年-2027 年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性
投入、金融机构融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期剩余现金余额分
别为 151,494.62 万元、197,610.13 万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会
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对公司正常生产经营产生重大不利影响。
上述表中国城实业的计算数据取自收益法评估数据。根据评估收益法测算
润 55,481.41 万元、实现经营活动净现金流 54,774.70 万元，预计 2026 年国城
实业净利润大幅高于上表中预测数据。因此，2026 年-2027 年上市公司各期末现
金余额将大幅高于上述测算数据，本次收购不会对上市公司现金流造成重大不利
影响。
(2) 本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还两次股权交易相关贷款本
息
上市公司前次收购标的公司 60%股权使用了中信信托贷款 190,080.00 万元，
已提前偿还了中信信托贷款全部本息。上市公司本次收购标的公司 40%股权拟申
请并购贷款 165,760.00 万元。考虑前述 181,000.00 万元贷款和本次并购贷款
追加），资金收支对比情况如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
标的公司自由
-8,299.14 75,343.24 101,462.13 101,440.05 101,307.29
现金流
两次交易需偿
还的贷款本息
（续上表）
项 目 2031 年 2032 年 2033 年 合计
标的公司自由现金
流
两次交易需偿还的
并购贷本息
注 1：假设本次股权交易并购贷于 2026 年 6 月末取得，本次并购贷按 7 年计
算，贷款还本付息至 2033 年结束
注 2：由于标的公司 2026 年处于生产扩建期，将生产规模由 500 万吨/年扩
大至 800 万吨/年，资本性支出较大，因而 2026 年标的公司自由现金流为负数
注 3：标的公司自由现金流取自本次收益法评估值
根据上表测算，2026 年-2033 年标的公司现金流入合计 615,796.30 万元，
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可覆盖上市公司两次收购国城实业股权使用贷款本息 398,837.13 万元。
(3) 其他融资能力
上市公司具有通过 A 股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行
融资的能力。前次交易收购国城实业 60%股权后，公司融资能力得到了加强，取
得了交通银行、工商银行等国内大型金融机构的认可，并增加了合作。本次交易
收购国城实业 40%股权后，公司的盈利能力、资金实力得到了进一步增强，为公
司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。
目前上市公司拥有锂、金、铜等优质矿业资产，抵质押融资空间充足，能够
为上市公司提供长期、稳定的流动性保障，核心未抵质押优质资产包括但不限于：
康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂
矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024 年 12 月，党
坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量 8,425.50 万吨，
氧化锂（Li2O）112.07 万吨，平均品位 1.33%，资源稀缺性与资产增值空间突出。
县江山——大王府整合区金铅锌采矿权一宗，矿区保有矿石总量 992.43 万吨，
对应金金属储量 16.226 吨，具备较强的抵押融资价值。
权 1 宗、探矿权 2 宗；其中采矿权范围内铜矿石储量 1,539 万吨，铜金属量 158,498
吨，平均品位 1.03%；已知 1 宗探矿权范围内铜矿石储量 8,047 万吨，铜金属量
综上所述，目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，
本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公
司未来 7 年产生的现金流可覆盖两次交易贷款本息，公司不存在重大偿债风险和
流动性风险。
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本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净
利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影
响。
(1) 标的公司 2026-2028 年业绩预测情况
报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。2024 年和 2025 年，
标的公司营业收入分别是 218,534.11 万元、244,184.66 万元，净利润分别是
万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相
关假设、评估预测中标的公司 2026 年-2028 年的自由现金流，预测标的公司 2026
年度至 2028 年度的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2026 年预测数 2027 年预测数 2028 年预测数
资产总额 340,779.03 352,825.05 364,138.96
负债总额 140,467.53 144,921.96 147,956.12
营业收入 145,719.87 211,236.94 233,075.86
净利润 51,814.96 75,915.93 82,797.50
标的公司 2026 年 1-4 月经审计的营业收入为 111,345.49 万元、净利润
(2) 交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况
由于本次交易前标的公司已纳入上市公司合并范围，本次交易系收购少数股
东股权，本次交易完成对上市公司未来三年的营业收入、经营现金流不会产生影
响。假设本次交易在 2025 年 12 月末完成，根据上述标的公司 2026-2028 年业绩
预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，本次交易完成后，上市公司 2026
年-2028 年归母净利润将分别增加 17,410.79 万元、23,735.97 万元和 27,435.80
万元。
前次国城矿业收购国城实业 60%股权完成后，对上市公司现金流影响主要体
现在以下两方面：
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的现金流量净额为 12.14 亿元，当年末货币资金为 3.03 亿元。2026 年 1-4 月，
国城实业经营活动产生现金流量净额 5.48 亿元。2026 年 4 月末，国城实业以拆
借方式为国城矿业提供资金 4.82 亿元。同时，2026 年 1-5 月期间，国城矿业支
付前次交易并购贷款利息 0.50 亿元。
资金贷款 3 亿元，同时以采矿权抵押方式，为上市公司新增工商银行 18.10 亿元
贷款，年化利率 3.5%；二是前次交易完成后，上市公司整体的融资能力得到明
显提升，融资成本明显下降，上市公司新增中国银行 5 亿元流动资金贷款，年化
利率 3.5%，上市公司下属子公司国城锂业已与工商银行、交通银行、浦发银行
组建的银团签订贷款协议，已取得项目贷款 8 亿元，年化利率 2.93%，明显低于
公司存量贷款利率，整体融资成本得到有效优化。
(3) 本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响
假设以上市公司 2025 年 12 月 31 日财务状况为基准，未来预测仅考虑标的
公司的业绩预测、上市公司 2025 年 12 月收购标的公司 60%股权及本次交易并购
贷款，上市公司根据企业会计准则按照收购少数股东股权进行会计处理后，2026
年至 2028 年各期末资产负债率分别是 87.11%、80.44%和 73.91%，资产负债率逐
年下降。
上述标的公司的业绩数据取自本次交易的评估数据，评估报告中预计 2026
年-2028 年净利润分别为 51,814.96 万元、75,915.93 万元和 82,797.50 万元，
而标的公司 2026 年 1-4 月已实现净利润 55,481.41 万元。本次收购完成后，上
市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，
以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负
债率预计将低于上述测算数据。
综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。经上述测算，本次
交易完成后，上市公司资产负债率有所下降。
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的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或
安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行
贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任
(1) 请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件
的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或
安排是否构成对本次交易的实质性障碍
截至本回复出具日，上市公司正积极推进由中国工商银行股份有限公司乌兰
察布分行（以下简称“工行内蒙古分行”）牵头组建并购银团的并购贷工作。经
工行内蒙古分行内部尽职调查与初步审核，该行已于 2026 年 4 月 21 日出具了
《融
资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7 号），明确本次交易符合银行并购贷
投向要求，后续将在本次交易通过必要的国家有权审批机关审批、本次交易通过
股东会审批及相关抵质押等担保条件满足后发放不超过人民币 170,000 万元贷
款，最终并购贷款金额不超过本次交易对价的 70%。预计抵质押措施为本次交易
过户完成后标的公司 40%股权的质押，标的公司矿业权的第二顺位抵押，国城集
团及其实际控制人吴城的连带责任担保，具体抵质押担保条件将以最终生效的并
购贷款协议为准。
上市公司在完成前次国城实业 60%股权收购并表后，经营基本面持续向好、
融资能力显著增强、融资成本明显下降。工商银行等国有大行对上市公司的认可
度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，并于 2026 年一季度公司发放 5
亿元流动资金贷款，年化利率 3.5%，利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。
基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利
能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，
本次交易并购贷取得的可行性较高，不存在较大不确定性。
截至目前，除上述已列明条件外，现阶段银行未提出额外附加条件或限制性
安排；前述预计的审批、担保等条件均为商业银行并购贷款常规风控条款，相关
条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍。
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(2) 并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司
是否需要承担违约责任
目前，工行内蒙古分行已经完成本次交易并购贷的初步审查工作，公司正积
极配合工行内蒙古分行推进后续内部审批流程，及时、完整提供贷款申请所需全
套资料，全力保障并购贷款按时、足额落地。预计于本次交易交割前完成全部审
批流程，并签署正式的并购贷款协议，充分保障本次交易价款支付及股权交割工
作顺利推进。
根据公司与中信信托（代表信华 57 号权益类信托计划）签订的《股权转让
协议》第 13.2 条约定：若因国城矿业向金融机构申请并购贷款无法按计划到位
等原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向中信信托（代表信华 57 号信
托计划）承担违约责任；若届时标的股权已经过户至国城矿业，国城矿业应将标
的股权过户回中信信托（代表信华 57 号信托计划），过户手续办理完毕后，中
信信托（代表信华 57 号信托计划）将实际收取国城矿业支付的标的股权转让价
款无息退还国城矿业。因此，若本次交易最终因银行贷款无法按照计划到位，上
市公司无需承担违约责任，整体交易风险可控。
标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增
强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项规定
截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 67.80%，模拟交易完成后
备考报表资产负债率为 86.62%，资产负债率出现大幅上升，主要系本次交易为
收购少数股东股权，根据企业会计准则，本次交易冲减留存收益 157,957.64 万
元，导致归属于母公司的所有者权益减少。假设收购国城实业 60%和 40%股权按
照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司 2026 年 4 月
财务风险整体可控。
详见本回复一（二）1 及一（二）2 之测算，本次交易不会对公司正常生产
经营产生重大不利影响。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提
前偿还了信华 58 号项下全部信托贷款本息。同时，标的公司以其名下采矿权为
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上市公司向中国工商银行卓资支行的融资提供抵押担保，该抵押仅作为上市公司
融资增信措施，未限制采矿权实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经
营活动不受采矿权抵押影响。因此标的公司资产抵押未对其生产经营造成不利影
响。
本次交易的并购贷款公司可按计划取得，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量
的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公
司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增
强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。根据本题回复
“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次并购完成后，2026 年至 2028 年各
期末资产负债率分别是 87.11%、80.44%和 73.91%，资产负债率逐年下降。本次
收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿
盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提
升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据，且上市公司 2026 年-2028 年归
母净利润将分别增加 17,410.79 万元、23,735.97 万元和 27,435.80 万元。
综上所述，本次交易为收购国城实业少数股权，不会对上市公司主营业务产
生影响，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
公司已在《重组报告书》中“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形”中对上述内容进行了补充披露。
全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的
原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益
(1) 确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质
本次交易标的的出让方为中信信托·信华 57 号权益类信托计划，该信托计
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划系专为持有国城实业 40%股权而设立，无其他任何对外投资，本次交易完成后，
信托计划即进入清算、注销程序，在本次交易业绩承诺期内信托计划的主体将不
再实际存续，无法作为业绩承诺履约的责任主体，不满足按业绩承诺完成进度设
置分期支付的现实条件。
鉴于国城集团并未失去标的股权的控制权，同时为充分保护上市公司及全体
股东利益，本次交易由国城集团及其实际控制人吴城提供业绩承诺及补偿义务。
国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具
备良好的履约能力和融资能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若
未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能
按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公
司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。
综上，上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双
方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，相关
支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
(2) 支付安排符合市场惯例，具备合理性
经统计从 2023 年 1 月至今，上市公司全现金收购、构成重大资产购买且构
成关联交易的可比交易案例的相关支付情况如下：
支
序 状 上市 交易对价 付
草案日期 标的名称 付款安排
号 态 公司 （万元） 方
式
新能源集 协议生效后 5 个工作
进 全
兖矿 团、山能售 日支付 30%；标的股权
能源 电 100% 完成交割后 5 个工作
中 金
股权 日付清剩余 70%
全 自《股份转让协议》生
草 沙河 晶华电子
案 股份 70% 股权
金 内一次性支付
股权转让协议生效后
万优商业 全 30 日且本次交易取得
草 万辰
案 集团
权 金 两者孰晚为准）一次性
支付
股权转让协议生效 30
全 日内且不早于标的资
完 *ST 紫江新材
成 威尔 51%股权
金 51%；于标的资产交割
日起 90 日内，支付剩
第 25 页 共 104 页
支
序 状 上市 交易对价 付
草案日期 标的名称 付款安排
号 态 公司 （万元） 方
式
余 49%
股权转让协议生效后
全
完 宁波 电工合金 50%的交易价款；标的
成 富邦 55%股权 资产交割日后 30 个工
金
作日内支付剩余交易
价款
地铁电科 股权转让协议生效后
全
完 申通 50%股权+ 30 个工作日内支付全
成 地铁 地铁物业 部转让款，付款后 30
金
股权转让协议生效之
全 日起 60 个工作日内支
完 天津 泰和电路 增资
成 普林 51%股权 32,147.53 万
金 个月内支付股权转让
元）
价款的 49%
中渔环球
农发远洋 全 标的股权过户登记至
完 中水
成 渔业
权，舟渔制 金 15 个工作日内一次性
品 100%股 支付全部现金对价
权
注：兖矿能源案例虽未构成重大资产重组，但 164.15 亿元的现金交易金额
大，且为向控股股东收购资产的关联交易，因此纳入统计
从上述可比交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。
本次交易虽然采用在股东会通过后 15 个工作日内支付 30%、过户登记完成
后 15 个工作日支付剩余交易价款的支付方式，但本次交易对方中信信托（代表
中信信托·信华 57 号权益类信托计划）为国有大型信托机构，且已履行完内部
决策程序审议通过本次交易，因此本次交易支付完成后过户不存在实质性障碍。
此外，由于标的公司资产质量高、盈利能力强，业绩承诺实现的可行性较高，
交易各方已经签署了明确的业绩承诺及补偿协议，若未来在极端情况下出现标的
公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿
款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供
保障，保障措施具备可行性。
综上所述，本次交易的支付安排具备合理性，不会损害上市公司和中小投资
者的利益。
第 26 页 共 104 页
（三）前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银
行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国
城集团在哈行成都分行本金余额为 30.24 亿元贷款提供担保；标的公司 22.80%
股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中 19.01 亿元来源于哈行
成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司
与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号，
标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华 58 号本金余额为 20 亿元贷款提
供抵押担保
及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形
经核查，自前次重大资产重组完成至本回复出具日，标的公司先后为国城矿
业与哈行成都分行、中信信托（代表中信信托·信华 58 号固定收益类信托计划，
以下简称“信华 58 号信托计划”）、中国工商银行卓资支行的贷款提供了抵押
担保等担保措施，具体贷款情况如下：
国城实业提
贷款金额（万
序号 借款人 贷款人 供的担保措 用途及资金去向
元）
施
保证担保、采
矿权抵押担
保、机器设备
用于向国城集团支付
抵押担保、不
动产抵押担
权的交易对价
保、4 亿元保
证金阶段性
担保
用于置换国城矿业对
中信信托（代 哈行成都分行的并购
信托计划） 及其控股子公司的存
量金融负债
用于置换收购国城实
中国工商银行 业 60%股权的并购交
卓资支行 易价款中自有资金部
分
用于上市公司及子公
中国工商银行
卓资支行
理资金需求
第 27 页 共 104 页
注 1：序号 1 所列的贷款已清偿完毕，国城实业为此提供的担保措施均已相
应解除
注 2：截至本回复出具日，序号 2 所列的贷款已提前清偿完毕
根据上述核查，除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，
前次重大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际
流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。
行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交
易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进
展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城
是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、
抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东
输送利益的情形
(1) 上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其
关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容
及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具
有商业实质
经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控
制人吴城与哈行成都分行及其关联方之间存续的存贷款等金融业务情况如下：
序号 业务主体 业务对方 业务内容及关联性 交易背景、发生原因
国 城 矿业 为 前 次 重组 向
哈 行 成都 分 行 申 请并 购
日常活期存款业务，与 贷款，在哈行成都分行开
本次交易无关联性 立 了 收取 并 购 贷 款的 账
户，贷款资金取得后存放
于该账户
为 对 国城 矿 业 向 哈行 成
日常活期存款业务，与 都 分 行的 并 购 贷 款提 供
本次交易无关联性 保证金担保，在哈行成都
分行开立了账户
国 城 集团 为 自 身 经营 向
日常活期存款业务，与 哈行成都分行申请贷款，
本次交易无关联性 在 哈 行成 都 分 行 开立 了
账户
第 28 页 共 104 页
保证担保业务，担保总 为华信超越（北京）投资
国城集团、
吴城
与本次交易无关联性 行的贷款提供保证担保
（续上表）
截至 2026 年 5
序号 业务主体 资金用途 抵质押等担保条件
月 31 日的余额
存放于该账户的资金用来 存款余额 22.39
支付前次重组交易对价 万元
国城实业提供的保证金担
保解除后作为常规账户用 存 款 余 额 为
于向供应商支付货款、向员 299.73 万元
工支付报销款等用途
存 款 余 额 为
经核查，报告期内，上市公司、国城集团与哈行成都分行之间历史上发生的、
目前已经结清的贷款业务情况如下：
序 业务主 交易背景、发生 业务内容及关 抵质押等担保条
资金用途 最新进展
号 体 原因 联性 件
国城集团为支付
国城实业前身中
西矿业破产重整
债务资金而向哈
行成都分行申请
并购贷款借款， 用于向中西矿
业务内容均为
银行贷款业
行先后签订了成 整债务资金
务，贷款利率
都 2019 年（企固） 2025 年 12 月
区间为年利率
字 第 0012-0005 26 日，国城
号《公司并购贷 集团已向哈
国城集 10%； 国城实业等主体
款借款合同》及 行成都分行
团 截 至 2025 年 提供保证担保或
其补充协议 清偿完毕全
国城集团为自身 部借款本金
部贷款本金余
经营需要而向哈 及利息
额 为
行成都分行申请
流动性资金借
元
款，并于哈行成 用于国城集团
都分行先后签订 自身经营
了 成 都 2023 年
（银综授）字第
合授信合同》及
第 29 页 共 104 页
相应系列的《流
动资金借款合
同》
国城矿业为向国
城集团支付收购
国 城 实 业 60% 股 国城集团、吴城提
业务内容为银 2026 年 1 月
权的对价款而向 供保证担保；国城
行贷款业务， 12 日，国城
哈行成都分行申 用于向国城集 实业提供保证担
贷款利率为年 矿业已向哈
国城矿 请并购贷款，并 团支付收购国 保、抵质押担保；
业 与哈行成都分行 城 实 业 60% 股 国城矿业提供股
款 金 额 为 清偿完毕全
签订了成都金沙 权的对价款 权质押担保；甘肃
元 及利息
字 第 202501 号 押担保
《公司并购贷款
借款合同》
国城矿业、标的公司、国城集团与哈行成都分行、哈行天津分行等机构之间
发生的上述存贷款等业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。
(2) 上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与中信信托及其关联
方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关
联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商
业实质
经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控
制人吴城与中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务情况如下：
序号 业务主体 业务对方 业务内容及关联性 交易背景、发生原因
国城集团与中信金融资产
内蒙古分公司共同委托中 国城矿业为置换与哈行成都分行
信信托设立了信华 58 号信 190,080.00 万元并购贷款而向中信信
中信金融资
托计划； 托（代表信华 58 号信托计划）申请信
国城矿 产内蒙古分
国城矿业向中信信托（代表 托贷款，并与中信信托（代表信华 58
信华 58 号信托计划）申请 号 信 托 计 划 ） 签 订 了
集团 托 （ 信 华 58
信托贷款，贷款利率为年利 G202510HZGS00010-TR03 号 《 中 信 信
号信托计划）
率 6.5% ； 贷 款 金 额 为 托·信华 58 号固定收益类信托计划信
易无关联性
国城矿业向中信信托（代表信华 58 号
中信银行呼 信托贷款资金监管专户业 信托计划）申请信托贷款，在中信银行
和浩特分行 务；与本次交易无关联性 呼和浩特分行开立了资金监管专户，贷
款资金取得后存放于该账户
第 30 页 共 104 页
业、国城 都分行 次交易无关联性 中信银行成都分行申请获得 5,000 万元
集团、吴 综合授信，并于 2026 年 1 月取得 3,000
城 万元流动资金贷款
中信银行成 国城矿业向中信银行成都分行申请贷
日常活期存款业务，与本次
交易无关联性
行 账户，贷款资金取得后存放于该账户
为配合国城矿业向中信信托（代表信华
中信银行呼 分红资金监管专户业务，与 58 号信托计划）申请信托贷款，在中信
和浩特分行 本次交易无关联性 银行呼和浩特分行开立了资金监管专
户
国城集团与中信金融资产
国城集团为自身经营融资需要而将其
内蒙古分公司共同委托中
中信金融资 持有的国城实业 40%股权转让给中信信
信信托设立了信华 57 号信
产内蒙古分 托（代表信华 57 号信托计划），并与
托计划；
国城集团将其持有的国城
托 （ 信 华 57 签订了 G202505HZQY00001-TR01 号《中
实业 40%股权转让给中信信
号信托计划） 信信托·信华 57 号权益类信托计划股
托（代表信华 57 号信托计
权转让协议》
划）；
中信银行北
京分行
中信银行呼 日常活期存款业务，与本次 为日常经营在中信银行北京分行、中信
和浩特分行 交易无关联性 银行呼和浩特分行、中信银行北京自贸
中信银行北 试验区支行开立了账户
区支行
（续上表）
截至 2026 年 5 月 31 日
序号 业务主体 资金用途 抵质押等担保条件
的进展
国城矿业提供股权质押担
用于置换国城矿业对
国城矿业、国城 保；国城实业提供采矿权
集团 抵押担保；国城集团、吴
贷款、偿还国城矿业及
城提供保证担保
其控股子公司的存量
国城集团、吴城以及内蒙
国城矿业、国城 正在履行，贷款余额
集团、吴城 3,000 万元
司提供最高额保证担保
存 款 余 额 为 7,444.18
元
存款余额为 100.00 万
元
用于国城集团自身经
营
第 31 页 共 104 页
存款余额为 54,215.69
元
国城集团 存款余额 500,006.94
元
存款余额为 303.74 万
元
注：截至本回复出具日，序号 1 所列的贷款已提前清偿完毕
国城矿业、标的公司、国城集团与中信信托、中信金融资产内蒙古分公司、
中信银行北京分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京自贸试验区支行、中
信银行成都分行、中信银行成都浆洗街支行等机构之间发生的上述存贷款、信托
等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。
(3) 请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间
存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否
存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形
经核查，除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分
行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐
性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控
股股东输送利益的情形。
(四) 核查程序及结论
(1) 针对问题一（一）核查程序如下：
收益类信托计划的信托合同、信托贷款合同及相关协议；
城集团前次重大资产重组及本次重大资产重组的资产评估报告；
查询前次交易完成后多家头部券商研究所陆续发布的深度研究报告，查询全球钼
金属市场供需情况及价格走势等公开资料;
放款资金流水；
第 32 页 共 104 页
(2) 针对问题一（二）核查程序如下：
司融资能力；
查阅《备考审阅报告》；
本性支出测算、还款测算；对投资标的静态回收期计算进行复核；
金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，查阅评估报告中预测的 2026 年至 2028 年的资产负债表、利润表和经营
性现金流量净额、收益法预测数据；
利润和经营性现金流量净额的影响，并分析本次重组对上市公司后续财务状况和
经营情况的影响；
（工银蒙贷函[2026]7
号）、2026 年 6 月国城锂业与银行签订的 8 亿元项目贷款合同；
(3) 针对问题一（三）核查程序如下：
都分行贷款的结清凭证；查阅国城集团、吴城为华信超越(北京)投资有限公司在
哈行天津分行的贷款提供保证担保的担保协议；
抵押担保等担保协议；核查国城矿业向国城集团支付的购买国城实业 60%股权交
易对价的支付凭证；核查国城矿业对哈行成都分行并购贷款的贷款结清凭证；
议及相应的保证担保、抵押担保、质押担保等担保协议；核查国城矿业取得信托
贷款资金的资金用途流水，核查国城矿业对中信信托（代表信华 58 号信托计划）
贷款的还款凭证；
第 33 页 共 104 页
款合同及相应的最高额保证担保协议；核查国城矿业取得流动性资金贷款后的资
金用途流水；
同；
浆洗街支行开立的银行账户截至 2026 年 5 月 31 日的银行流水；
截至 2026 年 5 月 31 日的银行流水；
分行、中信银行北京自贸试验区支行开立的银行账户截至 2026 年 5 月 31 日的银
行流水；
及其关联方之间业务往来情况的说明函。
(1) 信华 57 号由国城集团作为融资主体，用于其向中信金融资产筹措资金，
偿还其存量债务；信华 58 号由国城矿业作为融资主体，通过信托贷款置换前期
重大资产重组对应的并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹
资金全额清偿信华 58 号项下全部信托贷款的本息。两只信托实际资金提供方均
为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，且实行独立管理、独立运作。
两个信托计划的设立具备商业合理性；
(2) 信华 57 号系为国城集团与中信金融资产之间的融资安排而设立，并非
为本次交易专门设立，不存在其他未披露的利益安排，不存在通过信托结构规避
交易对手方相关义务或其他交易限制的情形。信华 58 号系国城矿业申请的信托
贷款，非为本次交易设立，与本次交易无直接关系，亦不存在其他利益安排；
(3) 国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的定价与前次重大资产
重组定价一致，不存在差异。本次重大资产重组交易定价较国城集团将标的公司
格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等
第 34 页 共 104 页
关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整所致，各项参数变动均贴合实际
变化，具备合理性；
(4) 标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流。2024 年，上市
公司在启动收购标的公司时，基于当时上市公司的支付能力以及实际的经营情况，
经慎重考虑决定采用 60%和 40%分步的方式收购标的公司，具备合理性。前次交
易完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可
度得到增强；
(5) 目前标的公司产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上
移，完成后上市公司可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免
少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益，因此上市公司选
择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。本次交易采用全现金支付主
要系根据现行监管规则及经各方磋商谈判确定，符合市场惯例；
(6) 本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在涉
嫌关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
(7) 标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公
司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；公司采取现金收购，
并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率，本次交易具有必要性；
(8) 目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次
交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未
来 7 年产生的现金流可覆盖两次并购贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动
性风险；
(9) 标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归母净利润将增长，资产负债率将逐年下降；
(10) 上市公司在完成前次国城实业 60%股权收购并表后，经营基本面持续
向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。基于上市公司与工商银行良好的
合作基础，叠加标的公司大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内
蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次并购贷款取得的
可行性较高，不存在较大不确定性。预计的抵质押担保措施均为商业银行并购贷
款常规担保措施，除此之外现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排，相关
条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍；
第 35 页 共 104 页
(11) 本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿
资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强
化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞
争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，本次
交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项规定；
(12) 上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双
方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，符合
市场惯例，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
(13) 除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，前次重
大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控
股股东、实际控制人及其关联人的情形；
(14) 国城矿业、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及
其关联方、中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务均具有真实的交易
背景，相关业务公允且具有商业实质；
(15) 除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行
及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性
对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股
股东输送利益的情形。
二、关于交易作价公允性及标的估值合理性
报告书显示，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司账面净资产为
用收益法的评估结果为 60.07 亿元，增值率为 207.85%。本次评估采用资产基础
法评估结论作为最终结论。
增值率 55.24%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。固定
资产—房屋建筑物账面值 7.74 亿元，评估值 8.95 亿元，增值率 15.71%，评估
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增值原因为因会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。固定资产—设
备类账面值 4.79 亿元，增值率 5.77%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般
经济使用年限，折旧速度快所致。无形资产——土地使用权账面值 4.15 亿元，
增值率 20.60%，评估增值原因系部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导
致。
（1）请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参
数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品增
值率较高的原因及合理性。
（2）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原
值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资
产评估增值的原因及合理性。
（3）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用
途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性。
（4）请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确
定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理性。
请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
（并购重组问询函问题 2）
（一）请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关
参数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品
增值率较高的原因及合理性
截至评估基准日，标的公司产成品及在产品账面值及评估值如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值
产成品（钼精矿） 2,897.21 7,555.08
在产品（钼矿石） 1,691.41 1,753.85
(1) 评估基准日时点结存的产成品及在产品账面单位成本较低
由于标的公司存货周转率高，2025 年 12 月 31 日库存的产成品及在产品主
要来自 2025 年 12 月新开采矿石，其剥采比更低，因此结存单位成本较低。基于
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矿石资源禀赋特点，产成品及在产品单位成本下降具备合理性。
(2) 标的公司产品售价及毛利率情况
根据《资产评估实务（一）》，由于本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，
基于标的公司 2025 年下半年销售情况，本次评估选取的产品销售价格为 2025
年 7-12 月平均出厂销售单价（不含税）355,447.61 元/金属吨。
标的公司报告期内毛利率数据如下：
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年 平均值
销售毛利率 77.92% 66.42% 70.46% 71.60%
根据评估准则，产成品及在产品均以 2025 年 7-12 月平均销售价格为基础，
其中产成品未来实现销售的确定性较高，因此评估价值中包含部分可实现的利润；
在产品评估值在产成品基础上考虑了在产品的完工进度，也适当考虑了利润。由
于标的公司产品售价较成本而言较高，毛利率较高，同时评估基准日时产成品及
在产品单位成本较低，因此评估增值具有合理性。
(1) 产成品评估值具体计算过程
根据《资产评估实务（一）》，本次评估产成品具体评估计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后
净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润
率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率是根据标的公司最近三年的
销售费用、税金及附加、利润总额得出。根据标的公司 2023 年、2024 年、2025
年利润表数据，各项费率计算结果如下：
参 数 2023 年度 2024 年度 2025 年 平均值
销售费用率（销售费用/营业收入） 0.04% 0.04% 0.07% 0.05%
税金附加率（税金及附加/营业收入） 8.76% 8.77% 8.78% 8.77%
销售利润率（利润总额/营业收入） 65.04% 50.88% 55.62% 57.18%
标的公司为高新技术企业，故所得税率取 15%。因该产成品系根据定单生产
的一般产品，净利润折减率取 50%。
根据上述公式及参数计算出产成品评估增值率如下：
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名 称 账面数量（吨） 账面单价（元/吨） 评估单价（元/吨） 增值率
钼精矿 359.215 80,653.82 210,321.86 160.77%
(2) 在产品评估值具体计算过程
根据《资产评估实务（一）》，本次评估在产品具体评估计算公式如下：
在产品评估值=销售单价×转化率×[（1-销售费用率-税金及附加率-销售利
润率×所得税率-销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量×完
工率
其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率、所得税率、净利润折减率
取值与产成品相同。
经实际测量并结合历史数据，确认参数取值如下：矿石实时的平均品位为
算出钼金属与矿石吨的转化率 0.0761%。完工率数据参考《2021-2025 年采、选
单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》中 2025 年单位生产成本占总成本
的比例 65.00%确认。销售价格按标的公司 2025 年 7-12 月平均销售单价取值为
根据上述公式及参数计算出在产品评估增值率如下：
账面数量 账面单价（元/ 评估单价（元/
名 称 评估数量（吨） 增值率
（吨） 吨） 吨）
钼矿石 169,097.50 100.03 168,623.2 104.01 3.69%
综上所述，本次评估产成品及在产品评估增值主要系其账面单价低及标的公
司产品售价、毛利率高两个因素所致，标的公司产成品及在产品评估值的相关参
数取值及计算方式依据符合评估行业操作规范，本次评估增值率较高具有合理性。
（二）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面
原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定
资产评估增值的原因及合理性
计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司房屋建筑物为自建自用的厂房及配套，
包含房屋建筑物 91 项和构筑物 112 项。标的公司房屋建筑物包含的主要资产（账
面原值 500 万元以上）包括房屋建筑物 23 项，对应账面原值达房屋建筑物总额
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的 85.50%；构筑物 23 项，对应账面原值达构筑物总额的 81.67%，具体情况如下：
单位：万元
序 减值准
资产名称 建成日期 账面原值 累计折旧 账面净值 地理位置及用途
号 备
一、建筑物
尾矿输送泵
房
尾矿回水泵
房
职工培训中 卓资县，会议中
心 心
尾矿压滤车
间
精矿处理车
间
二、构筑物
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序 减值准
资产名称 建成日期 账面原值 累计折旧 账面净值 地理位置及用途
号 备
用水管道工
程
金银回收车
间
压滤车间道
路
炸药库院墙
炸药库，存放炸
药
土坝
尾矿输送加
送管线
尾矿输送管
道（D355）
厂区道路及
室外工程
矿区-厂区，运输
矿石
矿区-厂区，运输
矿石
根据上表，标的公司列示的房屋建筑物包含的主要资产（账面原值 500 万元
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以上）大部分均为 2013 年至 2020 年间取得、建设，2024 年至 2025 年新建的房
屋建构筑物仅 10 项。
标的公司房屋建筑物本次评估增值主要系由于房屋建筑物采用的会计折旧
年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估
净值增值。
举例说明：建筑物序号 4-尾矿回水泵房
建 筑物 序 号 4， 尾 矿 回水 泵 房， 于 2013 年 12 月 竣工 ， 其 账 面原 值 为
平方米，总高 1 层，层高约 8 米，环氧地坪漆，轻钢屋面，铝合金窗，卷闸门，
室内照明灯具为工厂罩灯，具有水电设施，无采暖通风空调设施，能正常使用。
(1) 测算过程
本次评估的造价案例选取参照广联达信息网上公布的呼和浩特泵房 2 的造
价案例，该造价案例信息如下：
配套设施-泵
工程地址 内蒙古-呼和浩特 工程业态 造价类型 结算价
房
建设性质 新建项目 编制日期 2021-12 交付形式 简装
计价模式 国标清单 抗震等级 二级 设防烈度 六度
结构类型 框架结构 基础形式 条形基础 承包方式 总承包工程
主要参数指标：
总建筑面积(m ) 51.88 占地面积(m ) 51.88 地上建筑面积(m ) 51.88
地下建筑面积 其中人防建筑
(m2) 面积(m2)
地下层数 0 地上层数 1 地下层高(m) 0
地上标准层层高(m) 4.20
成本指标：
基数数量
项目名称 计算基数 2 项目合价（元） 总建面单方造价
（m ）
工程总造价 建筑面积 51.88 1,779,383.73 34,298.07
分部分项 建筑面积 51.88 1,593,355.00 30,712.32
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建筑装饰工程 建筑面积 51.88 138,861.73 2,676.59
基础工程 建筑面积 51.88 20,021.91 385.93
地上建筑工程 建筑面积 51.88 118,839.82 2,290.67
安装工程 建筑面积 51.88 1,454,493.27 28,035.72
电气工程 建筑面积 51.88 61,337.18 1,182.29
采暖、通风、空调
建筑面积 51.88 1,393,156.09 26,853.43
工程
措施项目 建筑面积 51.88 18,781.15 362.01
规费 建筑面积 51.88 20,325.98 391.79
税金 建筑面积 51.88 146,921.60 2,831.95
该造价案例与评估对象的主要差异是采暖、通风、空调工程，扣除该部分差
异后的单位造价为 34,298.07-26,853.43=7,444.64 元/平方米（含税价）。
①工程造价系数调整
该比准造价案例的编制日期为 2021 年 12 月，本次评估基准日为 2025 年 12
月 31 日，参考乌兰察布市集宁地区建筑安装工程造价信息：2025 年 11-12 月单
层工业厂房的建筑安装工程造价 1,100 元/平方米至 2,000 元/平方米，多层框架
结构工业厂房的建筑安装工程造价 1,400 元/平方米至 2,400 元/平方米；2021
年 11-12 月单层工业厂房的建筑安装工程造价 1,100 元/平方米至 2,000 元/平方
米，多层框架结构工业厂房的建筑安装工程造价 1,400 元/平方米至 2,400 元/
平方米。
经比较，工业厂房单位造价无变化，因此，工程造价系数为 1.00。
②层数差异调整
评估对象 1 层，比准造价案例也为 1 层，二者层数相同，因此层数修正系数
为 1.00。
③结构差异调整
评估对象与比准造价案例均为框架结构，因此结构修正系数为 1.00。
④面积差异调整
评估对象建筑面积 409.50 平方米，比准造价案例的建筑面积 51.88 平方米，
评估对象建筑面积大，通常建筑面积越大，单位造价越低，根据建筑面积大小，
评估对象面积差异系数调整-1%，因此面积修正系数为 0.99。
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⑤层高差异调整：
评估对象层高 8.0 米，比准造价案例层高 4.2 米，参照《建筑施工手册（第
四版）》中单层厂房高度不同对造价的影响：
高度（m） 3.6 4.2 4.8 5.4 6.0
造价（%） 100 108.3 116.6 124.9 133.3
每米层高因素调整比例=（108.3-100）/（4.2-3.6）=13.8，则层高差异调
整系数=13.8×（8.0-4.2）=52%，因此层高修正系数为 1.52。
⑥其他差异调整
无其他差异调整。
则调整后的建安工程造价=7,444.64×1.00×1.00×1.00×0.99×1.52+0
=11,203 元/平方米。
经换算后，不含税造价为 11,203/1.09=10,278 元/平方米。
根据现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。
一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，
各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监
理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：
序
项目名称 取费基数 费率（不含税） 依据
号
参考计委环保总局计价格
(2002)125 号
项目建议书费及
可行性研究费
小 计 4.60%
前期费用及管理费用=10,278 元×4.60%=473 元/平方米
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，利息率按基准日 LPR 确定，资金投
入期按整个项目工期的一半计算。
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项目合理工期为 12 个月，根据人民银行公布的 2025 年 12 月 20 日的 LPR
一年期为 3.00%，则：
资金成本=（工程造价+前期费用+期间费用）×利率×建设期×1/2
=（10,278+473）×3.00%÷12×12×1/2
=161 元/平方米
重置总价=重置单价×建筑面积
=（10,278+473+161）×409.50
= 4,470,000.00 元（取整）
房屋建构筑物评估按照《房地产估价规范》对不同结构的房屋建筑物采用的
经济耐用年限 50-60 年，构筑物为 30 年（企业构筑物内包含少量建筑物），故
本次评估涉及的生产用房的经济耐用年限为 50 年，非生产用房的经济耐用年限
为 60 年，构筑物的经济耐用年限为 30 年。
本次被评估的房屋建筑物主要采用综合成新率，构筑物主要采用年限法理论
成新率。
综合成新率=年限法理论成新率×40%+现场打分法测定成新率×60%
①年限法理论成新率的确定
计算公式：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
本次举例的尾矿回水泵房为房屋建筑物，属于生产用房，其经济使用年限为
现场清查时为正常使用状态。
年限法理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=38/（12+38）×100%
=76%
②打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，采用打分法确定成新率。该建筑物为单层框架结构，评分修正系数：结
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构部分为 0.6、装修部分为 0.2、设备部分为 0.2。
建筑物的各部分评定如下：
部
名称 标准分 实测现状 打分 合计 权重
分
基础 25 基础承载能力基本完好 20
承重构件 25 梁、柱、板等构件基本完好 20
结
非承重构件 15 基本完好 10 75 0.6
构
屋面 20 基本完好 15
楼地面 15 维护较好 10
门窗 25 有一定破损 20
外粉刷 20 有一定刮痕、污迹 15
装
内粉刷 20 有一定刮痕、污迹 15 75 0.2
修
顶棚 20 有一定损伤 12
细木装修 15 有一定损伤 13
设 水卫设施 50 管道未见明显损伤 37
备 电照设备 50 线路基本完好，绝缘良好 38
打分法技术测定成新率=（结构打分×权重+装修打分×权重+设备打分×权
重）×100%
=（75×0.6+75×0.2+75×0.2）/100×100%
=75%
③综合成新率
综合成新率=年限法理论成新率×40%+现场打分法测定成新率×60%
=76%×40%+75%×60%
=75%（取整）
固定资产—房屋建筑物评估值（不含税）=重置全价×成新率
=4,470,000.00×75%=3,352,500.00 元
(2) 评估增减值分析
尾矿回水泵房整体评估增减值情况如下：
单位：万元
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资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
尾矿回水泵房 316.17 335.25 19.08 6.03%
房屋建构筑物整体 77,378.60 89,532.72 12,154.12 15.71%
综上所述，标的公司其他房屋建构筑物类资产均采用上述相同的评估方法与
依据，且评估增值的逻辑基本一致，标的公司房屋建构筑物类资产评估结果及增
值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。
（三）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要
用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性
本次评估涉及的主要机器设备分为采矿浮选设备、仪器设备、通用动力设施
设备、办公电子设备、公务车辆和矿用运输车辆六类，具体如下：
类 型 数量（项） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 评估净值（万元）
采矿浮选设备 784 54,502.07 32,659.45 34,585.01
通用动力设备 752 10,514.68 5,884.26 6,426.84
仪器设备 54 259.05 98.52 128.55
办公电子设备 646 937.89 228.36 335.21
公务车辆 34 810.15 356.91 425.49
矿用运输车辆 40 3,530.16 2,497.09 2,584.92
标的公司自 2008 年建厂开始，主要分别在 2008 年、2013 年、2016 年、2020
年至 2025 年进行批量购置入账，该类设备多以破碎、球磨、浮选、给料、皮带
输送、浓密干燥设备及其配套设施为主，贯穿生产流程，完成矿石粗碎粗磨→多
次粗选→多次精选→压滤干燥，粗选精选筛下的矿石进行多次扫选和精扫选。
经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可
用 10-16 年，会计折旧年限为 10 年。根据实际使用情况，标的公司目前的主要
设备使用强度正常，大多设备处于厂房内，运行情况正常，设备寿命可使用 10
年及以上；部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用；且部分大额设
备的经济使用年限长于会计折旧年限，故采矿浮选设备评估有所增值。
标的公司的通用动力设备主要分别在 2013 年、2020 年至 2025 年进行批量
购置入账，主要为电力供能设施设备、通风除尘设备、空压设备等，用于为整体
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厂区的生产供能。
经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可
用 10-12 年，电力线路可用 16 年；会计折旧年限为 10 年。根据实际使用情况，
标的公司目前的主要设备使用正常，大多处于厂房内，运行情况正常，设备寿命
可使用 10 年及以上；因部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用，
电力线路经济使用年限长于会计折旧年限，故通用动力设备评估有所增值。
标的公司仪器设备主要在 2020 年后购入，为研发中心和质检中心使用的仪
器仪表，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限与会计折旧
年限相同，均为 10 年，且使用情况和保存情况正常，故仪器设备的评估值与账
面值差异不大。
标的公司办公电子设备主要在 2013 年及 2020 年后购入，为办公生活使用的
电脑、打印机、家具等，标的公司对该批设备统一采用 5 年折旧年限，根据《资
产评估常用数据与参数手册》，电脑打印机等电子设备的经济使用年限为 5-6
年，家具为 8 年。根据标的公司办公电子设备的使用现状，存在家具超过 8 年仍
在正常使用的情况，故办公电子设备评估有所增值。
标的公司公务车辆主要在 2020 年后购入，为客车、货车和洒水车，会计折
旧年限为 5 年，一般车辆使用年限参考国家报废规定，一般为 15 年，故公务车
辆评估有所增值。
标的公司矿用运输车辆用于将矿内采挖的矿石运至工厂进行后续加工，会计
折旧年限为 5 年，矿用运输车辆的经济使用寿命一般不低于 5 年，截至评估基准
日，标的公司的矿用运输车辆未出现较大事故，经济使用寿命高于会计折旧年限，
故矿用运输车辆评估有所增值。
综上所述，结合实际使用年限及使用状况，标的公司主要机器设备本次评估
增值主要系由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对
应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值有所增值，具有
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合理性。
举例说明如下：
机器设备基本情况
液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）
设备编号：0000007012
规格型号：CH870EC
生产厂家：上海特维克矿山工程机械贸易有限公司
数量单位：1 套
启用日期：2013 年 12 月
账面原值：18,969,088.71 元
账面净值：948,454.44 元
账面净值率：5.00%
评估原值：18,557,400.00 元
评估净值：3,342,726.00 元
综合成新率
该设备技术成熟，重置成本较为稳定，重置成本与购入成本差异不大，会计
折旧年限为 10 年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限
为 15 年。
对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，结合各类因素进
行调整，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：综合成新率＝年限法成新率×调整系数 K
其中：年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数 K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障率、设
备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考
虑。
该类设备一般经济使用寿命定为 15 年，该设备启用时间为 2013 年 12 月，
目前已使用 12 年。
则：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15-12）÷15×100%
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＝20%（取整）。
该设备为业内知名品牌生产，原始制造质量正常，设备的运行状态正常，标
的公司近年产能达成率较高，设备的利用率高，磨损较快，设备的维护保养正常，
定期维修大修，存放于现代化工业厂房内，存放条件正常；综上，综合调整系数
K 取 0.90。
则：综合成新率＝理论成新率×K
＝20%×0.90
＝18%（取整）
机器设备评估值的增值情况
按照标的公司正常 10 年的折旧年限，该设备已全部计提折旧，仅剩 5%残值
率。即该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的账面净值如下：
账面净值＝账面原值×账面净值率
＝18,969,088.71×5.00%＝948,454.44（元）
由于现场该设备使用状况正常，仍在持续生产，且基于上述综合成新率，即
该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的评估净值如下：
评估净值＝评估原值×综合成新率
＝18,557,400.00×20.00%＝3,342,726.00（元）
该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）由于评估机构采用的经济使用年限长于
标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，
导致评估净值高于账面净值，评估值出现增值。
综上所述，标的公司主要机器设备采用上述相同的评估方法与依据，且评估
增值的逻辑基本一致，标的公司机器设备类资产评估结果及增值情况符合市场实
际情况及评估准则要求，具备合理性。
（四）请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素
确定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理
标的公司无形资产-土地共 27 宗，基本如下表：
序 2
权证编号 土地位置 性质 用途 取得时间 面积（m ） 原值（万元） 净值（万元）
号
第 50 页 共 104 页
序 2
权证编号 土地位置 性质 用途 取得时间 面积（m ） 原值（万元） 净值（万元）
号
第 08-12 号 羊南沟村
卓国用
（2012）第 卓资县卓镇河南
蒙(2026 )卓
资县不动产 卓资县大榆树乡
权第 0000027 羊圈湾村
号
卓资山真河南社
区
蒙(2026 )卓
资县不动产 卓资县大榆树乡
权第 0000024 羊圈湾村
号
蒙(2026 )卓
资县不动产 卓资县大榆树乡
权第 0000029 羊圈湾村
号
卓资山真河南社
区
蒙（2021）凉
城县不动产 内蒙古凉城县麦
权第 0011626 胡图镇陈永村
号
蒙（2021）凉
城县不动产 内蒙古凉城县麦
权第 0011623 胡图镇陈永村
号
蒙（2021）凉
城县不动产 内蒙古凉城县麦
权第 0011625 胡图镇陈永村
号
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
第 0008057 号
蒙 2023 凉城 内蒙古凉城县麦
第 0008059 号 陈胜村
第 51 页 共 104 页
序 2
权证编号 土地位置 性质 用途 取得时间 面积（m ） 原值（万元） 净值（万元）
号
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
第 0008058 号
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈胜村
第 0008063 号
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
第 0008062 号
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
第 0008065 号
蒙 2023 凉城 内蒙古凉城县麦
第 0008064 号 陈胜村
蒙 2023 凉城
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
第 0008141
蒙 2023 凉城 内蒙古凉城县麦
第 0008140 陈胜村
蒙 2023 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0002373
蒙 2023 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0002368
第 52 页 共 104 页
序 2
权证编号 土地位置 性质 用途 取得时间 面积（m ） 原值（万元） 净值（万元）
号
蒙 2023 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0002371
蒙 2023 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0002369
蒙 2023 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0002372
蒙 2024 卓资
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
第 0000268 号
蒙(2026 )卓
资县不动产 卓资县大榆树乡
权第 0000058 羊圈湾村
号
蒙 2026 凉城
内蒙古凉城县麦
县不动产权 2025/11/1
第 0000219 号 4
陈永村
等
合 计 3,727,585.68 45,693.40 41,516.58
账面原值包括支付的土地出让金、地上建筑物征地费、耕地占用税、契税等。
正系数的依据和计算过程
无形资产-土地使用权采用市场比较法评估，标的公司无形资产-土地分别位
于卓资县和凉城县内，故分别选取卓资县和凉城县内的土地成交案例作为可比案
例，参照中房数据网公布的土地成交案例。
具体如下：
(1) 卓资县工业土地成交案例
地面单价
市/县 土地用途 成交日期 面积（m2） 金额(万元）
(元/m2）
乌兰察布/卓资县 工业用地 2026/3/10 15,696.00 169.52 108.00
乌兰察布/卓资县 工业用地 2025/6/16 8,206.00 88.00 107.00
乌兰察布/卓资县 工业用地 2026/3/10 497.00 4.47 90.00
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修正情况说明：
本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。
三个可比案例交易日期分别为 2025 年 6 月和 2026 年 3 月，与本次评估基准
日较为接近。
三个可比案例均为招拍挂的成交价格。
三个可比案例分别位于卓资县大榆树乡羊圈湾村、卓资县旗下营镇一间房村、
卓资县旗下营镇四道沟村，与标的公司土地位置卓资县大榆树乡羊圈湾村的区域
位置相同或类似，不做修正；实物因素中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积
进行修正调整。
基于上述修正因素，经修正后，卓资县工业用地 50 年期的地面单价为 108
元/平方米，折合 7.20 万元/亩。
(2) 凉城县工业土地成交案例
市/县 土地用途 成交日期 面积（m ） 金额(万元） 2
(元/m ）
乌兰察布/凉城县 工业用地 2025/12/3 15,376.00 147.61 96.00
乌兰察布/凉城县 工业用地 2025/1/21 8,540.00 81.98 96.00
乌兰察布/凉城县 工业用地 2024/11/11 969.60 9.50 98.00
修正情况说明：
本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。
三个可比案例交易日期分别为 2025 年 12 月、2025 年 1 月、2024 年 11 月，
与本次评估基准日较为接近。
三个可比案例均为招拍挂的成交价格。
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三个可比案例分别位于凉城县蛮汉镇盂县夭村、凉城县曹碾满族乡、天成乡、
凉城县 S102 线南侧、蒙帝乳业东侧、中石油西厢加油站西侧，与标的公司土地
位置凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村的区域位置较为类似，不做修正；实物因素
中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积进行修正调整。
基于上述修正因素，经修正后，凉城县工业用地 50 年期的地面单价为 105
元/平方米，折合 7.00 万元/亩。
(3) 卓资县商服土地成交案例
市/县 土地用途 成交日期 面积（m ） 金额(万元） 2
(元/m ）
乌兰察布/卓资县 其他商服用地 2021/4/13 878.00 91.00 1,036.00
乌兰察布/卓资县 其他商服用地 2022/11/28 2,436.00 247.00 1,014.00
乌兰察布/卓资县 其他商服用地 2022/11/28 1,947.00 198.00 1,017.00
修正情况说明：
本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。
三个可比案例交易日期为 2021 年 4 月、2022 年 11 月、2022 年 11 月，当地
县城经济较不发达，商业土地成交量较少，本次评估选取了最近的三个成交案例。
三个可比案例均为招拍挂的成交价格。
三个可比案例分别位于当地县城，与标的公司土地位置卓资县卓资山镇的区
域位置较为类似，不做修正；实物因素也较为类似，不做修正。
基于上述修正因素，经修正后，卓资县商业用地 40 年期的地面单价为 970
元/平方米。
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(1) 当地土地市场行业
近五年，卓资县土地市场经历了从需求不稳到低迷下行，再到逐步回暖，最
终趋于平稳且用地类型愈发丰富的转变，工业用地始终是市场核心，整体行情与
区域发展节奏和宏观环境紧密相关。
需求不稳定，呈现成交与流拍并存的态势。卓资山镇东滩村、和平村等多地有多
宗工业用地顺利成交，其中最大成交工业用地面积达 75,429 ㎡，为区域工业发
展提供了空间支撑；而卓资山镇五星社区、巴音锡勒镇召庙村等地的部分工业用
地却遭遇流拍，反映出当时企业对部分地块的认可度存在差异，土地市场尚未形
成稳定的需求态势。同时，土地基准地价延续此前标准，未出现大幅调整，市场
价值体系相对稳固。
加影响，卓资县土地市场供需两端均陷入冷清。当年国有土地使用权出让收入仅
完成 7,085 万元，较上年大幅减少 5,724 万元，减幅高达 44.7%。
这一年卓资县成为乌兰察布市国有建设用地供应量较大的旗县之一，与察右前旗、
凉城县合计供应面积达 936.42 公顷。交易端也呈现活跃态势，工业用地的稳定
出让，搭配区域土地市场的整体向好，推动卓资县土地市场逐步恢复活力。
地交易围绕工业用地稳步推进，未出现大规模集中出让或流拍潮。1-11 月国有
建设用地使用权出让项目达 17 项，交易额 2,142 万元。
的单一格局，呈现多元化拓展态势。成交方面，8 月卓资山镇苏计村成交一宗 0.5
公顷的一类工业用地；10 月复兴乡拐角铺村成交一宗供电用地出让，丰富了土
地交易类型。此外还在大榆树乡羊圈湾村推出多宗采矿用地，进一步拓宽了土地
供应的类型范围，为区域产业多元化发展提供了土地保障，也让土地市场的支撑
作用更加全面。
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(2) 标的公司土地出让合同情况
标的公司无形资产-土地分别位于卓资县和凉城县内，根据标的公司提供的
《国有建设用地使用权出让合同》，2012 年工业用地地面价为 60.30 元/平方米，
元/平方米，2023 年土地出让单价比 2021 年土地出让单价提高了 24.45%，2023
年土地出让单价比 2012 年土地出让单价提高了 74.73%。
本次无形资产-土地评估结果如下：
序 2
原值（万 净值（万 评估值（万
土地位置 用途 取得时间 面积（m ）
号 元） 元） 元）
卓资县大榆树乡
羊南沟村
卓资县卓镇河南
社区草场沟
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资山真河南社
区
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资山真河南社
区
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
陈胜村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈胜村
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内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
陈胜村
内蒙古凉城县麦
胡图镇陈永村
内蒙古凉城县麦
陈胜村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
卓资县大榆树乡
羊圈湾村
内蒙古凉城县麦
陈永村
合计 3,727,585.68 45,693.40 41,516.58 50,067.98
注 1：该“卓资县大榆树乡羊南沟村”土地使用权的产权证号为“卓国用(土)
字第 08-12 号”，经产调后，该土地由于历史原因，房管局调档未查询到该地块
信息，故纳入本次评估，评估值为 0。
根据上表，标的公司无形资产-土地使用权账面价值 4.15 亿元，评估值 5.01
亿元，评估增值率 20.72%。
举例说明如下：
序号 25-卓资县大榆树乡羊圈湾村，权证编号蒙 2024 卓资县不动产权第
地三通一平，宗地面积 438,648.00 平方米，账面原值 5,712.83 万元，账面净值
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(1) 比较实例选择
根据《城镇土地估价规程》，比较实例的选择应当满足以下条件：①比较实
例至少 3 个；②与估价对象属于同一供需圈；③用途相同或相近；④交易时间与
估价期日相差不超过 3 年；⑤在地域上属近邻区域或类似区域；⑥所选实例应发
生实际交易。
根据上述原则，评估机构通过中指数据网查询到近年来土地挂牌出让成交案
例，具体详见以下土地交易实例调查表：
序 土地面积 交易总价 地面单价
宗地坐落 交易时间 用途 2
年限 2
号 （m ） （万元） （元/m ）
卓资山镇和平村(东至空地、
西至进场道路、南至空地
旗下营镇经济开发园区(油房
营村)
通过市场调查，根据替代原则，从土地位置、土地等级、成交地面价等特点
对土地交易实例进行比选，序号 1、2、3、4、5、6、7、8、9 土地位置与被评估
地块距离较远、土地等级不同且成交地面价差异较大，序号 10 为被评估单位自
己成交案例，因此本次评估选取序号 11、12、13 作为比较案例。
案例/比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
卓资县 17.6MW 村级 乌兰察布市智农农贸 卓资县 17.6MW 村级光
宗地名称
光伏帮扶电站项目建 有限责任公司 伏帮扶电站项目建设
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设用地 用地
宗地位置 大榆树乡羊圈湾村 旗下营镇一间房村 旗下营镇四道沟村
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
土地面积（m2） 15,696 8,206 497
土地等级 - - -
土地容积率 0.80 1.00 0.80
交易总价（万元） 169.52 88.00 4.47
地面单价（元/m2） 108 107 90
交易情况 招拍挂成交价 招拍挂成交价 招拍挂成交价
交易时间 2026/3/10 2025/6/16 2026/3/10
使用年限 50 年 50 年 50 年
土地权属性质 出让 出让 出让
(2) 比较实例概况及因素条件说明
案例/比较因
被评估地块 案例 A 案例 B 案例 C
素
卓资县大榆树 大榆树乡羊圈湾 旗下营镇一间房 旗下营镇四道沟
坐落
乡羊圈湾村 村 村 村
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地面积（m ） 438,648.0 15,696 8,206 497
成交价格（万元） —— 169.52 88.00 4.47
地面单价（元/m ） —— 108 107 90
交易日期 2025/12/31 2026/3/10 2025/6/16 2026/3/10
交易情况 —— 成交价 成交价 成交价
土地容积率 1.0 0.80 1.00 0.80
土地等级 无 无 无 无
使用年限 设定 50 年 50 年 50 年 50 年
交通条件 较便捷 一般 一般 略差
宗地外“三通 宗地外“三通一 宗地外“三通一 宗地外“三通一
区 基本设施
一平” 平” 平” 平”
位
状 环境质量 环境一般 环境一般 环境一般 环境一般
况 产业集聚度 一般 一般 一般 一般
城市规划 无特殊规划限 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制
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案例/比较因
被评估地块 案例 A 案例 B 案例 C
素
制
宗地面积（m ） 438,648.0 15,696 8,206 497
实 宗地形状 规则矩形 规则矩形 规则矩形 规则矩形
物 临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
状
况 持有期限制 无 无 无 无
转让条件限
无 无 无 无
制
案例
被评估地块 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
卓资县大榆树 大榆树乡羊圈湾 旗下营镇一间房 旗下营镇四道沟
坐落
乡羊圈湾村 村 村 村
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地面积（m2） 438,648.0 15,696 8,206 497
成交价格（万元） —— 169.52 88.00 4.47
地面单价（元/m ） —— 108 107 90
交易日期 2025/12/31 2026/3/10 2025/6/16 2026/3/10
交易情况 —— 成交价 成交价 成交价
土地容积率 1.0 0.80 1.00 0.80
土地等级 无 无 无 无
使用年限 设定 50 年 50 年 50 年 50 年
交通条件 较便捷 一般 一般 略差
宗地外“三通 宗地外“三通一 宗地外“三通一 宗地外“三通一
区 基本设施 一平” 平” 平” 平”
位
环境质量 环境一般 环境一般 环境一般 环境一般
状
况 产业集聚度 一般 一般 一般 一般
无特殊规划限
城市规划 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制
制
(3) 比较因素条件修正
比较实例/比较因
待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
素
地面单价（元/m ） 108 107 90
交易日期调整 100 100 100 100
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比较实例/比较因
待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
素
交易情况修正 100 100 100 100
土地容积率 100 100 100 100
使用年限 100 100 100 100
交通条件 100 98 98 97
区 基本设施 100 100 100 100
位
环境质量 100 100 100 100
状
况 产业集聚度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
宗地面积 100 98 97 95
实 宗地形状 100 100 100 100
物
临街状况 100 100 100 100
状
况 持有期限制 100 100 100 100
转让条件限制 100 100 100 100
修正说明如下：
例成交时间在 2025 年 6 月和 2026 年 3 月，乌兰察布市卓资县的工业土地市场价
格较为稳定，因此交易日期不做修正。
等方面相同或相似，因此不做修正。
交通条件修正：委估对象靠近县级公路，交通较便捷，而三个案例交通条件
分别为一般、一般、略差，因此三个案例分别调整-2%、-2%、-3%。
被评估地块比三个案例的宗地面积均大，因此三个案例分别调整-2%、-3%、-5%。
规划容积率为 0.8，但对工业土地，通常容积率不予修正。
(4) 比较因素条件计算
比较实例/比较因素 案例 A 案例 B 案例 C
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地面单价（元/m ） 108 107 90
交易日期调整 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
区域因素
交通条件 100/98 100/98 100/97
实物因素
宗地面积调整 100/98 100/97 100/95
使用年限修正 1.00 1.00 1.00
修正后价格 112 113 98
权重 1/3 1/3 1/3
比准单价 108（元/m2）
三个可比案例比较价格较接近，因此比准单价三者的简单平均值为 108 元/
平方米。
上述比准单价为 50 年的市场价格，因此还需要进行使用年限修正：
使用年限修正：被评估地块使用年限剩余 48.3 年，而三个案例的使用年限
均为 50 年，工业土地还原率取 6%，因此年限修正系数为 K=[1－1/（1＋6.00%）
^48.3
]/[1－1/（1＋6.00%）^50]＝0.994。
被评估地块的地面单价=108×0.994=107 元/平方米（取整）
被评估地块的市场价值＝438,648.00×107＝46,940,000.00 元（取整）。
(5) 征地费
根据标的公司提供账面构成明细，被评估地块的征地费为 154,380.94 元，
则：
征地费=154,400.00 元
(6) 契税
卓资县契税税率为 3%，则：
契税=市场价值×契税税率
=46,940,000.00×3%
=1,410,000.00 元
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(7) 耕地占用税
卓资县的耕地占用税为 22 元/平方米，则：
耕地占用税=438,648.00×22
=9,650,000.00 元
(8) 评估结果
评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税
=46,940,000.00+154,400.00+1,410,000.00+9,650,000.00
=58,154,400.00 元
(9) 评估增减值分析
无形资产-土地评估增减值情况如下：
资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 增值额（万元） 增值率
序号 25-卓资县大榆
树乡羊圈湾村
标的公司其他土地类资产均采用上述相同的评估方法与依据，土地使用权整
体增值情况如下：
资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 增值额（万元） 增值率
无形资产-土地使用权 41,516.58 50,067.98 8,551.41 20.60%
上述土地使用权增值的主要原因系：（1）该地区土地市场上行，土地使用
权价格上涨；（2）会计折旧年限短于评估经济使用年限，土地账面价值低估。
本次举例的“序号 30-卓资县大榆树乡羊圈湾村”，由于取得时间为 2024 年 3
月 26 日，接近评估基准日，故增值率低于其他土地资产的增值率。
综上所述，标的公司土地类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评
估准则要求，具备合理性。
（五）核查程序及结论
(1) 了解本次评估机构从事证券评估业务的法定资质、项目评估团队是否具
备与本次评估业务相适应的专业胜任能力和执业经验，以及评估机构及项目人员
是否保持了必要的独立性；
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(2) 查阅了《资产评估实务（一）》，了解钼采选行业产成品及在产品评估
值计算方法；
(3) 查阅了《资产评估报告》《矿业权评估报告》《审计报告》《2021-2025
年采、选单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》等文件核对了对于产成品
及在产品入账依据、计算相关参数，核对了评估基准日销售单价选取数值及依据，
并对产成品与在产品的评估过程进行复核计算；
(4) 获取标的公司固定资产卡片清单、钼精矿产品产量和销量等相关数据；
(5) 了解标的公司固定资产相关管理制度，抽查报告内大额固定资产增加相
关原始单据，结合固定资产盘点程序，核实固定资产的真实性；检查有关所有权
证明文件，前往资产所在地不动产登记中心调取不动产登记信息查询结果证明单，
确定固定资产权属情况；获取标的公司相关盘点资料，并进行现场实地观察和抽
盘/监盘，关注其使用状态、闲置情况，同时了解后续使用计划；
(6) 获取标的公司无形资产-土地明细账、不动产权证、国有土地使用权证、
土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，分析土地账面值构成内容，账实核
对一致；
(7) 取得标的公司所在地自然资源部门、住房和城乡建设部门出具的合法合
规证明以及关于土地的专项证明。核实法律权属和土地使用合规性；
(8) 查询中房数据网公布的卓资县和凉城县内土地成交案例，作为本次评估
的可比案例，核实当地土地市场价格情况。
(1) 截至评估基准日，由于标的公司产成品及在产品因单位成本下降较大致
使账面单价较低、产品销售价格及毛利率较高，使得评估单价较高；
(2) 本次评估对于产成品及在产品评估的计算方式、取值依据符合评估行业
操作规范，产成品及在产品增值具有合理性；
(3) 标的公司主要房屋建筑物由于采用的会计折旧年限短于评估采用的经
济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估出现增值。标的公司主
要房屋建筑物的评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合
理性；
(4) 标的公司主要机械设备由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公
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司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评
估净值高于账面净值，导致评估出现增值。标的公司主要机械设备的评估结果及
增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性；
(5) 本次评估结合可比案例，交易时间、交易情况、区域因素等修正系数的
确定依据、计算过程符合评估准则规定；并以“序号 25-卓资县大榆树乡羊圈湾
村”土地使用权为例，展示本次评估中的土地类资产的评估方法与依据，评估结
果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，土地使用权评估增值具有合理
性。
三、关于标的公司关联资金往来及关联担保情况
资产为国城集团在哈行成都分行的借款最高额不超过 312,835 万元提供信用及
抵押担保，并承担连带担保责任，国城集团已于 2025 年 12 月 26 日偿还该款项，
标的公司该担保责任已消灭。标的公司存在为上市公司提供担保情况，担保金
额 19 亿元，担保起始日为 2025 年 12 月 26 日，上市公司已于 2026 年 1 月偿还
该款项，标的公司该担保事项履行完毕。标的公司与国城集团因资产拆借发生
资金往来，本期新增 6.26 亿元，期末余额为 0。
（1）请说明国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源，是否存在资金实
际来源于上市公司或者标的公司情形。
（2）请说明标的公司为上市公司提供担保的具体情况，包括担保事由、担
保方式、被担保债务到期时间、资金用途等，担保事项在 1 个月内履行完毕的
原因及合理性。
（3）请说明标的公司近三年关联方资金往来具体情况，包括交易背景、资
金用途、利率及公允性、本息清偿过程等。
（4）请核实标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联
交易、资金往来及担保情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保情形，
是否涉嫌向关联方输送利益。
请独立董事就国城集团、实控人吴城是否存在对标的公司的非经营性占用、
关联担保等情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项
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并发表明确意见。（并购重组问询函问题 3）
（一）请说明国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源，是否存在资金
实际来源于上市公司或者标的公司情形
上市公司前次收购国城实业 60%股权时，即 2025 年 12 月 26 日，国城集团
在哈行成都分行贷款本金 30.24 亿元、利息 1.11 亿元，本息合计 31.35 亿元。
上市公司收购国城实业 60%股权交易价款为 31.68 亿元，根据交易安排，该交易
价款由上市公司并购贷款发放机构哈行成都分行，向国城集团支付股权转让交易
价款并偿还哈行成都分行全部本息。因此，国城集团偿还哈行成都分行贷款的资
金来源于国城实业 60%股权转让交易款，不存在占用上市公司或标的公司资金的
情形。
（二）请说明标的公司为上市公司提供担保的具体情况，包括担保事由、
担保方式、被担保债务到期时间、资金用途等，担保事项在 1 个月内履行完毕
的原因及合理性
截至本回复出具日，标的公司为上市公司提供担保的情形如下：
单位：万元
被担保的债务情况
序号 担保事由 担保方式 债务到期
放款机构 债务金额 债务开始日 资金用途
日
连带责任保
为上市公司 上市公司用于
证，采矿权、
收购国城实 哈行成都 收购国城实业
业 60%股权 分行 60%股权交易
器设备抵押担
并购贷担保 价款
保
置换上市公司
收购国城实业
为上市公司
贷款及偿还上
款提供担保
市公司其他存
量金融负债
为上市公司 用于上市公司
中国工商
银行卓资
银行的贷款 周转经营的合
支行
提供担保 理资金需求
为上市公司 中国工商 用于置换收购
银行的贷款 支行 股权的并购交
第 67 页 共 104 页
提供担保 易价款中自有
资金部分
为上市公司 用于上市公司
中国工商
在中国工商 及子公司日常
银行的贷款 周转经营的合
支行
提供担保 理资金需求
注：截至本回复出具日，序号 2 所列的贷款已全部清偿
上市公司收购国城实业 60%股权取得哈行成都分行并购贷款后，于 2026 年 1
月 12 日，通过中信信托（代表“中信信托·信华 58 号固定收益类信托计划”）
贷款将上述并购贷置换。鉴于中信信托贷款金额有所增加且能释放标的公司土地、
厂房、机器设备等资产的抵质押，上市公司进行了并购贷款的置换。因此，该事
项具有合理性。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了
上表中第 2 项下全部信托贷款本息。
（三）请说明标的公司近三年关联方资金往来具体情况，包括交易背景、
资金用途、利率及公允性、本息清偿过程等
标的公司近三年关联方资金往来情况如下：
(1) 2026 年 1-4 月，标的公司关联资金往来如下：
单位：万元
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
国城矿业 资金拆借 68,200.00 20,000.00 48,200.00
合 计 68,200.00 20,000.00 48,200.00
(2) 2025 年，标的公司关联资金往来情况如下：
单位：万元
本期新增
关联方 期初余额 本期减少 期末余额
资金拆借 钼精矿销售
国城集团及其子公司 45,306.37 63,398.27 1,473.04 110,177.68
合 计 45,306.37 63,398.27 1,473.04 110,177.68
(3) 2024 年，标的公司关联资金往来情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
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资金拆借 钼精矿销售
国城集团及其子公
司
合 计 36,202.26 108,448.66 199,670.73 299,015.28 45,306.37
(4) 2023 年，标的公司关联资金往来情况如下：
单位：万元
本期新增
关联方 期初余额 本期减少 期末余额
资金拆借 钼精矿销售
国城集团及其子
公司
五矿国际信托有
限公司[注 1]
合 计 124,841.54 123,638.68 83,785.44 296,063.40 36,202.26
注 1：标的公司原股东五矿国际信托有限公司于 2019 年 9 月借款给标的公
司 1 亿元，借款利率 10.00%，借款本金及利息已于 2023 年 12 月 31 日由国城集
团代为偿还
注 2：标的公司与关联贸易公司之间的钼精矿销售款，结算周期超过行业惯
例（先款后货），虽具有商业背景，但不属于“结算期正常或预付款比例合理的
资金往来”，比照非经营性资金往来披露
注 3：国城集团及其子公司不包括上市公司国城矿业及其子公司
上市公司收购国城实业 60%股权前，国城实业为国城集团全资子公司，标的
公司为国城集团在哈行成都分行最高不超过 31.28 亿元借款提供担保。国城集团
及其子公司（上市公司除外）与国城实业资金往来主要系用于偿还哈尔滨银行成
都分行贷款本息、投资性支出和日常经营开支。
国城集团及其子公司（上市公司除外）与国城实业上述关联资金往来系在上
市公司收购国城实业 60%股权前发生，前次收购交易完成后未再发生。
国城集团及其子公司（上市公司除外）对资金往来清偿如下：
前次上市公司收购国城实业 60%股权评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，该次
交易定价采用资产基础法评估结果，该资金占用费若由国城集团及其关联方补偿
支付，以标的公司分红抵款方式解决，实质不影响股权转让交易价格。经交易双
第 69 页 共 104 页
方协商，2025 年 6 月 30 日前的资金占用费不予计算。由于 2025 年 6 月 30 日至
前次股权交割日过渡期间的收益由交易完成后的股东按持股比例享有，因此对于
贷款市场 1 年期报价利率（LPR）3.00%计算。计算方式为：
资金占用费=拆借本金*1 年期 LPR*拆出日至归还日期间的天数/365 天。
近三年，国城集团及其子公司（上市公司除外）占用标的公司资金时间均未
超过一年，资金占用费利率按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场 1
年期报价利率计算，价格公允。
基于上述测算规则，截至 2025 年 10 月 31 日，国城集团欠付国城实业本金
年 7 月 3 日收到的分红款抵偿 39,000.00 万元，并分别于 9 月偿还 47,856.50
万元、11 月偿还 1,900.35 万元。截至 2025 年 11 月，国城集团对标的公司关联
往来款已全部清偿完毕。
综上，公司收购国城实业 60%股权前，国城实业为国城集团全资子公司，国
城集团及其子公司（上市公司除外）与标的公司关联资金往来主要用于支付贷款
本息、投资性支出和日常经营开支等，交易背景和资金用途合理。标的公司按照
公允利率对上述资金往来计提利息，并于前次收购交易完成前全部清偿。公司收
购国城实业 60%股权完成后，国城集团及关联方（上市公司除外）不存在非经营
性占用标的公司资金的情形。
（四）请核实标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关
联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保情
形，是否涉嫌向关联方输送利益
经核实，2024 年、2025 年和 2026 年 1-4 月，标的公司与国城集团及其子公
司（上市公司除外）、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及
担保情况如下：
报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：
单位：万元
关联方与标的公 销售内
关联方 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
司关联关系 容
第 70 页 共 104 页
关联方与标的公 销售内
关联方 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
司关联关系 容
同受控股股东国
天津国城 钼精矿 1,303.58 152,952.65
城集团控制
同受控股股东国
河北国城 钼精矿 8,769.97
城集团控制
同受控股股东国
邢台国城 钼精矿 14,977.14
城集团控制
合 计 1,303.58 176,699.76
自 2025 年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，因 2024
年 12 月订单于 2025 年 1 月交货，因此 2025 年初尚有 1,303.58 万元的关联销售
金额。
报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品、接受劳务。
报告期内，标的公司关联方资金往来具体情况如下：
单位：万元
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
国城集团 资金拆借 62,597.27 62,597.27
四川兰天化工科技有
资金拆借 801.00 801.00
限公司
天津国城 资金拆借 45,306.37 1,473.04 46,779.41
合 计 45,306.37 64,871.31 110,177.68
单位：万元
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
国城集团 资金拆借 8,521.66 89,140.90 97,662.56
四川兰天化工科技有限
资金拆借 -600.00 3,400.00 2,800.00
公司
天津国城 资金拆借 22,893.46 172,836.50 150,423.59 45,306.37
第 71 页 共 104 页
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
河北国城 资金拆借 9,910.06 9,910.06
邢台国城 资金拆借 16,924.17 16,924.17
天津国城 资金拆借 5,387.14 15,907.76 21,294.90
合 计 36,202.26 308,119.39 299,015.28 45,306.37
担保是否已经履
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
国城集团[注 2019 年 10 月 18 主债权届满之日
注 1：标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产
为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过 312,835
万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任。2025 年 12 月 26 日，国城集
团已偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
国城集团、吴城 6,891.43 否
日
国城矿业、吴城、 全部主合同项下最后到
内蒙古东升庙有 30,000.00 期的主债务的债务履行 否
日
限责任公司 期限届满之日起 3 年
国城集团及其实控人吴城为标的公司 2024 年 12 月签订的《融资租赁合同》
该债务剩余金额为 7,594.64 万元和 6,891.43 万元。
单位：万元
项目名 2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津国
应收票 23,521.00
城
据
邢台国 4,700.00
第 72 页 共 104 页
城
合计 28,221.00
其他应 天津国
收款 城
合计 45,306.37 271.84
单位：万元
项目名称 关联方 2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
其他应付 北京国城信息
款 咨询有限公司
合计 3.47 3.78 10.85
上述关联交易已在《重组报告书》中披露。报告期内，资金拆借为 2025 年
上市公司收购国城实业 60%股权前形成，国城集团及关联方已全部清偿，上市公
司收购国城实业 60%股权后，国城集团、实控人吴城及关联方（上市公司除外）
不存在非经营性占用标的公司资金的情形。上市公司收购国城实业 60%股权后，
标的公司不存在为国城集团及其他关联方（上市公司除外）提供担保的情形，不
存在涉嫌向关联方输送利益的情形。
（五）核查程序及结论
集团偿还哈行成都分行本息情况；
同、担保合同、抵押登记；在自然资源部网、企查查、中国裁判文书网、《动产
融资统一登记公示系统》等公开网站查询国城实业资产抵押担保情况；访谈上市
公司财务总监，了解上市公司置换并购贷款的背景和原因；
业资金流水和明细账，查看实际控制人吴城资金流水，分析国城实业与吴城、国
城集团及关联方之间关联交易和往来，分析是否涉嫌利益输送；查阅国城集团及
关联方资金往来本息清偿情况。
第 73 页 共 104 页
易款，不存在占用上市公司或标的公司资金的情形；
信托贷款将上述并购贷置换。鉴于中信信托贷款金额有所增加且能释放标的公司
土地、厂房、机器设备等资产的抵质押，上市公司进行了并购贷款的置换。国城
实业为上市公司置换后的中信信托贷款继续提供担保，具有合理性；
集团向标的公司拆借资金主要用于支付融资款、日常生产经营和投资等，交易背
景和资金用途合理。截至 2025 年 11 月，国城集团已全部清偿拆借资金和支付采
购钼精矿价款，并支付资金占用利息，利息计价公允。公司收购国城实业 60%股
权完成后，国城集团及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资
金的情形；
交易、资金往来及担保情况已在《重组报告书》中披露。报告期内，资金拆借为
上市公司收购国城实业 60%股权后，国城集团、实控人吴城及关联方（上市公司
除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形。上市公司收购国城实业 60%股
权后，标的公司不存在为国城集团及其他关联方（上市公司除外）提供担保的情
形，不存在涉嫌向关联方输送利益的情形。
四、关于标的公司生产经营情况
合计销售额占当期销售总额的比例分别为 95.29%、85.72%。
（1）请列表说明标的公司 2025 年前五大客户情况，包括但不限于客户名
称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、
产品类型、定价依据、结算方式及信用政策、对应收入金额、回款情况、是否
本期新增客户、与公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投资、业务往
来或其他资金往来。
（2）请结合前五大客户回款情况、购买用途、产品最终销售情况、客户规
模与交易金额匹配度、客户资信情况等，说明合同定价、结算方式、信用政策
第 74 页 共 104 页
是否与同行业公司存在差异及原因，主要客户相较往年是否发生较大变化及变
化原因，相关交易是否真实且具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准
则》相关规定。
（3）请说明标的公司关联销售、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情
况，最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》
相关规定。
（4）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度
与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依
赖的情形。
请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见，请会计师
事务所说明就标的公司业绩真实性的核查程序、核查比例，相关审计程序、审
计证据是否充分、适当。
行业可比上市公司，主要原因是标的公司入选品位较高且仅从事毛利率较高的
钼精矿采选业务，而同行业可比公司还从事下游冶炼、加工等业务。
（1）请说明其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并
结合钼精矿品位、销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行
业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性。
（2）请结合主要产品价格走势、成本费用变动等情况，说明标的公司毛利
率同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因。
请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
筹资活动产生的现金流量净额 0 元、-6.41 亿元。
（1）请结合标的公司近三年业务模式、销售模式、采购政策、结算周期等
因素及变动情况，量化分析经营活动现金流量净额同比大幅增加且波动较大的
原因，与净利润变动趋势存在差异原因及合理性。
（2）请列示近三年投资活动产生的现金流具体流向，包括主要流入方名称、
第 75 页 共 104 页
基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方，说明相关支出与在建
工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的匹配性。
（3）请说明筹资活动现金流出的具体构成，相关借款资金用途、利率、资
金去向，筹资活动现金流发生大额增长的合理性，是否存在非经营性资金占用、
违规担保、违规财务资助等情形。
请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重
组问询函问题 4）
（一）报告书显示，标的公司客户集中度较高，2024 年-2025 年向前五名
客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 95.29%、85.72%
地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、产品类
型、定价依据、结算方式及信用政策、对应收入金额、回款情况、是否本期新增
客户、与公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资
金往来
标的公司 2025 年前五大客户情况如下：
单位：万元
缴纳 产
成立 员工人 社保 品 定价
客户名称 地址 注册资本 实缴资本
时间 数 员工 类 依据
人数 型
辽宁省朝
朝阳金达集 阳市双塔
团实业有限 桃花吐镇 54,500.00 44,500.00 178 人 以亿
年8月 人
公司 小桃村 1C 览网
号 钼精
辽 宁 新 华 辽宁省锦 销 矿相
龙 大 有 钼 州市凌海 2017 100-499 售 对应
业 有 限 公 市大有乡 年3月 人 钼 品位
司 双庙农场 精 价格
陕西省渭 矿 为参
中陕核新
南市潼关 2008 50-99 考双
材料有限 6,000.00 6,000.00 79 人
县工业园 年5月 人 方进
公司
区 行协
内 蒙 古 荣 内蒙古自 商
鑫 钼 业 有 治区赤峰 6,000.00 6,000.00 90 人
年2月 人
限公司 市林西县
第 76 页 共 104 页
缴纳 产
成立 员工人 社保 品 定价
客户名称 地址 注册资本 实缴资本
时间 数 员工 类 依据
人数 型
林西镇
（林西产
业园区冶
金化工
区）
辽宁省锦
辽宁天桥新 州市经济
材料科技股 技术开发 11,084.71 11,084.71 未披露 258 人
年7月
份有限公司 区天山路
一段 50 号
（续上表）
单位：万元
与公司、董
高是否存
对应收入 在关联关
是否本期新
客户名称 结算方式 信用政策 金额 回款情况 系、共同投
增客户
（含税） 资、业务往
来或其他
资金往来
朝阳金达集
银行转账、
团实业有限 86,564.18 88,273.82 否 否
票据结算
公司
辽宁新华龙
大有钼业有 银行转账 合同签订 67,023.75 66,954.75 否 否
限公司 生效后全
中陕核新材 额支付货
银行转账 31,786.63 31,715.87 否 否
料有限公司 款，标的公
内蒙古荣鑫 司收到货
银行转账、
钼业有限公 款后发货 26,478.67 26,412.17 否 否
票据结算
司
辽宁天桥新
材料科技股 银行转账 24,502.94 24,462.67 否 否
份有限公司
注 1：受同一实际控制人控制的客户合并披露
注 2：根据盛龙股份招股说明书“我国钼矿资源集中分布在河南、内蒙古、
西藏等省（自治区），钼产品生产企业主要集中在拥有丰富钼资源储备的河南洛
阳、内蒙古、黑龙江、陕西等省份和地区。钼产品的消费主要集中在河北、辽宁、
第 77 页 共 104 页
吉林、湖北、江苏等钢铁产业较发达的省份。”标的公司前五大客户主要位于辽
宁、陕西和内蒙古，该些地区距离标的公司较近，且与钼行业生产和消费主要产
区相符合，因此主要客户地址集中在辽宁具有合理性
经营规模、采购金额匹配，整体资信良好，具备足额履约及付款能力；产品定价
以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考，定价公允；2025 年前五大客户，不存
在当期新增客户，与标的公司、董事高管不存在关联关系、共同投资、业务往来
或其他资金往来。2025 年前，国城集团采用“统购统销”的经营策略，国城集
团与上述客户建立了长期业务合作关系，因日常经营资金周转存在与前述前五大
客户中的朝阳金达集团实业有限公司、内蒙古荣鑫钼业有限公司和辽宁天桥新材
料科技股份有限公司的借款，前述借款为偶发性、临时性资金拆借。2026 年国
城集团该类型的借款余额在逐步减少，且已无新增该类型的借款，截至 2026 年
借款国城集团与朝阳金达集团实业有限公司签署了借款协议，并根据市场利率结
算了利息，根据双方签署的借款协议，不存在通过借款条件等方式损害标的公司、
上市公司利益或其他特殊约定的利益安排。标的公司与前述客户的定价以亿览网
钼精矿相对应品位价格为参考，定价公允，与同期可比交易对比不存在重大差异。
在国城实业纳入上市公司合并报表之前，客户朝阳金达集团实业有限公司和内蒙
古荣鑫钼业有限公司少部分货款未遵循“先款后货”的信用政策，对超过正常结
算周期支付的货款标的公司已按照市场利率收取了资金占用费。国城实业纳入上
市公司合并报表之后，国城实业的对外销售均遵循“先款后货”的信用政策。
与交易金额匹配度、客户资信情况等，说明合同定价、结算方式、信用政策是否
与同行业公司存在差异及原因，主要客户相较往年是否发生较大变化及变化原因，
相关交易是否真实且具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规
定
(1) 报告期内，标的公司前五大客户回款情况、购买用途、产品最终销售情
况、客户规模与交易金额匹配度等情况如下：
单位：万元
第 78 页 共 104 页
是否
客户名称 经营规模 为贸 购买用途 终端销售情况
易商
朝阳金达集团实业有 朝阳金达钼业年
否 钼产品深加工 自用，不适用
限公司 收入约 40 亿元
根据工商显示，
辽宁新华龙大有钼业 钼炉料产品的生
有限公司 产、加工
中陕核新材料有限公
年销售额 25 亿元 否 钼产品深加工 自用，不适用
司
钼铁一期产能 2
内蒙古荣鑫钼业有限 生产钼铁及钼产
万吨，二期 2 万吨 否 自用，不适用
公司 品深加工
建设中
钼铁产量 1.5 万
辽宁天桥新材料科技 生产钼铁及钼产
吨/年，约全国第 否 自用，不适用
股份有限公司 品深加工
五名左右
均已实现终端销
国城集团[注] 是 用于终端销售
售
金堆城钼业贸易有限 钼产品相关销售 集团内公司自用，
否 生产钼冶金炉料
公司 额 123.87 亿元 不适用
（续上表）
单位：万元
客户名称 收入金额 收入金额 易金额是否匹
回款金额 回款金额 配
（含税） （含税）
朝阳金达集团
实业有限公司
辽宁新华龙大
有钼业有限公 67,023.75 66,954.75 7,196.37 7,068.72 是
司
中陕核新材料
有限公司
内蒙古荣鑫钼
业有限公司
辽宁天桥新材
料科技股份有 24,502.94 24,462.67 246.71 是
限公司
国城集团[注] 1,473.05 46,779.41 199,670.73 177,257.82 是
金堆城钼业贸
易有限公司
[注] 国城集团包括其子公司天津国城、河北国城、邢台国城
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额相匹配的履约能力。标的公司所处钼矿采选行业，钼的应用领域广泛，下游需
求持续增长，钼产品处于供需偏紧格局，钼产品主要采取先款后货的销售模式，
以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考，双方进行协商定价，结算方式为银行转
账、票据结算。在实际执行过程中，针对非关联交易客户基本遵循先款后货的销
售模式，关联交易货款结算周期存在未先款后货的情形，交易具有商业背景，但
不属于“结算期正常或预付款比例合理的资金往来”，已比照非经营性资金往来
披露。
经查阅同行业从事钼业务可比上市公司公开资料，除洛阳钼业、盛龙股份有
合同定价、信用政策披露外，其余可比公司未披露相关信息，洛阳钼业、盛龙股
份合同定价、结算方式、信用政策情况如下：
可比公司 合同定价 结算方式 信用政策
参照市场销售价格 根据交易对手的信用状
（以亿览网钼精矿相 况相应采取预收或者信
洛阳钼业 未披露
对应品位价格为参 用销售的方式（未披露具
考） 体信用政策）
钼精矿主要采取网上竞
盛龙股份 参照市场销售价格 未披露
价销售，先款后货
以亿览网钼精矿相对
银行转账、票据结 合同签订生效后全额支
标的公司 应品位价格为参考双
算 付货款，收到货款后发货
方进行协商
矿相对应品位价格为参考进行合同定价的相关政策与同行业可比公司相比不存
在较大差异。
(2) 主要客户相较往年是否发生较大变化及变化原因，相关交易是否真实且
具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
朝阳金达集团实业有限公司 76,605.47 31.40%
辽宁新华龙大有钼业有限公司 59,313.05 24.31%
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期间 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
中陕核新材料有限公司 28,129.76 11.53%
内蒙古荣鑫钼业有限公司 23,432.45 9.60%
辽宁天桥新材料科技股份有限
公司
合 计 209,164.76 85.72%
国城集团 176,699.76 81.01%
中陕核新材料有限公司 12,240.72 5.61%
朝阳金达集团实业有限公司 7,969.29 3.65%
辽宁新华龙大有钼业有限公司 6,368.47 2.92%
金堆城钼业贸易有限公司 4,569.30 2.09%
合 计 207,847.53 95.29%
国城集团 74,146.40 28.44%
朝阳金达集团实业有限公司 42,433.89 16.27%
中陕核钼业有限公司 38,992.73 14.95%
辽宁新华龙大有钼业有限公司 24,211.53 9.29%
江苏新海湾金属材料有限公司 19,415.05 7.45%
合 计 199,199.60 76.40%
向关联方销售钼精矿产品，通过集团内关联贸易公司统一对外销售的战略规划。
自 2025 年起标的公司自行销售，不再通过关联方销售。因此，2025 年前五大客
户与 2023 年、2024 年的前五大客户发生了较大变化，2025 年标的公司的前五大
客户全部为下游终端客户，该变动与标的公司的实际销售情况相符。
生产钼铁、钼产品深加工及生产钼冶金炉料等，且客户本身经营状况稳定，经营
规模与采购金额匹配，关联交易的最终客户主要也为终端冶炼厂，与控股股东及
其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
综上，标的公司与客户交易均具有真实的交易背景以及商业实质。
(3) 收入确认符合《企业会计准则》相关规定
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根据《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)第十三条规定：“对于在某
一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”。
公司的矿产品销售，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户提货后控
制权转移并确认收入，符合企业会计准则相关规定。
最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规
定
(1) 标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况
钼精矿，标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比
贸易客户收入 2,611.03 1.07% 181,269.06 83.11%
其中：关联贸易客户收入 1,303.58 0.53% 176,699.76 81.01%
非关联贸易客户收入 1,307.45 0.54% 4,569.30 2.10%
终端客户（冶炼厂） 241,390.76 98.93% 36,850.15 16.89%
合 计 244,001.79 100.00% 218,119.21 100.00%
收入占比较低。2025 年，标的公司减少关联销售，客户主要系钼铁冶炼、深加
工生产商。
情况如下：
单位：万元
客户性质 2025 年 2024 年
终端客户（冶炼厂） 1,303.58 162,631.62
贸易客户 14,068.14
终端客户占比 100.00% 92.04%
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(2) 最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利
益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》
相关规定
关联交易的最终客户主要为终端冶炼厂，与控股股东及其关联方不存在关联
关系或其他可能导致利益倾斜的关系。2024 年度、2025 年度，关联销售业务由
下游客户向关联方支付货款，关联方再向标的公司支付货款，不存在资金闭环销
售。
关联方向标的公司采购钼精矿后最终销售给冶炼厂等下游客户进行加工冶
炼。标的公司在关联方实现对终端客户销售（终端客户在标的公司自提货物）后
确认收入，相关收入确认符合企业会计准则的相关规定。
同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的
情形
(1) 行业特点、销售模式及与同行业可比公司相比
生产钼相关产品的上市公司有洛阳钼业、金钼股份、盛龙股份。根据年报，
五大客户销售占比为 29.89%、37.49%；盛龙股份前五大客户销售占比为 39.43%、
标的公司 2024 年存在向关联方销售，销售集中度与可比公司不存在可比性，2025
年标的公司客户集中度为 85.72%。可比公司之间客户集中度均存在较大差异。
标的公司处于钼产业链上游，业务仅为钼矿的采选。洛阳钼业和金钼股份不
仅从事钼矿的采选，还从事冶炼、加工和贸易业务。盛龙股份从事钼矿采选及钼
铁冶炼。标的公司和可比公司销售模式主要有线上销售和线下销售，销售模式对
客户集中度不存在重要影响。可比公司的主要业务由于处于产业链的不同位置及
各板块业务权重不同，其下游客户类型会存在差异，导致客户集中度不同。如钼
精矿下游客户主要为钼铁冶炼厂，钼铁冶炼下游客户主要为钢厂等。各可比公司
贸易等业务权重不同，对客户集中度也会有影响。
标的公司下游客户主要为钼铁冶炼企业，根据“我的钢铁网”《2026 年 1
月全国钼铁产量统计》：“据调研统计 2025 年新样本口径全国钼铁主产区生产
第 83 页 共 104 页
企业 29 家(占比 98%)。”29 家钼铁生产企业覆盖全国产能 98%。
钼铁冶炼行业本身集中度相对较高，而可比公司存在大额贸易业务的，相对
客户集中度较低。因此标的公司销售集中度与同行业可比公司存在较大差异具有
合理性，与其所处产业链位置、业务产品和下游客户集中度相符合。
(2) 标的公司不存在对特定客户重大依赖
根据中介机构访谈了解，标的公司主要客户朝阳金达钼业有限责任公司控股
上市公司金钛股份；标的公司客户辽宁新华龙大有钼业有限公司为上市公司永杉
锂业子公司；标的公司客户中陕核新材料有限公司为省属国有企业。标的公司主
要客户实力较强，合作具有可持续性。
钼行业目前存在上游矿山供给不足和下游需求明显增长情形，钼产品预计在
短期内将仍处于供应偏紧状态。由于该供应格局的存在，盛龙股份对钼精矿销售
模式中存在网上竞价方式，“价高者得”。因此，在该供需格局下，标的公司不
存在对特定客户重大依赖。
（二）标的公司 2024 年、2025 年毛利率分别为 66.42%、70.46%，显著高
于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司入选品位较高且仅从事毛利率较
高的钼精矿采选业务，而同行业可比公司还从事下游冶炼、加工等业务。
合钼精矿品位、销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平
均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性
(1) 毛利率高于同行业平均水平的原因
国内已上市的钼行业公司洛阳钼业、金钼股份均覆盖钼产业链多个环节，包
括矿产资源勘探、采矿、选矿、冶炼、加工等，与标的公司所处产业链位置和主
要产品有所不同，并未单独披露钼精矿产品的收入、毛利率等信息，因此无法与
其细化分析对比钼精矿产品毛利率差异。
通过公开披露信息查询，披露钼精矿收入、毛利率数据的可比公司仅有盛龙
股份和湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司，为中钨高新发
行股份及支付现金收购的标的），因此将盛龙股份和柿竹园公司作为钼精矿毛利
率分析可比公司。
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收入及毛利率对比如下：
单位：万元
名 称 产品
单价 收入 毛利率（%） 单价 收入 毛利率（%）
盛龙股份[注 1] 钼精矿 未披露 237,640.89 51.37 31.18 197,078.16 51.76
柿竹园公司[注 2] 钼精矿 未披露 29.90 8,297.81 61.30
标的公司 钼精矿 33.48 244,184.66 70.46 31.09 218,119.21 66.42
注 1：盛龙股份 2024 年度公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按
照 45%品位折算为金属吨计算产品单价，2025 年度未披露销量数据
注 2：柿竹园公司数据来源于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿），公开信息未
披露 2025 年度数据；上述表中 2024 年度数据为 2024 年第一季度数据，根据柿
竹园公司披露 2024 年 1-9 月经审阅财务报告数据计算钼精矿销售毛利为 65.73%
标的公司毛利率 66.42%，与柿竹园 2024 年 1-9 月毛利率 65.73%相当。2024 年
度、2025 年度，标的公司毛利率高于可比公司主要系单位成本低于可比公司。
如下：
单位成本：万元；销量：金属吨
名 称 产 品
销 量 单位成本 销 量 单位成本
盛龙股份[注 1] 钼精矿 5,755.50 15.75 6,321.16 15.04
柿竹园公司[注 2] 钼精矿 未披露 277.48 11.57
标的公司 钼精矿 7,287.09 9.89 7,014.67 10.44
注 1：盛龙股份公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按照 45%品位
折算为金属吨，2025 年度数据为 2025 年半年报数据
注 2：柿竹园公司 2024 年度数据为 2024 年第一季度数据
根据上表，标的公司 2024 年度、2025 年度钼精矿产品单位成本低于可比公
司，主要受矿石品位影响和生产模式影响。分析如下：
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矿业竞争本质是成本的竞争，成本竞争的决定性因素是资源禀赋。
矿石品位是矿石中有价值金属或矿物的含量百分比，品位越高，单吨金属产
量所需开采的原矿量、选矿量越低，采选矿成本越低。标的公司拥有的矿山具备
资源量大、品位高的特点。2024 年和 2025 年，标的公司入选矿石品位分别为
司矿区可开采的主矿产为钨、铅锌、锡，钼矿属于共生矿产，矿区钼矿的品位
标的公司在产钼矿品位均高于盛龙股份和柿竹园公司在产矿山，因此单位成
本较低，毛利率高于可比公司。
标的公司和盛龙股份在产矿山均为露天开采、规模化生产，成本较低。在采
选环节，标的公司仅将简单采矿业务外包，选矿自行生产，成本相对较低。盛龙
股份南泥湖钼矿采矿证载生产规模为 1,650 万吨/年，是国内最大的单体在产钼
矿山，其采矿环节部分工序外包、选矿环节由小庙岭选厂生产，但由于选矿产能
不足，委托第三方选厂进行产能扩充。经查询公开资料，盛龙股份 2024 年、2025
年 1-6 月委托外协加工产量占比为 54.03%、67.67%，且占比逐年提升。由于委
托加工费高于选矿环节自产成本，带动其钼精矿单位综合成本提升。
因柿竹园公司的钼矿属于伴生矿，与主矿品种之间相关的成本分摊未披露，
且无其他详细成本构成，无法进一步分析。
综上所述，标的公司毛利率高于盛龙股份和柿竹园公司，高于同行业平均水
平具有合理性。
(2) 产品维持高毛利率的合理性及可持续性
标的公司产品下游应用广泛，随着我国发展新质生产力、产业转型升级加快
和技术变革的发展，高端装备制造、石油化工、船舶制造、新能源、国防军工、
航空航天等行业快速发展，我国对钼矿产品的需求持续增加，叠加钼产品产能释
放较慢的行业特性，钼矿产品预计在未来继续保持供需缺口，支撑钼行业整体保
持较高景气度。我国钼矿产品价格还受到地缘政治因素、短期扰动因素等影响，
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不排除短期内下降的可能性；但基于钼行业供需缺口情况，从长期来看，钼产品
价格具有较强的供需基本面支撑。
标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全
国前列。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之
内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），保有资源储量合计：矿石量
目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由
成本较低。
综上所述，标的公司产品维持高毛利率具有合理性和可持续性。
同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因
标的公司 2024 年度、2025 年度毛利率分别为 66.42%、70.46%，毛利率同比
增长，受产品价格和成本因素影响，具体如下：
项 目 2025 年度 2024 年度 2025 年较 2024 年变动
主营业务毛利率 70.46% 66.42% +4.04%
单价变动影响 +2.40%
单位成本变动影响 +1.65%
价较 2024 年上涨 7.68%，由于价格上涨影响导致毛利率较 2024 年上涨 2.40 个
百分点；主要由于剥采比变化，单位成本下降，导致毛利率较 2024 年上涨 1.65
个百分点。
（1）产品价格走势
低幅年平均价 3,842 元/吨度，较 2024 年的 3,593 元/吨度增加了 249 元/吨度，
同比上涨 6.9%。
第 87 页 共 104 页
（2）成本费用变动的影响
单位：万元
产品 项 目 2025 年度 2024 年度
数量(金属吨) 7,287.09 7,014.67
钼精矿销量 变动额 272.42 -1,214.62
变动比例 3.88% -14.76%
金额 72,074.93 73,251.71
钼精矿总成本 变动额 -1,176.78 15,683.58
变动比例 -1.61% 27.24%
金额 9.89 10.44
钼精矿单位成本 变动额 -0.55 3.45
变动比例 -5.28% 49.28%
标的公司 2025 年单位成本较 2024 年下降 0.55 万元/金属吨，主要原因系：
综上，主要因剥采比的因素，2025 年度单位成本下降，同时市场价格较上
期上升，故标的公司 2025 年毛利率有所增长。
标的公司毛利率高于同行业可比公司主要受品位和生产模式的影响，具有合
理性，具体分析详见本回复四（二）1 之回复。
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（三） 报告书显示，标的公司 2024 年、2025 年经营活动产生的现金流量
净额为 0.86 亿元、12.14 亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.88 亿元、-3.05
亿元，筹资活动产生的现金流量净额 0 元、-6.41 亿元。
素及变动情况，量化分析经营活动现金流量净额同比大幅增加且波动较大的原因，
与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性
(1) 标的公司近三年业务模式、销售模式、采购政策、结算周期等变动情况
标的公司所处钼矿采选行业，钼的应用领域广泛，下游需求持续增长，钼产
品处于供需偏紧格局。钼产品主要采取先款后货的销售模式，标的公司在实际执
行过程中，针对非关联交易基本遵循先款后货的销售模式，关联交易结算周期存
在部分先货后款，存在欠款情况。标的公司原材料采购，大部分在到货验收并取
得发票 90 天内支付货款，近三年，公司采购结算政策保持一贯性，未发生重大
变化。
(2) 经营性现金流波动较大的原因及合理性
标的公司近三年经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入 232,855.02 107,968.93 171,026.20
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 231,162.50 106,568.85 165,902.27
经营活动现金流出 111,502.57 99,417.13 99,900.75
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 31,331.10 15,264.70 15,174.44
支付的各项税费 59,931.51 71,205.14 68,966.45
经营活动产生的现金流净额 121,352.46 8,551.80 71,125.45
如上表所示，经营性现金流波动较大主要为销售商品收到现金波动的影响，
其波动原因主要系标的公司与部分客户的结算方式为票据结算，标的公司收到后
背书转让，不会对现金流产生影响；关联交易中关联方未按照合同约定条款在当
年度支付货款，后续以分红抵款或现金方式进行偿还，当年度未回款，不对现金
流产生影响。具体影响金额如下：
单位：万元
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项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（含税） 275,928.67 246,943.55 295,144.16
销售商品、提供劳务收到的现金 231,162.50 106,568.85 165,902.27
收到银行承兑汇票 46,072.68 56,957.52 66,109.49
关联交易当年度未回款 81,364.49 51,440.40
往来挂账等 -1,306.51 2,052.69 11,692.01
综上，近三年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金波动较大，且变动
趋势与营业收入变动存在较大差异，主要原因为：一是收到银行承兑汇票，公司
收到后用于背书转让，该部分不产生现金流；二是关联交易未严格按照合同约定
执行付款政策，形成了资金占用，对于该部分资金占用后续通过分红抵款和现金
偿还方式解决，分红抵款不产生现金流，现金偿还在收到时计入收到其他与投资
活动有关的现金流列报，从而使得公司销售商品收到的现金规模与营业收入不匹
配。近三年，标的公司经营活动产生的现金流净额波动较大具有合理性。
基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方，说明相关支出与在建
工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的匹配性。
(1) 请列示近三年投资活动产生的现金流具体流向，包括主要流入方名称、
基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方
标的公司近三年投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资活动现金流入 27,685.95 23,244.41 20,483.18
其中：处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,685.95 23,089.41 20,474.68
投资活动现金流出 57,430.00 32,041.00 93,738.21
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 28,221.30 22,850.00 65,769.00
投资活动产生的现金流净额 -30,465.05 -8,796.60 -73,255.03
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投资活动现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，主要现金流入情
况如下：
交易金额（万元） 是否控
流出方名 交易背景及
基本情况 股股东
称 内容 2025 年 2024 年 2023 年 关联方
关联方往来
国城集团 控股股东 27,262.95 23,089.41 20,474.68 是
款
合 计 27,262.95 23,089.41 20,474.68
注：流出方系向标的公司转入资金的单位
投资活动流出主要系购建长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关
的现金，具体情况如下：
支付其他与投资有关的现金主要为关联方往来款，具体情况如下：
交易金额（万元） 是否控
流入方名 交易背景及
基本情况 股股东
称 内容 2025 年 2024 年 2023 年 关联方
关联方往来
国城集团 控股股东 27,801.30 22,850.00 65,769.00 是
款
合 计 27,801.30 22,850.00 65,769.00
注：流入方系标的公司资金流出的单位，下同
具体情况列示如下：
A. 2025 年度
单位：万元
是否控
现金流金
流入方名称 基本情况 交易背景及内容 股股东
额
关联方
卓资县公共资源交 卓资县地质灾害综合治理项
政府单位 4,681.00 否
易中心 目土地出让金
凉城县地质灾害综合治理项
凉城县自然资源局 政府单位 目、凉城县尾矿库技改五期 3,660.54 否
项目土地出让金
重庆工业设备安装 隶属重庆建工集团股份
胶带输送系统工程款 2,754.40 否
集团有限公司 有限公司，具有机电工程
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等 4 项施工总承包一级资
质
北京华韵长信建设 成立于 2020 年，经营范 泥化矿技术改造预处理系
有限公司 围包括建设工程施工等 统、厂区相关工程款
地方林业局、草原 胶带输送系统生产线、排土
政府单位 1,970.16 否
局 场植被恢复费
卓资县大榆树乡羊 卓资县新建西沟村排土场项
政府单位 1,558.55 否
圈湾村民委员会 目耕地占用税
成立于 2011 年，经营范
内蒙古有色地质矿
围包括固体矿产地质勘
业(集团)综合普查 钼矿资源储量核实费 1,317.75 否
查、基础地质勘查；地质
有限责任公司
勘查技术服务等
内蒙古自治区财政
政府单位 采矿权分期支付款项 1,018.30 否
厅
卓资县大榆树乡尾矿库、排
卓资县大榆树乡人
政府单位 土场、地质灾害综合治理项 960.00 否
民政府
目征地款
国有控股上市企业，经营
中信重工机械股份
范围包括冶金专用设备 破碎机等设备采购 830.00 否
有限公司
销售等
成立于 2005 年，注册资
浙江中宇实业发展
本 3 亿元，经营范围包括 尾矿库、排土场工程款 803.35 否
有限公司
建设工程施工等
合 计 21,532.57
占 比 71.94%
B. 2024 年度
单位：万元
是否控
现金流金
流入方名称 基本情况 交易背景及内容 股股东
额
关联方
凉城县、卓资县地质灾
地方林业局、草原局 政府单位 害综合治理项目、西沟 1,460.06 否
村排土场植被恢复费
重庆工业设备安装 建筑安装单位，隶属重庆建工集团
胶带输送系统工程款 1,179.32 否
集团有限公司 股份有限公司
西沟村排土场耕地开
卓资县财政局 政府单位 1,076.01 否
垦费
内蒙古自治区财政
政府单位 采矿权分期支付款项 1,018.30 否
厅
西沟村排土场、地质灾
卓资县大榆树乡人
政府单位 害综合治理项目征地 1,000.00 否
民政府
款
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北京华韵长信建设 成立于 2020 年，经营范围包括建 5000 吨/日泥化矿预处
有限公司 设工程施工等 理系统、矿区工程款
中材克普（北京）生 成立于 2009 年，经营范围包括对
灯光设施安装，工程款 505.42 否
态环境有限公司 外承包工程等
内蒙古有色地质矿 成立于 2011 年，经营范围包括固
业(集团)综合普查 体矿产地质勘查、基础地质勘查； 钼矿资源储量核实费 134.79 否
有限责任公司 地质勘查技术服务等
浙江中宇实业发展 成立于 2005 年，注册资本 3 亿元，
尾矿库工程款 108.52 否
有限公司 经营范围包括建设工程施工等
凉城县地质灾害综合
凉城县自然资源局 政府单位 100.00 否
治理项目土地补偿款
合 计 7,351.43
占 比 79.99%
C. 2023 年度
单位：万元
是否控股
流入方名称 基本情况 交易背景及内容 现金流金额 股东关联
方
凉城县自然资 凉城县 200 万吨项目、尾矿库技
政府单位 10,240.85 否
源局 改项目土地出让金
卓资县公共资
政府单位 卓资县 200 万吨项目土地出让金 4,467.00 否
源交易中心
北京华韵长信 成立于 2020 年，
经营范 5000 吨/日泥化矿预处理系统工
建设有限公司 围包括建设工程施工等 程款
凉城县 200 万吨项目、尾矿库技
凉城县税务局 政府单位 1,640.18 否
改项目契税、耕地占用税
卓资县自然资
政府单位 卓资县 200 万吨项目土地出让金 1,410.00 否
源局
卓资县 200 万吨项目契税、耕地
卓资县税务局 政府单位 1,035.84 否
占用税
内蒙古自治区
政府单位 采矿权分期支付款项 1,018.30 否
财政厅
成立于 2005 年，
注册资
浙江中宇实业
本 3 亿元，经营范围包 排土场、尾矿库技改工程款 716.45 否
发展有限公司
括建设工程施工等
合 计 24,486.51
占 比 87.55%
如上表所示，标的公司收到其他与投资活动有关的现金和支付其他与投资活
动有关的现金，主要为关联方往来款，2025 年 11 月，国城集团对标的公司关联
往来款已全部清偿完毕。此外，近三年，标的公司为满足生产经营需要，在土地
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征收、厂区建设、设备购买等方面资产投入较多，故购建长期资产支付现金流较
大，交易对手主要为政府单位及正常经营的建设单位等，交易背景真实，交易对
手不存在为控股股东关联方的情形。
(2) 说明相关支出与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的
匹配性
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金（A）
固定资产、无形资产和其他长期资产期
初数（B）
固定资产、无形资产和其他长期资产期
末数（C）
变动金额（D=C-B) 41,297.92 13,194.20 33,103.03
差额（E=D-A) 11,368.22 4,003.19 5,133.82
其中：购建长期资产税额影响（F1） 2,133.84 1,652.57 2,245.75
票据支付长期资产款影响（F2） -10,935.89 -8,936.42 -9,884.63
应付长期资产款期初期末数影响
（F3）
资产处置及报废影响（F4） 1,490.76 393.63 3,229.08
在建工程转入等其他长期资产变
-9,368.89 458.38 3,360.60
动额影响（F5)
摊销当期计提数影响（F6） 2,940.33 2,661.66 3,387.73
勾稽差异（E+F)
近三年，投资活动产生的现金流净额与固定资产及在建工程变动金额的差额
主要系票据支付长期资产款、应付长期资产款期初期末余额以及折旧摊销等的影
响，投资活动产生的现金流量净额与固定资产、在建工程等长期资产变动金额相
匹配。
去向，筹资活动现金流发生大额增长的合理性，是否存在非经营性资金占用、违
规担保、违规财务资助等情形
单位：万元
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项 目 内容 2025 年度 2024 年度
筹资活动现金流出 64,082.59
其中：分配股利、利润和偿付利 根据股东会决议，对 2025
息所支付的现金 年度可分配利润进行分红
支付的其他与筹资活动
输送系统设备、西沟排土场 4,082.59
有关的现金
租赁
如上表所示，标的公司筹资活动现金流发生大额增长主要系 2025 年度向股
东分配股利以及通过融资租赁购置资产，主要情况如下：
单位：万元
资金去向 金额 资金用途 利率
国城集团 60,000.00 2025 年分红 不适用
中煤科工金融租赁 5 年期以上 LPR(贷款市场报价
股份有限公司 利率)为计价基础，上浮 1.9%
融资租赁
卓资县大榆树乡羊 5 年期以上 LPR(贷款市场报价
圈湾村民委员会 利率)
元全部冲抵应收关联方款项，不存在现金支出。同时，标的公司因经营需求变化，
增加了设备以及场地的融资租赁，所以相关现金流较上期增长。
综上，筹资活动现金流发生大额增长具有合理性，不存在非经营性资金占用、
违规担保、违规财务资助等情形。
(四) 核查程序及结论
(1) 针对问题四（一）核查程序如下：
大客户名称、产品类型、收入金额、回款情况等信息，比对往年客户名单，判断
是否存在新增客户、主要客户相较往年是否发生较大变化，了解变化原因；
括客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工
人数等，检查前五大客户与标的公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投
资；
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与标的公司、董高、大股东是否存在业务往来或其他资金往来；
情况等，通过访谈、查询企查查等渠道向客户了解购买用途、产品最终销售情况、
经营规模，判断客户规模与交易金额是否匹配、客户资信情况等；
策等条款，查询同行业可比公司相关情况，检查标的公司与同行业是否存在差异；
试等程序，检查交易的真实性；查询企业会计准则，分析标的公司的收入政策是
否符合《企业会计准则》相关规定；
端客户的销售合同、结算单等资料；检查标的公司—关联方交易客户—终端客户
之间结算单中钼精矿的品位和数量等流转信息是否一致；对标的公司 2024 年度、
终客户访谈及网络查询，检查与国城集团及其关联方是否存在关联关系及其他可
能导致利益倾斜的关系；获取标的公司 2024 年度、2025 年度资金流水、票据及
背书转让情况，核查是否存在异常资金往来，关注关联交易是否存在资金闭环；
结合终端销售情况及资金流闭环情况，分析标的公司关联交易收入确认是否符合
企业会计准则的相关规定；
龙股份招股说明书；查阅行业研究报告，了解行业供需情况；通过网络检索钼精
矿产品下游客户集中度情况。
(2) 针对问题四（二）核查程序如下：
毛利率、矿石品位、产品成本、销售规模等情况，将其与标的公司进行对比，分
析标的公司产品毛利率与同行业公司存在差异的原因；
公司高毛利率的合理性；
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成本具体构成以及市场价格走势，结合单位成本以及产品价格的变动情况分析标
的公司 2025 年毛利率增长的原因及合理性。
(3) 针对问题四（三）核查程序如下：
分红等资料，结合公司经营情况、结算政策分析经营性现金流波动原因及其合理
性；
流向情况，通过企查查等第三方平台，查询主要流入方的基本情况，获取标的公
司关联方清单，进行交叉比对，核查资金是否流向控股股东；
产和其他长期资产支付的现金等主要项目与固定资产、无形资产和在建工程等长
期资产科目进行勾稽；
动流出的具体构成以及资金去向，分析筹资活动现金流发生大额增长的合理性，
检查是否存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。
(1) 标的公司 2025 年前五大客户不存在当期新增客户；与标的公司、董事
高管不存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来；2025 年前五大客
户中部分客户存在向大股东借出资金的情形，但与标的公司的交易相互独立，同
时大股东根据市场利率对资金往来结算了利息；
(2) 标的公司合同定价和结算方式与同行业公司不存在差异；标的公司与非
关联交易客户基本遵循先款后货的信用政策，与同行业公司不存在差异，关联交
易货款结算周期存在未先款后货的情形，交易具有商业背景，已比照非经营性资
金往来披露；
(3) 2025 年前五大客户与 2023 年、2024 年的前五大客户发生了较大变化，
销售情况相符；标的公司与客户交易真实且具备商业实质，收入确认符合《企业
会计准则》相关规定；
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(4) 报告期内关联交易客户向标的公司采购的产品已实现终端销售；最终客
户与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；不存
在资金闭环销售的情况；相关收入确认符合企业会计准则相关规定；
(5) 主要受品位和生产模式影响，标的公司产品毛利率高于可比公司，标的
公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性；
(6) 标的公司 2025 年毛利率增长受产品价格、剥采比等因素影响，具有合
理性；
(7) 标的公司近三年经营活动产生的现金流净额波动较大具有合理性；
(8) 标的公司近三年投资活动产生的现金流相关交易背景真实，具有商业实
质，除关联方往来和股东分红外，其余资金流入方均不为控股股东关联方；
(9) 购建资产支付的现金与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动
情况匹配；
(10) 标的公司筹资活动现金流发生大额增长具有合理性，不存在非经营性
资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。
(五) 标的公司业绩真实性核查程序、核查比例、相关审计程序、审计证据
是否充分、恰当
向主要客户实施函证程序，对销售金额、往来款余额等内容进行函证，核查
公司收入和销售往来款项的真实性及准确性；对主要客户访谈，了解客户的业务
及经营规模情况、客户与标的公司业务合作情况、与标的公司是否存在关联关系
等信息；对主要客户的销售情况实施细节性测试，取得包括销售合同、销售出库
单、提货单、记账凭证与收款凭证等，检查销售收入的真实性。
细节测试比例在 60%以上，核查比例具体情况如下：
项 目 2025 年度 2024 年度
收入发函比例 92.56% 97.17%
客户走访比例 95.28% 99.27%
细节性测试比例 76.19% 63.92%
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向主要供应商实施函证程序，对采购金额、往来款余额等内容进行函证，核
查标的公司采购额的真实性及准确性；对主要供应商访谈，了解供应商的业务及
经营规模情况、供应商与标的公司业务合作情况、与标的公司是否存在关联关系
等信息；对主要供应商的采购情况实施细节性测试，取得包括采购合同、采购订
单、入库单、发票、银行付款回单、记账凭证与付款凭证等，检查采购的真实性。
测试比例在 80%以上，核查比例具体情况如下：
项 目 2025 年度 2024 年度
采购发生额函证比例 89.84% 92.84%
供应商走访比例 88.31% 89.70%
细节性测试比例 84.32% 88.83%
以确认产成品成本计价的准确性；
与主要客户、供应商有大额异常资金流水往来；
节性测试，检查费用真实性；
综上，标的公司业绩真实，相关审计程序、审计证据充分、恰当。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年七月三十日
第 99 页 共 104 页
本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健函〔2026〕8-71 号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健函〔2026〕8-71 号报告后附之用，证明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
第 101 页 共 104 页
本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健函〔2026〕8-71 号报告后附之用，证明天健
会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且
不得擅自外传。
第 102 页 共 104 页
本复印件仅供 国城矿业股份有限公司天健函〔2026〕8-71 号报告后附之用，证明宋军是
中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 103 页 共 104 页
本复印件仅供 国城矿业股份有限公司天健函〔2026〕8-71 号报告后附之用，证明周理霞
是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 104 页 共 104 页
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