证券代码：601718 证券简称：ST 际华 公告编号：临 2026-039
际华集团股份有限公司
关于购买湖北际华针织有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 际华集团股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币 99,092,950.88 元购
买新兴际华投资有限公司（下称“际华投资”）持有的湖北际华针织有限公司（下
称“湖北际华针织”）49%股权。
? 际华投资为公司控股股东新兴际华集团有限公司（下称“新兴际华”）
之控股子公司，公司参股子公司，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联
董事已回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
? 除本次交易外（不含日常关联交易及与新兴际华集团财务有限公司发
生的存贷款业务），过去 12 个月内公司与同一关联人（包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易累
计次数为 4 次，累计实际发生的关联交易金额为 12,836.61 万元，上述关联
交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等相关法
律法规履行相关审批程序。过去 12 个月内，不存在与不同关联人发生购买股
权类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟收购际华投资持有的湖北际华针织 49%股权。本次交易定价根据中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《新兴际华投资有限公司拟协议
转让股权事宜涉及的湖北际华针织有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭
评报字〔2026〕第 16075 号）（下称“《资产评估报告》”），以 2025 年 12 月 31
日为评估基准日，湖北际华针织股东全部权益价值评估值为 20,223.05 万元，
公司拟以人民币 99,092,950.88 元购买际华投资持有的湖北际华针织 49%股
权。本次交易前，公司全资子公司际华三五四三针织服饰有限公司（以下简称
“3543 公司”）持有湖北际华针织 51%股权，公司关联方际华投资持有湖北际华
针织 49%股权。交易完成后，公司直接持有湖北际华针织 49%股权，通过 3543
公司间接持有湖北际华针织 51%股权，湖北际华针织为公司 100%全资控股子公
司。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 湖北际华针织 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
?已确定，具体金额（万元）：9,909.295088
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：首期支付标的股权总
价款的 50%，即人民币 49,546,475.44 元，在协议
支付安排
生效之日起 5 个工作日内付清；其余款项人民币
场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关
于《购买湖北际华针织有限公司 49%股权暨关联交易》的议案，关联董事杨金龙
先生、陈向东先生回避表决，该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
获得通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市规则》及《际华集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 新兴际华投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935855L
成立日期 2008/12/17
注册地址 北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 201 内 2008
主要办公地址 北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 9 层
法定代表人 李义岭
注册资本 1000 万元
项目投资；资产经营；物业管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
主营业务 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主要股东/实际控制人 新兴际华集团有限公司
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
际华投资系公司控股股东新兴际华之控股子公司，根据《上市规则》的相
关规定，际华投资为公司关联方。
公司持有际华投资 17.53%股权，截至本公告披露日，际华投资资信情况良
好，未被列为失信被执行人。与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的
其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为湖北际华针织 49%股权，本次关联交易属于《上市规则》 中
的“购买或者出售资产”的交易类型。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
截至本公告披露日，交易标的运营情况正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 湖北际华针织有限公司
统一社会信用代码 91420984585479984C
是否为上市公司合并范围 ?是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?否
□是
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2011/11/29
注册地址 汉川经济开发区川东大道 18 号
主要办公地址 汉川经济开发区川东大道 18 号
法定代表人 梁军
注册资本 800 万元
棉化纤纺织及印染、针织品纺织品及制品、纺织
服装的制造及销售；棉丝带的加工销售；本企业
技术进出口和货物进出口业务；房屋租赁业务；
百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公
主营业务
用品、劳保用品、箱包、皮具、户外装备（帐蓬、
绳）、自有废旧物资（不含有色金属）销售。（涉
及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效
许可证方可经营）
所属行业 针织或钩针编织物织造(C1761)
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
的湖北际华针织 49%股权转让给公司，3543 公司放弃前述股权转让事项的优先购
买权。
湖北际华针织资信情况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 湖北际华针织有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 49
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是 否为 符合 规定 条 件 的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 23,722.14 22,567.10
负债总额 6,472.56 4,571.23
净资产 17,249.58 17,995.87
营业收入 10,568.25 18,194.22
净利润 -746.29 43.19
扣 除非 经常 性损 益 后 的
-806.06 25.35
净利润
除为本次交易事项进行资产评估外，湖北际华针织最近 12 个月内未进行资
产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，以
部权益价值为 20,223.05 万元。经交易双方协商一致，本次公司拟收购的 49%股
权对应交易价格确定为人民币 99,092,950.88 元。
（1）标的资产
标的资产名称 湖北际华针织有限公司 49%股权
□ 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 9,909.295088
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
最终评估/估值结论 评估/估值价值： 20,223.05 （万元）
评估/估值增值率： 17.24 %
评估/估值机构名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（2）标的资产的定价原则、方法和依据
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，本次交易以资产基础法评
估结果作为评估结论，湖北际华针织于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的股东全
部权益（即 100%股权）评估值为 20,223.05 万元。本次交易遵循公开、公平、公
正的原则进行，经交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基
础。
（3）评估方法选择的合理性
本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。
资产基础法评估结果：净资产（股东全部权益）账面价值 17,249.59 万元，
评估价值 20,223.05 万元，增值率 17.24%。主要增值原因：固定资产评估增值
早，账面价值为历史成本扣除折旧后的净值，而评估采用重置成本法，按评估基
准日的价格水平重新计算重置成本，同时经济耐用年限长于会计折旧年限所致）；
无形资产评估增值 818.76 万元，增值率 91.25%，主要系土地使用权评估增值及
账外 61 项专利的纳入评估。
收益法评估结果：净资产（股东全部权益）账面价值 17,249.59 万元，评估
价值 13,500.00 万元，增值率-21.74%。
两种方法的评估结果差异分析：资产基础法从资产重置成本的角度出发，以
评估基准日各项资产、负债的市场价值为基础进行评估，反映的是企业现有资产
的重新构建价值。收益法从企业未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收
益现值作为评估价值，反映的是企业整体资产的未来盈利能力。
最终选定资产基础法结果的原因：被评估单位资产构成清晰，实物资产（固
定资产、存货等）比重高，可核实性强，各项资产、负债均可独立识别和评估，
具备采用资产基础法的充分条件。收益法预测具有局限性，依赖管理层对未来盈
利的预测，涉及较多假设（如收入增长率、毛利率、折现率等），在经营不稳定、
未来收益存在较大不确定性的情况下，收益法的稳健性较弱。
本次评估目的是为股权转让提供价值参考，资产基础法能够更全面、客观地
反映企业可辨识资产与负债的市场价值。对于资产密集型、经营根据市场波动的
企业，资产基础法更符合交易定价的实际。
（4）评估的主要评估假设和评估参数
一般假设：
① 交易假设：假定所有待评估资产已处在交易过程中，评估人员根据交易
条件模拟市场进行估价。
② 公开市场假设：假定资产交易双方地位平等，均有足够机会和时间获取
市场信息，能作出理智判断。
③ 企业持续经营假设：假定被评估单位经营业务合法，不会出现不可预见
因素导致无法持续经营。
特殊假设：
① 以本报告所列明的特定评估目的为基本前提。
② 无重大变化假设：国家现行法律法规、宏观经济形势无重大变化，利率、
汇率、赋税基准及税率等外部经济环境不发生不可预见的重大变化。
③ 无不利影响假设：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产、负
债造成重大不利影响。
④ 方向一致假设：经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来管理
层、经营策略调整导致的经营能力变化。
⑤ 政策一致假设：未来会计政策与编写报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
⑥ 资产持续使用假设：资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等
继续使用。
⑦ 数据真实假设：对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，被评估
单位和委托人提供的资料真实、准确、完整。
⑧ 现金流稳定假设：被评估单位于年度均匀获得净现金流。
⑨ 设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取
得合规增值税发票并可抵扣进项税。
⑩ 评估范围仅以申报表为准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债。
? 拥有的各项经营资质在符合续期条件的前提下，未来到期后可顺利续期。
? 假设企业在未来盈利预测期内满足高新技术企业条件并享受 15%优惠税
率；若未来不能通过认定，税率将变化并影响评估结论。
? 假设红线外房屋建筑物可按现状持续使用；不可办证土地和未办证土地
可维持现状使用（收益法未考虑办证风险、拆除风险、处罚风险及未来补缴土地
出让金等现金流出）。
① 房屋建筑物：主要采用成本法，重置成本含建安造价、前期费用、资金
成本，综合成新率结合年限法和打分法确定。
② 土地使用权：采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。
③ 设备类资产：采用成本法，重置成本含设备购置价、运杂费、安装调试
费，成新率结合使用年限法和观察法确定。
④ 无形资产（专利）：对未来不能为企业带来超额收益的专利权，采用成本
法按其剩余使用年限分摊确认。
（二）定价合理性分析
本次交易作价以《资产评估报告》的评估结果为基础，双方协商确定转让价
格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在
向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
就本次交易，公司拟与际华投资签署《湖北际华针织有限公司 49%股权转让
协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：新兴际华投资有限公司
乙方（受让方）：际华集团股份有限公司
（二）交易标的与价格
交易标的：湖北际华针织有限公司 49%股权
交易价款：99,092,950.88 元
（三）支付方式及期限
采 取 分 期 付 款 方 式 ， 首 期 支 付 标 的 股 权 总 价 款 的 50% ， 即 人 民 币
议生效之日起 5 个工作日内付清；其余款项人民币 49,546,475.44 元（大写：肆
仟玖佰伍拾肆万陆仟肆佰柒拾伍元肆角肆分）于半年内付清，并按同期贷款市场
报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。
（四）过渡期安排
自评估基准日至协议生效日期间，标的股权因标的公司正常开展生产经营所
形成的损益由原股东享有。
过渡期间甲方承诺，不得与任何第三方就标的股权处置达成任何意向或协议。
（五）债权债务处理
本次股权转让不涉及标的企业的债权债务转移。标的公司在本次转让前存在
的债权债务，在本次转让完成后仍由标的公司继续享有和承担。
（六）交付与过户安排
① 自协议生效日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险
都转由乙方享有及承担；甲方不再享有标的股权对应的股东权利，亦不再承担相
应义务。② 甲方应在协议生效后，配合乙方及标的公司办理股东变更的工商登
记手续。③ 标的股权应在甲方通过国资委产权系统的正式批准后，由标的公司
向工商行政管理部门申请办理股权持有人变更登记；乙方及标的公司应提供工商
变更登记所需的全部材料，甲方应给予协助和配合，出具包括但不限于签署相关
文件、提供法人股东主体资格证明等，共同完成工商变更登记手续。
（七）生效条款
本次非公开协议转让事项履行完毕审批程序，且本协议经各自法定代表人或
授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
（八）违约责任
① 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。② 违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均有过错的，
按过错比例各自承担相应责任。③ 如因受法律法规的限制，或审批机构未能批
准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约，互相不承担赔
偿责任。
（九）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、诉求或争论，通过友好协商
的方式解决。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易完成后，湖北际华针织将作为公司全资子公司，进一步强化主
业控制、优化管理架构、整合技术资源、提升盈利能力，巩固公司在针织面料领
域的优势。
（一）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后
如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规
定执行。
（二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公
司将严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，
及时履行信息披露义务。
本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。不存在上市公司控
股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 7 月 29 日召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议，
审议通过了关于《购买湖北际华针织有限公司 49%股权暨关联交易》的议案。全
体独立董事一致同意公司购买湖北际华针织有限公司 49%股权事项，并同意将该
事项提交公司董事会审议。
（二）董事会战略与 ESG 委员会审议情况
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第六届董事会战略与 ESG 委员会第六次会议，
审议通过了关于《购买湖北际华针织有限公司 49%股权暨关联交易》的议案，关
联董事陈向东先生、杨金龙先生回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关
于《购买湖北际华针织有限公司 49%股权暨关联交易》的议案，关联董事陈向东
先生、杨金龙先生回避表决，该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
获得通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，际华
集团与际华投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,816.61
万元。本次交易前 12 个月内际华集团与际华投资及其关联方累计已发生的各类
关联交易的总金额为 12,836.61 万元，上述关联交易已按照《上市规则》等相关
法律法规履行相关审批程序。
特此公告。
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