国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
股票代码：600292.SH 股票简称：电投水电 上市地点：上海证券交易所
国家电投集团水电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二六年七月
国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内
容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。
投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团远达环保股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
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特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 11.36 元/股。
三、本次新增股份数量为 383,978,863 股，均为限售流通股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
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释 义
在本上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本
国家电投集团水电股份有限公司，曾用名“国家电投集团远
公司、上市公司、 指
达环保股份有限公司”
电投水电
独立财务顾问、独
立财务顾问（联席 指 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
主承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
会计师、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、法律
指 北京市中咨律师事务所
顾问
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
电投水电通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买
其持有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力
本次交易 指 37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权，
并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金
本次发行、本次向 电投水电向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
指
特定对象发行 集配套资金
《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购
本上市公告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书摘要》
《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司章程或章程 指 《国家电投集团水电股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本上市公告书摘要中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。其他释义内容，与《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义含义相同。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易情况概要
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。
其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计
交易方案简介 持有的五凌电力 100%股权以及广西公司持有的长洲水电 64.93%股权，并
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套
资金金额）
名称 五凌电力 100%股权
主营业务 水力发电、风力发电、太阳能发电业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业
交易 所属行业
为“电力、热力生产和供应业（D44）”
标的一
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（注） 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
名称 长洲水电 64.93%股权
主营业务 水力发电业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业
交易 所属行业
为“电力、热力生产和供应业（D44）”
标的二
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（注） 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 □否
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其他需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
注：本次交易前，上市公司主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危
废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。
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本次交易募集配套资金的安排如下：
募集配套资金金额 发行股份 不超过 500,000.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
湖南省内风力发电
项目和湖南桃源木 250,000.00 50.00%
募集配套资金用途 旺溪抽水蓄能电站
支付本次重组现金
对价、中介机构费 250,000.00 50.00%
用及相关税费
合计 500,000.00 100.00%
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一） 标的资产
本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力 63%股权、湘投国际持有的五凌电
力 37%股权，广西公司持有的长洲水电 64.93%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力
洲水电 64.93%股权。
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，其中五凌电力 100%股权评估值为 2,466,734.20 万元，长洲水电 64.93%
股权评估值为 306,818.98 万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况
并经交易各方充分协商，五凌电力 100%股权交易对价为 2,426,734.20 万元，其中以发
行股份的方式支付对价 2,096,800.00 万元，以支付现金的方式支付对价 329,934.20 万元；
长洲水电 64.93%股权交易对价为 291,235.78 万元，其中以发行股份的方式支付对价
支付方式如下表所示：
单位：元
序 交易 支付方式
交易标的名称及权益比例 支付总对价
号 对方 现金对价 股份对价
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序 交易 支付方式
交易标的名称及权益比例 支付总对价
号 对方 现金对价 股份对价
中国
湘投
广西
合计 3,603,699,818.37 23,576,000,000.00 27,179,699,818.37
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十次（临时）会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 6.55
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的
本次交易预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的
每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
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果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机
制。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。
本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发
行股份的部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终
的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册
的发行数量为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份
购买资产的股份发行数量为 3,599,389,311 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公
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司总股本的比例约为 82.17%，具体情况如下：
支付方式
支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 发行股份 发行股份数 现金对价 （万元）
对价（万元）量（万股） （万元）
合计 2,357,600.00 359,938.93 360,369.98 2,717,969.98
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价
格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方中国电力已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司
股份，自该等股份发行完成后 18 个月内将不以任何方式转让。
第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委
员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资
的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公
司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份
行使表决权或者对表决施加影响。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
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据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方广西公司已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交
易获得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上
市公司股份，自该等股份发行完成后 18 个月内将不以任何方式转让。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
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（十）过渡期损益归属
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子
公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享
有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对
方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑
义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益
法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩
补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执
行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司
享有或承担。
（十一）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的
股份比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经
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上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对
价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺
溪抽水蓄能电站
支付本次重组现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 500,000.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
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述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
五凌电力 5,515,083.74 2,426,734.20 596,874.04
长洲水电 360,116.97 291,235.78 95,466.21
标的公司合计 5,875,200.71 2,717,969.98 692,340.25
上市公司 950,320.93 515,272.46 472,239.36
指标占比 618.23% 527.48% 146.61%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024 年度营
业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
此外，截至本上市公告书摘要出具日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开
前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情
况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易
的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的
资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的 50%以上，在考虑对上述
上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中国电力，但交易前后上市公司的实
际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市
公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
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规定的重组上市情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市
公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发
行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，湘
投国际持有上市公司股份比例超过 5%，构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理
办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东
大会审议本次交易相关议案时回避表决。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家
电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发
行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》等相关议案。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
《关
于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于
〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等相关议案。
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公
司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发
行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议
之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。
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设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。
资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198 号），原则同意本次资
产重组和配套融资的总体方案。
核委员会 2025 年第 16 次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信
息披露要求。
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191 号），同
意本次交易的注册申请。
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权。根据湖南省市场
监督管理局于 2025 年 10 月 30 日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电
力的工商变更登记材料等相关文件，截至本上市公告书摘要出具日，上市公司持有五凌
电力 100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工
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商变更登记材料等相关文件，截至本上市公告书摘要出具日，上市公司持有长洲水电
过户程序合法、有效。
（二）验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买
资产验资报告》（致同验字（2025）第 110C000349 号），上市公司以发行股份方式增
加注册资本 3,599,389,311.00 元，截至 2025 年 11 月 7 日，上市公司收到新增注册资本
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计
新增股份 3,599,389,311 股，登记后股份总数为 4,380,206,201 股。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026 年 6
月 23 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，考虑除息因素应减少的股票交易金额＝每股
派发现金红利×除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母
公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为 11.36 元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问
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（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 11.36 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的比率为
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及
发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
获配股份数
序号 发行对象全称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
西藏景成智领新能源技术开发有限
公司
中汇人寿保险股份有限公司-传统产
品
重庆渝富产业并购重组私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康
曼德 271 号私募证券投资基金
合计 383,978,863 4,361,999,883.68 /
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
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股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 1,314,061,860 股（含本数）。
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 440,140,845 股（根据本
次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按
照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财
务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监
会的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68 元，扣减本次发行费用（不含
增值税）人民币 34,144,998.32 元后，本次发行募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36
元。其中增加股本人民币 383,978,863.00 元，增加资本公积人民币 3,943,876,022.36 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资
金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
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股份比例共同享有。
（九）募集资金到账和验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 7 月 6 日出具的《验资报告》
（致同验字（2026）第 110C000218 号），截至 2026 年 7 月 6 日止，独立财务顾问（联
席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人
民币 4,361,999,883.68 元。
划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专用账户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 7 月 7 日出具的《验资报告》
（致同验字（2026）第 110C000221 号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股
票每股面值为人民币 1 元，发行数量 383,978,863 股，发行价格为每股人民币 11.36 元，
募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68 元，扣除不含税发行费用人民币 34,144,998.32
元后，募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36 元，其中计入股本人民币 383,978,863.00
元，计入资本公积为人民币 3,943,876,022.36 元。
（十）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 7 月 27 日出具的《证券
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股
份 383,978,863 股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为 4,764,185,064 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书摘要出
具日，上市公司的董事及高级管理人员变动情况如下：
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公司董事刘向杰先生因退休原因辞去公司董事、董事会审计与风险委员会委员、董事会
薪酬与考核委员会委员职务，其退休不会对公司生产经营产生影响；
公司董事陈斌先生因工作变动原因辞去公司董事长职务并不再担任公司法定代表人，其
辞职不会影响公司正常经营；
议通过《关于选举姚小彦先生为公司董事长的议案》；
议通过《关于聘任李铁先生为公司总经理的议案》《关于聘任莫育军先生为公司副总经
理的议案》；
《关于董事会完成换届选举、成立新一届董事会专委会及聘任高级管理人员和证券事务
代表的公告》，上市公司选举产生第十一届董事及高级管理人员，其中第十一届董事会
成员包括董事长姚小彦，副董事长粟刚，非独立董事李铁、周杰、黄青华、高发伟、彭
李昕，独立董事廖成林、章朝晖、王彭果、白俊光；第十一届董事会聘任高级管理人员
包括总经理李铁，副总经理莫育军、汪波，总会计师黄樱，董事会秘书凌娟。因任期届
满，陈斌、苏琦、吴连成、马天峰、胡一栋、林衍、宋蔚蔚不再担任公司董事，刘元兵、
张晓辉、李瑞平、戢晶不再担任公司高级管理人员。
上述上市公司董事和高级管理人员的变动情况系上市公司第十届董事会任期届满
并进行换届选举导致的人员调整，除上述事项外，上市公司的管理层稳定，没有出现其
他对公司的经营管理有重大影响的人员变化。上述换届工作已有序交接，相关事项不会
对上市公司经营管理产生重大不利影响。
（二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书摘要出
具日，标的公司五凌电力和长洲水电的董事及高级管理人员变动情况如下：
标的公司 职务 变更前 变更后
夏刚、杨柳、刘兴义、袁蕊、刘 卢岸健、谭本刚、胡一栋、
五凌电力 董事
江、尤立深 黄冬松、唐俊、赵伟、尤立
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标的公司 职务 变更前 变更后
深
刘兴义、谭本刚、刘启、莫育军、谭本刚、刘启、向明、傅旭、
高级管理人员
向明、傅旭 肖启志、曾建军
董事 未发生变动
长洲水电 叶长青、黎文明、陈宙、沈继东、黎文明、王鹏、邢满秦、邹
高级管理人员
杨栩 小洪、沈继东、杨栩
上述标的公司的董事和高级管理人员的变动情况主要系考虑本次交易后标的公司
股东变动、公司章程修订等情况进行的调整，相关人员调整已经履行必要的决策和审批
程序且已有序交接，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书摘要出
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本上市公告书摘要出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
督主管部门办理变更登记或备案手续；
务。
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第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
有效，本次交易依法可以实施；
资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实
施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关
实施过程及结果合法有效；
性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；
上市公司和标的公司存在董事、高级管理人员变更的情形，主要系上市公司董事会换届、
本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员变更
未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
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“1. 截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
增注册资本验资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本
验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
披露的信息存在重大差异的情形。
司五凌电力、长洲水电的董事及高级管理人员发生部分变更，主要系上市公司董事会换
届、本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员
变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响。
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
需实施的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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