证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2026-027
广西桂冠电力股份有限公司
与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：老挝纳磨 500MW 光伏项目（以下简称纳磨光伏
项目）
? 投资金额：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠电力或
公司）与桂冠电力控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集
团）全资子公司大唐云南发电有限公司（以下简称云南公司），以及
大唐集团全资子公司中国大唐集团海外投资有限公司（以下简称海投
公司），拟按照股比 80%:15%:5%，在老挝合资设立大唐（老挝）纳
磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，以下简称纳磨项
目公司），投资建设纳磨光伏项目。
项目总投资人民币 162,113.70 万元，资本金占比 30%，桂冠电
力、云南公司、海投公司按照上述股比分别需出资 38,907.29 万元、
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，过
去 12 个月内，除大唐集团控股的中国大唐集团财务有限公司（以下
简称大唐财务公司）向公司提供金融服务,发生借款 955,350 万元；
以及公司以现金方式收购大唐集团持有的大唐西藏公司 100%股权、
大唐 ZDN 公司 100%股权，交易总价 202,491.44 万元而发生的关联交
易外，公司与大唐集团及下属公司未发生与本次关联交易同类别的关
联交易；过去 12 个月公司与其他关联人也未发生与本次关联交易类
别相同的关联交易（不含日常关联交易）。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股
东会审议标准；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，
并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI 外汇登记）。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：纳磨光伏项目总投
资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建
设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；
项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老挝国家产业、
税收等政策以及电力市场变化的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
老挝是首批与中国签署共建“一带一路”合作文件的国家，是中
老命运共同体建设核心伙伴。纳磨光伏项目位于老挝乌多姆赛省纳磨
县，所发电力通过中老 500 千伏电网互联互通工程，回送中国云南消
纳，该电网互联互通工程由南方电网澜湄国际能源有限责任公司与老
挝国家电力公司按 90%:10%股比成立的老挝国家输电网公司（以下简
称 EDL-T）投资建设，目前已经投运。桂冠电力与关联方云南公司、
海投公司，拟按照股比 80%:15%:5%，在老挝合资设立纳磨项目公司，
投资建设纳磨光伏项目。
纳磨项目公司注册资本拟为 2,000 万美元，各方均以货币方式出
资，其中，桂冠电力拟出资 1,600 万美元，持股比例 80%，云南公司
拟出资 300 万美元，持股比例 15%，海投公司拟出资 100 万美元，持
股比例 5%，资金来源均为自有资金。
纳磨光伏项目总投资人民币 162,113.70 万元，资本金占比 30%，
桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比，分别需出资 38,907.29
万元、7,295.11 万元、2,431.71 万元。
新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 □未持股公司
投资新项目
□其他：______
大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登
投资标的名称
记为准）；投资建设老挝纳磨 500MW 光伏项目
?已确定，具体金额（万元）：162,113.70 人民币
投资金额
?尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 是 □否
（二）董事会审议情况
桂冠电力于 2026 年 7 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议，
会议应参会董事 13 人，实际参会董事 13 人。经非关联董事的过半数
赞成，会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》。表决
结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 2 票，回避 5 票。关联董事周克文、
施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避了对该事项的表决。
董事莫宏胜、唐尚亮先生对本议案投弃权票，主要理由是：考虑
云南省电力市场现状和光伏项目出力特性，现阶段对项目限电率和现
货市场电价取值偏乐观，项目实际运营收益存在不确定性。
本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东
会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取
得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI 外汇登记）。
（三）属于关联交易，不构成重大资产重组
大唐集团是公司控股股东，是本公司关联方；云南公司、海投公
司均为大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
云南公司和海投公司也是本公司关联方。本次交易构成公司与受同一
控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（四）近 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类
别关联交易情况
截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与大唐集团及下属公
司或其他关联人，未发生与本次关联交易同类别的关联交易。本次关
联交易涉及总投资 162,113.70 万元，资本金占比 30%，桂冠电力按
照 80%股比，需现金出资 38,907.29 万元，超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%，未超过 5%，该交易提交董事会审议，无需提交
股东会审议。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
桂冠电力与关联方云南公司、海投公司，拟按照股比 80%:15%:5%，
在老挝合资设立纳磨项目公司，投资建设纳磨光伏项目。项目规划交
流侧装机容量 500MW，直流侧装机容量 630.37MWp，规划场址位于老
挝乌多姆赛省纳磨县，占地面积约 783 公顷，主要为山地丘陵地貌。
项目新建 1 座 500 千伏升压站及 1 回约 19 公里 500 千伏送出线路，
接入已建成的 500 千伏纳磨 3 变电站，所发电力通过中老 500 千伏电
网互联互通工程送入中国云南电网消纳。纳磨光伏项目总投资人民币
收益率税前为 6.06%、税后为 5.83%，资本金内部收益率为 8.32%。
（二）投资标的具体信息
（1）新设公司基本情况
大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为
准，简称纳磨项目公司），投资建设纳磨光伏项目，纳磨项目公司注
册资本暂定 2,000 万美元。
（2）投资人/股东投资情况
单位：万，美元
出资/持股比
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额
例(%)
广西桂冠电力股份有
限公司
大唐云南发电有限公
司
中国大唐集团海外投
资有限公司
合计 - 2,000 -
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
大唐（老挝）纳磨新能源有限公司设立股东会，由全体股东组成，
是公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以三方签订
的股东协议、公司章程约定为准。
（1）项目基本情况
投资类型 投资新项目
项目名称 老挝纳磨 500MW 光伏项目
建设 500MW/630.37MWp 光伏场站、1 座 500 千伏升压
项目主要内容
站以及 1 回约 19 公里 500 千伏送出线路。
建设地点 老挝乌多姆赛省纳磨县
项目总投资金额（万元） 162,113.70（人民币）
上市公司投资金额（万元） 129,690.96（人民币）
项目建设期（月） 9
预计开工时间 2026/09/30
预计投资收益率 税前全投资内部收益率 6.06%
是否属于主营业务范围 是 □否
（2）各主要投资方出资情况
纳磨光伏项目由桂冠电力、云南公司、海投公司按照股比
为 113,479.59 万元。其中，桂冠电力、云南公司、海投公司分别需
出资 38,907.29 万元、7,295.11 万元、2,431.71 万元。纳磨项目公
司股东按照实缴比例依法共享利润。
（3）项目目前进展情况
纳磨光伏项目已与老挝计划投资部签署合作谅解备忘录（MOU）、
项目开发协议（PDA），取得场区环评证书等支撑性文件，完成项目
用地测量及地上附着物调查，获得乌多姆赛省政府及省国会批复等前
期工作；正推进特许经营协议（CA）小签、项目公司设立等工作。
（4）项目市场定位及可行性分析
纳磨光伏项目符合中老两国深化高质量共建“一带一路”，加强
基础设施互联互通，推动清洁能源、电力开发等重点领域务实合作，
加快构建新时代全天候中老命运共同体的发展战略，对桂冠电力国际
化发展具有重要的战略意义。项目所发电量通过中老电网互联互通工
程，回送中国云南消纳。经测算，项目税前全投资内部收益率超过
（三）出资方式及相关情况
纳磨光伏项目总投资人民币 162,113.70 万元，资本金占比 30%，
桂冠电力、云南公司、海投公司按照 80%:15%:5%股比，分别需现金
出资 38,907.29 万元、7,295.11 万元、2,431.71 万元，项目资本金
以自有资金现金出资，其余资金通过银行贷款解决，均不涉及募集资
金。项目开工后，根据工程建设进度所需资金拨付。
三、交易标的评估、定价情况
本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均
以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。
四、关联对外投资合同的主要内容
桂冠电力与海投公司、云南公司就共同投资建设纳磨光伏项目拟
签署股东协议，在各方履行必要的决策程序后生效，主要内容如下：
（一）各方权利与义务
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）最终确定的融资方案，如涉及外管局内保外贷签约登记需
由广西侧办理，桂冠电力牵头办理内保外贷相关登记，海投公司和云
南公司出具授权并配合登记相关工作；
（3）根据各区域（北京、广西、云南）中信保保费补贴优惠情
况，在符合补贴政策前提下，优先选择补贴政策力度大的区域申请投
保中信保保险，并由该区域注册的股东牵头投保中信保保险、垫付保
险费用，其他股东配合，后续经各方股东共同确认后，再决定保费承
担主体；
（4）配合海投公司在发改委及商务部办理项目备案登记；
（5）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）在符合中国南方电网电力调度、消纳要求及电网安全运行
的前提下，负责纳磨项目回送国内电量的电力销售，包括但不限于上
网电量；
（3）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）负责与老挝政府签署纳磨 500MW 光伏项目开发协议（PDA）；
（3）负责与南网澜湄国际公司签署购售电原则性约定；
（4）负责与老挝国家输电网有限公司签署《电力输电服务合同》
；
（5）负责获得云南省能源局关于老挝乌多姆赛省纳磨县 50 万千
瓦光伏项目回送电力在滇消纳的支持性批复函件；
（6）负责与老挝政府完成特许权协议签署；
（7）负责与南网澜湄国际公司签署购售电合同；
（8）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目公司的
注册及投资许可证的获取；
（9）海投公司负责融资方案的制定、审批和实施，桂冠电力及
云南公司配合融资相关工作；
（10）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目及项目
公司有关事项获得老挝政府相关批准；
（11）在获得国家部委许可的前提下，牵头完成发改委、商务部
的备案登记；
（12）按照集团和老挝政府的相关要求，组织建设和运营项目（包
括但不限于：项目建管模式及运维模式策划、招标、建设管理、项目
运营维护以及老挝侧的营销工作）；
（13）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
（二）纳磨项目公司治理结构
海投公司各委派 1 名。
会任命，其余届次董事长由董事会选举产生。董事每届任期为 3 年。
负责人等其他高级管理人员若干名。公司总经理由董事长提名，董事
会聘任或解聘。
股计一票。
过代理人）投赞成票通过，一股计一票。特别决议事项如下：
（1）将公司所欠的对股东的债务转换为注册资本；
（2）修改公司章程；
（3）注册资本的任何重组，包括减少或增加注册资本；
（4）公司向第三方融资、向股东借款或对外担保事项；
（5）公司按股东协议的规定合并、解散或者清盘。
享有一票表决权。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易契合桂冠电力“海外清洁发展”战略布局
云南公司在电源受端的电力市场营销能力，推动桂冠电力第一个海外
新能源项目落地，是公司清洁能源国际化发展的关键抓手，以及提升
公司能源行业全球话语权与境外市场影响力的关键举措。
助力公司长远发展的重要战略布局。
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易有助于公司开拓海外清洁能源市场、拓宽盈利渠道，为
公司长期可持续发展奠定基础，关联交易具有必要性。
（二）其他影响
赁等情况。
共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决
策程序与信息披露义务。
司，纳磨项目公司不涉及对外担保、委托理财等情况。
制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
六、对外投资的风险提示
（一）纳磨光伏项目总投资随光伏组件等主设备价格、跨境用工
成本等因素变化可能存在变动，最终数据以项目开工前获取的正式文
件确定的投资额为准。
（二）项目建设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建
设工期延误的风险。
（三）项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老
挝国家产业、税收等政策变化，以及设计阶段的电价、消纳、年利用
小时等与实际值存在偏差，导致项目收益不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会 2026 年第二次战略委员会、2026 年第四次审计与风
险管理委员会、2026 年第三次独立董事专门会议对本次关联交易进
行了审议。公司全体战略委员会、审计与风险管理委员会委员和独立
董事认为本次关联交易符合公司海外发展战略，价格客观公允，交易
条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联
股东的利益。
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，关联
董事 5 名回避表决，其余 8 名董事参与表决，6 票同意，0 票反对，2
票弃权。
本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东
会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取
得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI 外汇登记）。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
截至本公告日，大唐集团控股子公司大唐财务公司向公司提供金
融服务，发生借款 494,189 万元。
（二）本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交
易事项的进展情况
同意公司以现金方式收购中国大唐持有的大唐西藏能源开发有限公
司 100%股权（以下简称大唐西藏公司）、中国大唐集团 ZDN 清洁能
源开发有限公司 100%股权（以下简称大唐 ZDN 公司），交易完成后，
大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司将成为桂冠电力全资子公司。详见公司
告编号：2025-046），该议案后续经 2026 年 1 月 14 日召开的公司
股权转让价款 161,993.152 万元，大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司正在
办理工商变更登记。
同意公司与大唐财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期自 2026
年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 29 日。详见公司 2026 年 7 月 1 日披露
的《关于与大唐财务公司〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公
告编号：2026-021），该议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
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