证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2026-067
江苏富淼科技股份有限公司
关于收购嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司部分
股权暨取得控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）已于
技股份有限公司关于筹划股权收购事项暨签署<投资框架协议>的公告》，2026 年
购嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司（以下简称“沃特泰科”或“标的公司”）
陈奕澎、冯晟宇、黄啸、苏州芯动能沃特科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芯动能”）、浙江景兴创业投资有限公司（以下简称“景兴创投”）、
上海隆霖沃格材料集团有限公司（以下简称“隆霖沃格”）、嘉兴科芝兴企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科芝兴”）及沃特泰科共同签订了《收购
协议书》。根据协议约定，公司拟收购隆霖沃格 100%股权，并收购沃特泰科
应标的公司 51.1649%股权，实现对沃特泰科的控制。本次交易对价共计人民币
或其他融资）。本次收购完成后，沃特泰科将纳入公司合并报表范围，以控股子
公司的形式进行管理。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏富淼科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易不构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：本次交易的股权收购协议生效前置条件之一为公司股东
会审议批准，能否获得股东会表决通过、股权收购协议能否生效，存在一定不确
定性。此外，本次交易可能发生标的公司业绩实现不达预期的风险、整合以及协
同效应不达预期的风险、核心人员流失风险、商誉减值风险等风险事项，具体请
见本公告“七、相关风险提示”部分。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面
临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息
披露义务。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为把握行业发展机遇，夯实自身核心竞争优势，推进“双轮驱动”中长期战
略深化落地，完善水基化学品与工业水处理业务布局，公司拟通过收购隆霖沃格
司 2,674 万股股份，对应标的公司 51.1649%股权。本次交易对价总计为人民币
贷款或其他融资）。本次收购完成后，沃特泰科将纳入公司合并报表范围，以控
股子公司的形式进行管理。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
芯动能、景兴创投、隆霖沃格、科芝兴及沃特泰科共同签署《收购协议书》。根
据协议约定，公司拟收购隆霖沃格 100%股权，并收购沃特泰科 5.2428%股份，
通过直接及间接持股方式合计取得标的公司 2,674 万股股份，对应标的公司
本次交易对价为人民币 695,842,517.76 元，具体包括间接收购及直接收购两
部分：其中，公司拟通过受让周卫华、陈谦、陈一文、陈奕澎合计持有的隆霖沃
格 100%股权（对应认缴及实缴注册资本人民币 500 万元），从而间接取得隆霖
沃格持有的标的公司 2,400 万股股份对应股东权益，即标的公司 45.9221%的股
权（以下简称“间接转让”）。同时，公司拟受让冯晟宇、黄啸、芯动能、景兴
创投直接持有的标的公司 274 万股股份，直接取得标的公司 5.2428%的股权（以
下简称“直接转让”，与间接转让合称“本次交易”）。本次交易完成后，富淼
科技将通过直接及间接方式，合计持有标的公司 2,674 万股股份，即持有标的公
司 51.1649%股权。
（二）董事会审议情况
于收购嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司部分股权暨取得控制权的议案》，全
体董事一致同意本次交易，认为本次交易契合公司整体战略发展规划，对完善公
司水基化学品与工业水处理业务布局有积极促进作用。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会授权公司董事长及其进
一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：
关全部交易文件；
包括但不限于：
（1）在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对
相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方
式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项；
（2）根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及
办理交割和工商变更登记手续。
（3）在相关法律法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东会决议及
本次交易实际情况，全权办理与本次交易相关的具体事项，代表公司签署、修改、
补充、递交、提交、执行与本次交易相关的协议、文件及其他法律文件；办理本
次交易实施过程中涉及的审批、备案、登记、信息披露、工商变更登记及其他与
本次交易实施相关的全部事项。
（4）上述授权期限自公司股东会审议通过本议案之日起至本次交易相关事
项办理完毕之日止。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
需全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。
二、本次主要交易对手方介绍
（一）交易对手方的基本情况
姓名 周卫华
主要就职单位 主要就职单位为沃特泰科，现任沃特泰科董事长，隆霖沃格董事等。
姓名 陈谦
主要就职单位为沃特泰科，现为沃特泰科董事、总经理，隆霖沃格
主要就职单位
监事等
姓名 陈一文
主要就职单位 自由职业，现为沃特泰科董事
姓名 陈奕澎
主要就职单位为沃特泰科，现为沃特泰科董事、上海东诚泽泰水处
主要就职单位
理技术发展有限公司执行董事等
企业名称 苏州芯动能沃特科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MACPXL1H40
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 204-31 号
执行事务合伙人 北京益新创业投资管理有限公司（委派代表：罗迪）
出资额 2,130 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-7-19
经营期限 2023-7-19 至 2033-7-18
王晓伟持有 65.0235%合伙企业财产份额、金杰持有 15.7277%合伙
企业财产份额、李帅持有 9.3897%合伙企业财产份额、郑炯壕持有
合伙人信息 4.6948%合伙企业财产份额、李德玲持有 4.6948%合伙企业财产份
额，北京益新创业投资管理有限公司持有 0.4695%合伙企业财产份
额。
公司名称 浙江景兴创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330482MA28A5RX8U
住所 平湖市曹桥街道野丁路 1 号综合楼三层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 朱在龙
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 创业投资、创业投资管理（不得从事经纪）。
成立日期 2016-01-14
营业期限 2016-01-14 至 2036-01-13
股权关系 浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）二级全资子公司
姓名 冯晟宇
现为浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事长、总裁，嘉兴市荣晟包
主要就职单位
装材料有限公司经理，沃特泰科外部投资人股东
姓名 黄啸
外部投资人股东，现为苏州众晶鑫投资管理有限公司执行董事、上
主要就职单位
海辉电智能科技股份有限公司董事会秘书
（二）关联关系说明
上述交易对手方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股
（三）征信情况说明
经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手
方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、标的公司的基本情况
（一）交易类别
本次交易目的为取得沃特泰科 51.1649%的股权，具体包括间接收购及直接
收购两部分：其中，公司拟通过受让周卫华、陈谦、陈一文、陈奕澎合计持有的
隆霖沃格 100%股权（对应认缴及实缴注册资本人民币 500 万元），从而间接取
得隆霖沃格持有的标的公司 2,400 万股股份对应的股东权益，占标的公司股权比
例为 45.9221%；同时，公司拟受让冯晟宇、黄啸、芯动能、景兴创投直接持有的
标的公司 274 万股股份，直接取得标的公司 5.2428%股权。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
（二）标的公司基本情况
公司名称 嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330482MA28AHX5XH
住所 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 1519 号
注册资本 5226.24 万元
法定代表人 陈谦
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2016-7-20
营业期限 2016-7-20 至 无固定期限
主营业务 工业水处理业务、飞灰处理业务和烟气净化业务
水利、环境和公共设施管理业（N）-生态保护和环境治理业（N77）
所属行业
-环境治理业（N772）-水污染治理（N7721）
挂牌情况 全国中小企业股份转让系统
证券简称 沃特泰科
证券代码 874641
挂牌时间 2025 年 8 月 8 日
沃特泰科系全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业，证券代码：
服务于一体的工业水处理综合服务提供商。其专注于工业水处理产品的自主研发
和推广应用，以自主研发的水处理功能性化学品（行业通常称为水处理药剂）为
根本，以工业水处理技术服务为核心，提供综合解决方案，包括现场调研、动静
态模拟试验、药剂选型与技术方案制定、生产复配、在线动态监控、药剂智能投
加、水质检测与诊断、系统异常响应，以及水处理系统托管运营服务等全链条服
务。自 2025 年以来，标的公司成功获评国家级重点“小巨人”企业、国家绿色
工厂、浙江省智能工厂等多项荣誉。
企业名称 上海隆霖沃格材料集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2023/07/06
注册地址 上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号(吕巷经济园区)
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310120MACPRB5Q38
法定代表人 周卫华
主要股东 周卫华 48.75%、陈谦 21.25%、陈奕澎 15.00%、陈一文 15.00%
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息
主营业务 咨询服务）；市场营销策划；企业总部管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
隆霖沃格系标的公司的控股股东，为无实际经营业务的持股平台，由周卫华、
陈谦、陈奕澎、陈一文四位创始股东合计持有 100%的股权。
（三）本次交易前后的股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
上海隆霖沃格材料集团有限
公司
苏州芯动能沃特科技创业投
资合伙企业（有限合伙）
嘉兴科芝兴企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 5,226.24 100.0000
注：若涉及尾数差异或不符，均系四舍五入所致。
其中，隆霖沃格的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
上海隆霖沃格材料集团有限
公司
嘉兴科芝兴企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 5,226.24 100.0000
注：若涉及尾数差异或不符，均系四舍五入所致。
其中，隆霖沃格的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司主要财务数据
单位：人民币 万元
项目
资产总额 55,994.26 57,828.35
负债总额 12,596.85 12,857.15
净资产 43,397.41 44,971.21
营业收入 19,797.44 47,449.37
净利润 3,651.89 10,499.56
扣除非经常性损益后的净利
润
注：财务数据引自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]215Z0817
号《审计报告》。
（五）其他说明
以上股份的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系或其他任何形式的利益安排。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）本次交易的定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格的厦门嘉
学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的评估结果为基
础，综合考量标的公司所处细分行业发展前景、核心竞争优势及未来成长潜力等，
由交易各方协商确定。
（二）本次交易的评估情况
本次交易中，嘉学评估出具了《江苏富淼科技股份有限公司拟股权收购涉及
的嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学
评估评报字〔2026〕8710073 号），采用资产基础法和收益法对沃特泰科的股东
全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
准日 2026 年 5 月 31 日，沃特泰科所有者权益为 38,292.73 万元，沃特泰科的股
东全部权益评估价值为 136,088.36 万元，评估增值 97,795.64 万元，增值率
收益法评估基于持续经营假设，充分考量了企业核心技术、稳定客户资源、
行业赛道优势、成熟经营体系等各类难以单独量化入账的无形资源未来持续创造
收益的能力，通过未来现金流折现方式完整体现企业整体内在价值，收益法评估
是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
本次交易中，沃特泰科全部权益评估增值率 255.39%，主要是由于经过多年的经
营发展，沃特泰科已经形成较为成熟的产品体系、良好的技术能力和稳定的客户
基础，市场开拓效果显著，盈利能力较强。
本次交易中，嘉学评估出具了《江苏富淼科技股份有限公司拟股权收购涉及
的上海隆霖沃格材料集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估
评报字〔2026〕8710072 号），采用资产基础法对隆霖沃格的股东全部权益价值
进行评估。由于隆霖沃格为平台型企业，自身无实质性生产经营业务，企业核心
收益源于对外股权投资取得的分红收益，无法对被评估单位的未来长期收益作出
稳定和合理的预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件。鉴于市场近期无足
够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司，
不具备采用市场法评估的条件。故本次交易中隆霖沃格评估采用资产基础法。
截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，隆霖沃格所有者权益为 1,022.28 万元，
隆霖沃格的股东全部权益评估价值为 62,516.91 万元，评估增值 61,494.63 万元，
增值率 6,015.43%。评估增值率较高主要是由于隆霖沃格为平台型企业，主要资
产为持有的沃特泰科股权。沃特泰科经过多年经营发展，资产规模、盈利能力均
较隆霖沃格投资沃特泰科时发生大幅改善，沃特泰科股权价值较初始投资成本发
生较大幅度增值。
（三）本次交易的定价具有合理性
经交易各方协商一致，本次交易以沃特泰科股东全部权益价值评估值
元，对应标的公司的每股交易价格为人民币 26.02 元。其中，隆霖沃格持有目标
公司 2,400 万股，对应间接收购交易对价为人民币 624,540,778.84 元；冯晟宇、
黄啸、芯动能、景兴创投直接持有的标的公司 274 万股，对应直接收购交易对价
为 人 民 币 71,301,738.92 元 ， 本 次 交 易 标 的 股 权 合 计 交 易 对 价 为 人 民 币
来盈利能力等因素综合协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长期发展战略，
不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署方
《收购协议书》的签订主体包括：（1）上市公司富淼科技；（2）隆霖沃格
股东周卫华（同时为标的公司直接股东）；（3）隆霖沃格股东陈谦（同时为标
的公司直接股东）；（4）隆霖沃格股东陈一文（同时为标的公司直接股东）；
（5）隆霖沃格股东陈奕澎（同时为标的公司直接股东）；（6）标的公司投资人
股东冯晟宇；（7）标的公司投资人股东黄啸；（8）标的公司投资人股东芯动能；
（9）标的公司投资人股东景兴创投；（10）标的公司股东科芝兴；（11）标的公
司控股股东隆霖沃格以及（12）标的公司沃特泰科。
（二）协议的主要内容
啸、芯动能、景兴创投、隆霖沃格、科芝兴及沃特泰科共同签署了《收购协议书》。
基于对标的公司经营现状及未来盈利前景的认知，双方在《收购协议书》中约定
了业绩承诺及对价调整条款。《收购协议书》中不存在为保证承诺履行进行股份
限售或质押等相关安排。
《收购协议书》主要内容摘录如下：
经各方协商一致，受让方拟通过股权/股份受让的方式合计收购标的公司
权所附有的一切权利、利益和义务转让给受让方，受让方受让间接股权后，通过
持有隆霖沃格的股权间接持有标的公司 45.9221%的股份。投资人股东同意将直
接股权及该等股份所附有的一切权利、利益和义务全部转让给受让方，受让方受
让直接股权后，直接持有标的公司 5.2428%的股份。
本次收购的资金总额以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果
为参考依据，综合考虑标的公司所处行业、成长性、交割时点、经审计净资产状
况等多重因素，各方经友好协商，同意本协议项下标的公司的整体估值为 13.60
亿元，标的公司股票的每股价格为人民币 26.02 元，本次交易标的股权的对价合
计为人民币 695,842,517.76 元。
本次交易的交割应当在本协议第 3.1 条所述的交割先决条件已全部满足（或
经受让方以书面形式予以豁免）后进行，届时由转让方、隆霖沃格、标的公司共
同向受让方提供前述交割先决条件均得到满足的相关证明文件，并向受让方发出
书面通知（以下简称“交割通知”）说明前述交割先决条件均得到满足。受让方
在收到交割通知后，有权在 5 个工作日内对交割先决条件满足情况进行审核，若
受让方经审核确认交割先决条件已满足（或被受让方豁免），应在 2 个工作日内
向转让方、隆霖沃格及标的公司发出书面确认函（以下简称“交割确认函”），
交割日以受让方发出的交割确认函中载明的交割日期（以下简称“交割日”）为
准（交割日不应超过交割确认函发出后 5 日），本次交易的交割在受让方的办公
室或在受让方与转让方同意的其他的地点进行（下称“交割”），受让方自交割
日起享有标的股权项下完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法
律所享有的股东权利）。
创始股东承诺，经合格会计师审计，标的公司于交割日后的 2026 年度、2027
年度、2028 年度（“业绩考核期”）各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（“承诺净利润”）分别不低于以下标准，且业绩考核期
的承诺净利润累计不低于 3.6 亿元人民币，各创始股东就业绩考核期内的各期承
诺净利润承担连带责任：
项目 业绩考核期 承诺净利润
第一个考核期 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 不低于 1.1 亿元人民币
第二个考核期 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 累计不低于 2.3 亿元人民币
第三个考核期 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日 累计不低于 3.6 亿元人民币
各方同意，在业绩考核期各期届满后，若标的公司当期实现净利润未达到当
期承诺净利润的 100%，创始股东作为业绩补偿义务方应按照本协议约定向受让
方进行业绩补偿，并以现金方式履行业绩补偿义务，且各创始股东就业绩补偿义
务承担连带责任。
标的公司在业绩考核期内出现以下任一情形，创始股东应触发补偿义务：
i.标的公司第一个考核期实现净利润未达到承诺净利润（1.1 亿元）的 100%；
ii.标的公司第二个考核期累积实现净利润未达到承诺净利润（2.3 亿元）的
iii.标的公司第三个考核期累计实现净利润未达到承诺净利润（3.6 亿元）的
特别地，若因标的公司第一个考核期或第二个考核期未能完成承诺净利润而
使得创始股东触发业绩补偿，且受让方已依照本协议约定相应扣减业绩补偿款项
的，但在第三个考核期届满时，标的公司累计实际净利润达到承诺累计净利润
（3.6 亿元）的 100%且未涉及减值补偿的，受让方应于第三个考核期届满后将此
前已扣减的业绩补偿款无息返还给创始股东。
创始股东触发业绩补偿义务后，创始股东应补偿金额的确定方式如下：当期
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷业绩考核期累计承诺净利润数总和×本次交易间接股权价款－创始股东累
计已补偿金额。
业绩考核期届满时，受让方将聘请合格会计师对标的公司进行减值测试并出
具减值测试报告（以下简称“减值报告”）。经减值测试，如标的公司期末减值
额大于业绩考核期内创始股东累计已补偿金额，创始股东应向受让方承担减值补
偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式进行确定：减值
补偿金额=“标的公司期末（2028 年 12 月 31 日）减值额”-“创始股东业绩考核
期内已补偿的业绩补偿金额”。在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署日
后至业绩考核期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响，
同时，创始股东对上述因减值测试需承担的减值补偿金额承担连带责任。如创始
股东触发本协议约定的减值补偿，受让方有权优先从尚未支付的间接股权价款中
直接扣除减值补偿金额，具体抵扣方式依照本协议第 4.1 条约定执行。如创始股
东有合理理由认为减值存在明显违反《企业会计准则》的情形，可自行聘请经受
让方认可的、具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对该报告进行复核，复
核报告应于减值报告出具之日起 30 日内作出（否则以专项审核报告为准），如
届时受让方与创始股东就复核报告结果未能协商一致的，任何一方可依照本协议
申请仲裁，最终以司法裁决结果为准，且仲裁裁决仅就减值补偿认定作出终局调
整，不影响减值报告其他内容的效力，亦不溯及已依减值报告正当履行的部分。
创始股东依照本协议第 5.4 条和第 5.5 条约定需要承担的业绩补偿义务和减
值补偿义务，如创始股东承担该等义务所对应的补偿金额达到或超过间接股权价
款的，则超过部分由创始股东在业绩考核期满后以现金方式补足，具体方式为，
创始股东应在收到受让方书面通知后五（5）个工作日内向受让方补足，各创始
股东应按照其在本次交易中转让的隆霖沃格股权比例，以现金方式向受让方一次
性足额补足，且各创始股东对上述现金补足义务承担连带清偿责任。创始股东未
按本协议第 5.4 条或第 5.5 条按时足额支付现金补偿款（含业绩补偿及减值补偿）
的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向受让方支付违约金，直至付清
为止。
本次交易交割完成且业绩考核期期满，经合格会计师确认，如标的公司累计
实现净利润超过累计承诺净利润（以下简称“超额净利润”），且标的公司未发
生减值，受让方同意将超额净利润的 20%作为现金奖励发放给标的公司创始股
东及其管理团队，但该等奖励的总金额不超过间接股权价款的 20%，具体奖励方
案由创始股东团队制定并由标的公司董事会批准后实施，标的公司董事会对于合
理的奖励方案应当尽最大努力予以审核通过。此外，获得超额业绩奖励的个人需
自行承担纳税义务，标的公司有权依法代扣代缴相关个人所得税。
本次交易公司拟采用现金方式支付交易对价，资金来源为公司自有资金及/
或自筹资金。
各方同意，受让方将依据以下约定分五期向创始股东支付本协议第 2.5 条约
定的间接股权价款：
（1）首期股权转让款
转让方、集团公司和隆霖沃格已在交割日前依照本协议第 3.1 条、第 3.2 条、
第 3.3 条履行完毕了各项义务，受让方应于交割日向创始股东支付首期股权转让
款人民币 124,908,155.77 元（下称“首期股权转让款”），受让方向各创始股东
支付的首次股权转让款在创始股东之间的分配比例如下（下同）：
转让方 首期股权转让款分配比例（%）
周卫华 48.75
转让方 首期股权转让款分配比例（%）
陈谦 21.25
陈奕澎 15.00
陈一文 15.00
合计 100.00
创始股东承诺未经转让方书面明示同意，上述首期股权转让款仅用于支付本
次交易中创始股东应缴纳的各项税款，包括个人所得税、印花税等与本次交易直
接相关的税费，在创始股东依法足额缴纳上述税费之前，首期股权转让款不得用
于任何其他用途。创始股东收到受让方款项后，应尽快提交税务申报及相关工商
变更登记事项。
（2）第二期股权转让款
若下列条件被全部满足的 2 个工作日内或被受让方书面豁免的五（5）个工
作日内，由受让方向转让方支付人民币 218,589,272.59 元（以下称“第二期股权
转让款”）：
本协议第 3.1 条约定之内容持续得到满足；
本协议第 3.3 条约定之核心交割材料已交割完毕或者得到受让方的书面豁免；
集团公司、创始股东以及隆霖沃格在本协议中所作的陈述、保证与承诺均为
合法、真实、准确、完整且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力
和效果，且集团公司、转让方以及隆霖沃格未违反本协议项下任何义务、承诺、
保证等；
标的公司已依照本协议第 9.2 条约定完成董事会及高级管理人员的改选与聘
任，且已在市监局办理完毕相应的变更备案登记手续，且该等人员均持续在标的
公司担任相应职务，不存在任何影响其履职的法律障碍或离职意向。具体如下：
(i)受让方提名的三（3）名董事已合法当选为标的公司董事，且受让方提名的董
事占标的公司董事会总人数的过半数；(ii)受让方提名的人士（董事）已当选为标
的公司董事长；(iii)受让方提名的一（1）名财务负责人已聘任为标的公司财务负
责人；
隆霖沃格在市监局登记的法定代表人、执行事务的董事、经理、监事、财务
负责人已变更为受让方委派的人员，并已取得了市场监督部门换发的营业执照；
同时，创始股东、隆霖沃格在市监局已办理了反映受让方持有隆霖沃格 100%股
权的变更登记并取得了准予变更的批准；
创始股东已完成本次交易下税费的缴纳，并提供了当地税务局出具的完税证
明；
创始股东已适当签署并向受让方出具确认第二期股权转让款条件均已得到
满足的确认函并经受让方同意。
（3）第三期股权转让款
在转让方、集团公司和隆霖沃格未违反本协议约定的前提下，待合格会计师
依照本协议第 5.2 条出具标的公司 2026 年度（以下称“第一个考核期”）专项
审核报告后，受让方应按如下约定支付第三期股权转让款人民币 93,681,116.83 元
（下称“第三期应付价款”）：
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定未触发第一个考核期业绩补偿义务的，
受让方应于专项审核报告出具后 30 个工作日内，向创始股东全额支付第三期应
付价款；
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定触发第一个考核期业绩补偿义务的，受
让方有权依照下述约定直接从第三期应付价款中予以扣除：
（i）若创始股东第一个考核期业绩补偿金额未超过第三期应付价款，受让
方应将扣除后的余额（下称“第三期实付款”）于第一个考核期专项审核报告出
具后 30 个工作日内支付至创始股东指定账户；（ii）若创始股东第一个考核期业
绩补偿金额达到或超过第三期应付价款，受让方无需向创始股东支付第三期应付
价款，且有权将未获抵扣的差额部分累计计入后续各期股权转让款中继续抵扣
（下称“2026 年欠付补偿款”）。
（4）第四期股权转让款
在转让方、集团公司和隆霖沃格未违反本协议约定的前提下，待合格会计师
依照本协议第 5.2 条出具标的公司 2027 年度（以下简称“第四个考核期”）专
项审核报告后，受让方应按如下约定支付第四期股权转让款人民币 93,681,116.83
元（下称“第四期应付价款”）：
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定未触发第二个考核期业绩补偿义务的，
且创始股东不存在 2026 年欠付补偿款，受让方应于专项审核报告出具后 30 个工
作日内，向创始股东全额支付第四期应付价款；
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定触发第二个考核期业绩补偿义务的，或
创始股东存在 2026 年欠付补偿款，或上述二者同时发生的，受让方有权依照下
述约定直接从第四期应付价款中予以扣除（上述二者同时发生时，受让方有权优
先抵扣 2026 年欠付补偿款金额，再抵扣第二个考核期业绩补偿金额）：（i）若
创始股东第二个考核期业绩补偿金额和 2026 年欠付补偿款金额总额未超过第四
期应付价款，受让方应将扣除后的余额（下称“第四期实付款”）于第二个考核
期专项审核报告出具后 30 个工作日内支付至创始股东指定账户；（ii）若创始股
东第二个考核期业绩补偿金额和 2026 年欠付补偿款金额总额达到或超过第四期
应付价款，受让方无需向创始股东支付第四期应付价款，且有权将未获抵扣的差
额部分（含尚未足额抵扣的 2026 年欠付补偿款（如有））累计计入后续各期股
权转让款中继续抵扣（以下简称“2027 年欠付补偿款”）。
（5）第五期股权转让款
在转让方、集团公司和隆霖沃格未违反本协议约定的前提下，待合格会计师
依照本协议第 5.2 条出具标的公司 2028 年度（以下简称“第三个考核期”）专
项审核报告后，受让方应按如下约定支付第五期股权转让款人民币 93,681,116.83
元（下称“第五期应付价款”）：
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定未触发第三个考核期业绩补偿义务的，
且创始股东不存在 2027 年欠付补偿款，且创始股东依照本协议第 5.5 条约定未
触发减值补偿义务的，受让方应于专项审核报告出具后 30 个工作日内，向创始
股东全额支付第五期应付价款；
若创始股东依照本协议第 5.3 条约定触发第三个考核期业绩补偿义务的，或
创始股东存在 2027 年欠付补偿款，或创始股东依照本协议第 5.5 条约定触发减
值补偿义务的，或上述三者同时发生的，受让方有权依照下述约定直接从第五期
应付价款中予以扣除（上述三者同时发生时，受让方有权优先抵扣 2027 年欠付
补偿款金额，再抵扣第三个考核期业绩补偿金额，最后抵扣减值补偿金额）：（i）
若创始股东第三个考核期业绩补偿金额、2027 年欠付补偿款金额以及减值补偿
金额总额未超过第五期应付价款，受让方应将扣除后的余额（下称“第五期实付
款”）于第三个考核期专项审核报告出具后 30 个工作日内支付至创始股东指定
账户；（ii）若创始股东第三个考核期业绩补偿金额、2027 年欠付补偿款金额以
及减值补偿金额（以下简称“期末抵扣总额”）达到或超过第五期应付价款，受
让方无需向创始股东支付第五期应付价款，对于期末抵扣总额超出第五期应付价
款的部分，由创始股东按照本协议第 5.6 条约定执行。
本协议自各方签字、加盖公章之日起成立，本协议中的第六条（陈述与保证）、
第七条（过渡期安排）、第十条（保密及知识产权）、第十一条（生效与终止）、
第十二条（违约责任与赔偿）、第十六条（适用法律和争议解决），自本协议成
立之日起生效，除上述约定以外的本协议其他条款及约定，在下列条件全部满足
后生效：
（1）受让方依照章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批
准程序和信息披露义务；且受让方本次交易取得了上交所的同意批准和证监会的
注册批复（如需）；
（2）标的公司已依照其公司章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》的规定，履行完毕本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于
董事会、股东会审议通过），并已取得全国股转公司出具的关于同意标的公司终
止股票挂牌的函；
（3）本次交易已取得根据相关法律法规、规章及规范性文件要求的其他必
要批准、核准或备案（包括但不限于反垄断经营者集中申报，如需）。
各方应当尽最大努力促使上述所列条件在本协议签署之日起 90 日内得到满
足；若上述任一生效条件未能在本协议约定的期限内得到满足，除非各方协商达
成书面协议，否则本协议自动终止，双方互不承担违约责任（但本协议中明确规
定在协议终止后继续有效的条款除外）。
本次交易所产生或涉及的相关税费应由各方按照国家相关法律法规的规定
各自承担。
本次交易完成后，创始股东以及控制的企业科芝兴合计持有目标公司
确认，业绩考核期届满后，受让方将根据如下条件的达成情况，与转让方协商推
动目标公司全部剩余股权收购（可采取现金或发行股份方式支付对价）：
i.集团公司、隆霖沃格（指交割日前事项）、创始股东未发生任何欺诈、隐
瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为；
ii.集团公司、隆霖沃格不存在重大治理风险或法律纠纷风险；
iii.目标公司及创始股东已完成业绩考核期的业绩承诺且未触发减值补偿；
iv.受让方股东会已就收购剩余股权作出同意的决议且获得监管机构（包括但
不限于上交所、中国证监会）核准/注册（如适用）；
v.目标公司所处行业或者宏观政策、集团公司的经营情况未发生重大不利变
化。
受让方若采用现金收购，受让方应自业绩考核期届满之日起两年内完成对剩
余股权的现金收购；支付期限、对价分期及锁定期等由各方届时签署剩余股权收
购协议约定；受让方若采用发股收购，受让方应自业绩考核期届满之日起两年内
召开董事会/股东会并向上交所/证监会申报，交易对方应配合向受让方转让其所
持全部剩余股权。
在市场环境未发生重大不利变化情况下，本次交易整体估值对应的价格将作
为剩余股权对价的定价基准，同时双方参考届时的评估审计结果进行最终定价。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次交易对公司日常经营的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购是实施“双
轮驱动”战略布局、培育新的经济增长点的一次积极尝试。沃特泰科系国家级重
点“小巨人”企业、国家级“专精特新”小巨人企业，截至 2025 年末已拥有授
权专利 80 余项，其中发明专利 58 项，研发创新实力强劲。双方未来将在技术研
发、知识产权、科研人才、市场开拓等方面的深度融合，对公司科技创新能力及
高质量发展产生积极影响。
公司聚焦水基化学品与工业水处理两大核心业务，在水溶性高分子材料、膜
产品等领域拥有深厚的技术积累。沃特泰科以自主研发的水处理功能性化学品为
根本，以工业水处理技术服务为核心，产品和技术覆盖工业废水、循环水、纯水
/超纯水制备、中间回用、锅炉水、烟气净化、飞灰处理等工业领域。双方技术路
线侧重点不同，公司强于亲水性功能高分子材料及膜分离技术，沃特泰科强于水
处理药剂配方及现场应用技术，技术体系互补性强。交易完成后，公司将整合沃
特泰科在水处理化学品领域的技术积累，进一步增强公司在高端水处理药剂、细
分行业整体解决方案及智能投加等环节的技术优势，形成“水处理化学品+膜产品
+工程+运维+智能管控”一体化技术能力，推动公司工业水处理核心技术体系向
更高水平迈进。
双方已签署《战略合作框架协议》，明确在技术与研发领域开展深度合作，
包括联合开发定制化产品、共同打造针对特定行业的工艺技术包（如工业循环冷
却水处理技术、零排放系统等）、建立定期技术交流机制、联合申报科研项目和
行业标准。本次控股收购将进一步深化上述合作，实现双方研发团队、实验设备、
技术数据等资源的共享与协同，促进研发资源的高效配置，提升整体研发效率与
创新产出质量。双方产品品类高度互补，公司提供水溶性高分子聚合物、反渗透
膜、超滤膜、MBR 等产品，沃特泰科提供特种工业水处理化学品——通过联合
开发和技术融合，有望在半导体、显示面板等高增长新兴领域推出更具竞争力的
综合水效解决方案，以高质量的技术供给驱动公司可持续发展。
工业水处理行业的竞争集中体现在配方产品的有效性和现场运维人员的应
用服务能力。沃特泰科拥有多年工业水处理现场运维经验，在显示面板、垃圾资
源化利用、半导体等水处理领域积累的丰富的运维经验，拥有一批专业现场运维
人员。本次控股收购完成后，沃特泰科将协助公司完善工业水处理现场人员的应
用能力培训体系，提升公司现场人员的服务水平，提高下游客户满意度，增强公
司的市场开拓能力。
本次交易完成后，公司工业水处理业务领域将从此前以钢铁、石化等领域为
主，进一步拓展到显示面板、半导体等新兴领域，提升公司在工业水处理行业的
整体竞争力和行业地位。
沃特泰科近三年营业收入和净利润持续增长，且毛利率、净利率和 ROE 等
核心盈利指标高于行业平均水平。同时，沃特泰科产能建设完善，人员配备齐整，
预计未来几年无重大资本开支。本次控股收购完成后，沃特泰科将成为公司新的
盈利增长点，提升公司整体财务表现，能更好维护中小股东利益。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金及/或自筹资金（包
括但不限于并购贷款或其他融资）。本次交易对价以现金方式支付，将导致公司
产生一定规模的现金净流出，如部分交易资金来源于债务性融资，可能增加公司
财务费用。公司将根据本次收购股权的交易进展情况，并结合自有资金情况、债
务融资成本、股权融资市场情况等，合理安排收购款项筹集方式及支付时间，本
次交易不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司财务状况和经营成果产
生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司经营规模、资产总额、营业收入和
归属于母公司股东的净利润等预计将得到提升。同时，本次收购能够实现与标的
公司的业务、资源、技术及渠道的深度协同整合，丰富上市公司业务布局、拓展
营收增长渠道，进一步盘活产业资源、提升整体运营效率，助力公司巩固行业市
场地位，提升市场综合竞争力。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本
次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易亦不涉及公司及公司下属公司增加对
外担保、委托理财、非经营性资金占用等情形。本次收购不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度、2028 年度）标的公司实现
的业绩进行承诺。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，
标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。
（二）整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。尽管公司与标的
公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但双方经过长期独立运营，
已形成各具特色的企业文化、管理模式及决策机制，在组织架构、沟通机制、人
才激励体系等方面存在一定差异。尽管上市公司将制定整合规划，但若双方企业
文化融合不畅、管理模式衔接不顺，可能导致决策效率降低、内部协同受阻，进
而影响整合效果。若上述整合风险未能有效化解，可能对标的公司的经营发展产
生不利影响。
（三）核心人员流失风险
标的公司的发展依赖核心管理团队及技术人员，其在显示面板、电子半导体、
垃圾发电再生能源等业务运营领域具备深厚的行业经验与技术积累。本次交易完
成后，标的公司高管团队等核心人员将继续履职，有利于维持标的公司在运营及
业务开拓方面的连续性。为稳定核心团队，标的公司将与核心人员签订符合富淼
科技要求的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议，明确双方
权利义务，保障技术安全与业务连续性。若业绩承诺期内核心人员出现流失，可
能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，在公司合并资产负债表中预
计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与
标的公司全面整合，发挥双方协同效应，提升其市场竞争力以长期稳定发展。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未
来经营业务产生不利影响。
（五）本次交易的其他风险
本次收购尚需提交公司股东会审议。沃特泰科拟在全国股转系统终止挂牌，
相关终止挂牌事宜尚需获得全国股转公司关于沃特泰科终止挂牌的同意。本次收
购存在一定的不确定性。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策
和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，并仔细
阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
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