上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
授予价格及授予/归属数量调整相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
及授予/归属数量调整相关事项之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和关铭律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《乐鑫信息科技（上海）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激
励计划》”）、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）、《乐鑫信息科技（上海）
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激
励计划》”）及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2026 年激励计划》”，与《2022 年激励计划》、
《2024 年激励计划》、《2025 年激励计划》合称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就乐鑫科技实施的
数量调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
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书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整的批准与授权
经本所律师核查，乐鑫科技为实施本次调整已经履行了如下批准和授权：
（一）2022 年激励计划的批准与授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查
意见。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、
划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期符合归属条件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委
员会第二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。监
事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年第二期、2023 年第三
期、2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条
件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。董事会薪酬与考核委员会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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（二）2024 年激励计划的批准与授权
《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、
划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
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象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委
员会第二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。监
事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年第二期、2023 年第三
期、2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。董事会薪酬与考核委员会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2025 年激励计划的批准与授权
审议<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议<公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
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《关于审议<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年第二期、2023 年第三
期、2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。
与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，公司独立董事
已就该事项发表了明确同意的独立意见。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条
件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）2026 年激励计划的批准与授权
于审议<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案发表了独立意见。
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同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关
于审议<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于审议<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（五）本次调整相关事项
酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年、2025 年、
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐鑫科技本次调整事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
股本 167,422,268 股为基数，扣除回购专用证券账户中股份数后剩余股份总数
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转增 4 股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，需对 2022 年、2024 年、2025 年、2026 年限制性股票激励计划的授予
价格及授予/归属数量进行相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会、2024 年第一次
临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会及 2026 年第一次临时股东会的授权，
公司董事会对 2022 年、2024 年、2025 年、2026 年限制性股票激励计划的授予
（1）2022 年限制性股票激励计划：
价格及授予/归属数量进行了调整，具体如下：
授予价格由 59.47 元/股调整为 42.12 元/股，剩余可归属数量由 30,308 股调整为
元/股调整为 17.19 元/股，剩余可归属数量由 827,289 股调整为 1,158,203 股；
（3）
制性股票激励计划：授予价格（含预留授予）由 110 元/股调整为 78.21 元/股，
授予/归属数量由 2,897,061 股调整为 4,055,835 股。
（三）本次调整的方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝(P0-V)÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整结果如下：
÷(1+0.4) = 17.19 元/股。
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÷(1+0.4) = 85.56 元/股。
(1+0.4) = 78.21 元/股。
根据《激励计划》的规定，授予/归属数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整结果如下：
为第三、四个归属期剩余可归属数量；预留部分剩余可归属数量 = 16,309×(1+0.4)
= 22,833 股，为第二、三、四个归属期剩余可归属数量。
为四个归属期剩余可归属数量；预留部分授予数量 = 71,808×(1+0.4) = 100,530 股，
尚未进入归属有效期。
未进入归属有效期；预留部分授予数量 = 580,005×(1+0.4) = 812,007 股。
注：调整后的可归属数量是以各激励对象授予股份单独计算转增后的股份数加总得出，因此
与汇总数直接计算转增后的股数有尾差。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》、
公司章程及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
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三、 本次调整的信息披露
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十九次会议决议
及与本次调整事项的相关文件。随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，乐鑫科技本次调整相
关事项已经取得必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理
办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应
根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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