江苏利柏特股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一条 为规范江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有
关法律、行政法规、规范性文件和《江苏利柏特股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司制定了《江苏利柏特股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
（二）参加对象确定的范围依据
本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他骨干员工。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职并签订劳动合
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同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的总人数不超过 160 人，具体参加人数根据员工实际缴
款及最终认购情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其
他员工，或以法律、行政法规许可的其他方式进行处置。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷
等财务资助。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 23,089,500 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，总份额不超过 23,089,500 份。持有人的具体份额以
及持有人份额对应的标的股票数量根据实际出资缴款金额确定。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普
通股股票。
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 9 月 9 日，
累计回购公司股份 5,154,000 股，使用资金总额 3,500.01 万元（不含交易费用），
公司本次回购方案已实施完毕。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划受让的股份总数合计不超过 3,150,000 股，占公司当前股本
总额的 0.62%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
第七条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
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本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票
全部处置完毕，可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月及 48
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%及 40%，具体如下：
解锁股票数量占持股计
解锁安排 解锁时点
划持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户
第一个解锁期 30%
至员工持股计划之日起满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户
第二个解锁期 30%
至员工持股计划之日起满36个月
自公司公告最后一笔标的股票过户
第三个解锁期 40%
至员工持股计划之日起满48个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，
由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：
（1）按照本员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易
过户至持有人个人证券账户。
（2）按照本员工持股计划的解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，
并进行收益分配。
在本员工持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取
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得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依
法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第九条 员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以 2025 年的公司净利润作为基数，对各考核年度的净利润增长率进行
考核，根据该指标完成情况确定公司层面解锁比例，具体如下：
净利润增长率（A）
解锁期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2027 20% 15%
第二个解锁期 2028 40% 33%
第三个解锁期 2029 60% 50%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X= 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X= 80%
A＜An X= 0%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
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内实施的所有股权激励计划和员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人每个考核年度进行
绩效考核，并依照持有人的绩效考核结果确定其解锁的比例，具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格及以下
个人层面解锁比例（Y） 100% 60% 0%
持有人个人当期实际解锁份额权益=持有人当期计划解锁份额权益×公司层
面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
（三）未归属标的股票的处置
若本员工持股计划考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得归属，
由公司回购并注销，并以该份额所对应的原始出资金额返还持有人。
第十条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理
委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本办法的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的相关费用由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与、融资及资金解决方案；
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（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
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表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行。
以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会
委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新
委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及本办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
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义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）按照员工持股计划规定确定因考核未达标等原因而收回的份额的处置
方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（11） 持有人会议授权的其他职责；
（12） 本员工持股计划及相关法律、行政法规约定的其他应由管理委员会
履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前 2 日通知全体管理委员会委员。
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（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下
事项：
事宜；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
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调整；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十四条 员工持股计划的资产构成
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
第十五条 员工持股计划的权益分配
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
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的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将标
的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
管理委员会确定。
第十六条 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按照相关法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划的规定履行
审议程序和信息披露义务；
（2）根据本员工持股计划及有关规定为本员工持股计划的实施提供必要支
持。
（3）法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）法律、行政法规、规范性文件所规定的其他权利。
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（1）遵守员工持股计划的规定；
（2）按所认购的员工持股计划份额缴纳认购资金；
（3）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的相关税费；
（5）法律、行政法规、规范性文件所规定的其他义务。
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，所持有的公司股票全部出售或全部过
户至持有人个人证券账户，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可终止。
第二十条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
第二十一条 持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由公司回购并注销，并以该份额所
对应的原始出资金额返还持有人。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按
份额享有。
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序辞职）、主动离职、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合
同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；
本员工持股计划条件的；
情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能胜
任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导致
职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由公司回购并注销，并以该份额所
对应的原始出资金额加上资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）
返还持有人。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，
员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
有人仍留在该子公司任职的；
股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（三）持有人所持权益不做变更的情形
员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据考核情况确定。
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
工持股计划要求的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员
工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（四）持有人所持份额调整的情形
化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原
持有人或其合法继承人将不再享有，由公司回购并注销，并以该份额所对应的原
始出资金额返还持有人或其合法继承人。对于员工持股计划已经实现的现金收益
部分，可由原持有人或其合法继承人按份额享有。
（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
第二十二条 其他
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
（四）本办法由公司董事会负责解释。
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