重庆钢铁股份有限公司
（第十届董事会第二十七次会议审议通过）
制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
会负责、由董事会监督，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务负责人、总法律
顾问、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
多数。
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
责主持委员会工作；
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第 2.1 条至第 2.3 条规定补足委员人数。
作。董事会办公室为日常工作机构，负责资料搜集、整理，日常工作联络
和会议组织等工作。
意见和建议。
须付出的时间、职责、其他任职情况及其他同行业公司相关岗位的薪酬水
平，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，由薪酬与考核委
员会在核定薪酬时确定并提交董事会。
管理人员的考核。
事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第十七章规定的股权激励计划，包括但不限
于股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
等事宜；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的
赔偿安排，以确保该等赔偿或者赔偿安排与合约条款一致或者公平合理。
并提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
公司可以委托第三方开展绩效评价。
事项。
直接利害关系人不得参与其薪酬的制定。
提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准。
议召开会议，并于会议召开前三日通知全体成员，紧急情况下会议通知时
间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到通知，召集人（主
席）应当在会议上做出说明。
不能出席时可委托其他一名委员主持。
委员应亲自出席会议，或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。连续两次不亲自出席也不委托其他委员出席的
情形下，委员会应当建议董事会予以撤换。
员有一票表决权。会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。委员
若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效意见
的，相关事项由董事会直接审议。
达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
相关部门列席会议，也可要求委员会认为有必要参加会议的其他人员列席
会议，列席会议人员不介入议事。
关费用由公司承担。委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调
查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利
益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录保存年限不少于十年。
妥善管理并不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席会议
的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
及《公司章程》的有关规定执行。本工作条例与法律、法规、其他规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规
定为准。
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