北京通商（杭州）律师事务所
关于
江苏利柏特股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法律意见书
二〇二六年七月
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
北京通商（杭州）律师事务所
关于
江苏利柏特股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：江苏利柏特股份有限公司
北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利柏特股份有
限公司（以下简称“利柏特”或“公司”）的委托，担任利柏特实施第二期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“
《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就利柏特本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对利柏特
本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利柏特向本所律师保证，其
已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的
签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与利柏特本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为利柏特本次员工持股计划必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供利柏特本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
第二部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，利柏特系于 2006 年 10 月 20 日设立并有效存续的股份有
限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于核准江苏利柏
特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2296 号）核准，利
柏特首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）112,268,882 股，并于 2021 年 7
月 26 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：利柏特，股票代码：605167。
经本所律师核查，利柏特现持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913200007933479519 的《营业执照》，类型为股份有限公司（台港澳与境
内合资、上市），住所为江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667
号，法定代表人为沈斌强，成立日期 2006 年 10 月 20 日，营业期限自 2006 年
本所律师核查后认为，利柏特为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《江苏利柏特股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已经公司第六届董事会第三
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
次会议审议通过。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工持股
计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指
引第 1 号》6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和
《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
司高级管理人员和及董事会认为需要激励的其他骨干员工。所有参与对象均需在
公司（含子公司）任职并签订劳动合同或受公司（含子公司）聘任。以上符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划
资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用证券账户已回购的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员
工持股计划股票来源的相关规定。
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
自公司股东会审议通过《员工持股计划（草案）》且公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项关于持股期限的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自
行购买的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规
模的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有
人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责
或监督本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使股
东权利等。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计
划的管理的相关规定。
意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条对于员工持股计划草
案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）公司与员工持股计划持有人各自的权利义务；
（9）员工持股计划的变更与终止；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
经审查本次员工持股计划，利柏特本次员工持股计划不涉及授权合格的资产
管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上所述，本所律师核查后认为，
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导
《监管指引第 1 号》的相关规定。
意见》
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监
管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。
一次会议，审议通过了《关于<江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并出具核查意见，认
为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东利
益，公司亦未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
于<江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
及第（十一）项的规定。
《员工持
股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开
北京通商（杭州）律师事务所 利柏特实施第二期员工持股计划之法律意见书
之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的
（二）根据《试点指导意见》
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）利柏特具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》
的相关规定。
（三）利柏特已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所
必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
（四）随着本次员工持股计划的推进，利柏特尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
