浙江和义观达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
法律意见书
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地址：浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼18楼
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关于东方日升新能源股份有限公司
法律意见书
致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司
（以下简称“东方日升”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督
管理委员会公告〔2025〕5号，以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引2
号》”）和其他相关法律、行政法规和规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见。
二、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料
的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对有关
会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发
表意见。本法律意见书中对有关审计报告、财务报表中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所律师同意公司在本次员工持股计划申报或披露的文件中部分或全部引用
或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查验，公司系由宁海县日升电器有限公司（以下简称“日升电器”）于2009年5月
整体变更设立的股份有限公司。2009年5月26日，公司在浙江省宁波市工商管理
局完成公司设立登记。2010年9月2日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票
简称“东方日升”，股票代码为“300118”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）,截至本
法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 东方日升新能源股份有限公司
统一社会信用代码 913302001449739014
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区
法定代表人 林海峰
注册资本 114,001.3863万元
成立日期 2002年12月2日
一般项目：光伏设备及元器件制造；家用电器制造；照明
器具制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；光电子器件制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
经营范围
住房租赁；合同能源管理；对外承包工程；货物进出口；
进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁
海县兴科中路23号）
营业期限 2009年5月26日至2059年5月25日
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方日升是依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《指导意见》《自律监管指引第
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的内容进行了逐项核
查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第2号》第7.7.2条、
第7.7.3条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循
员工自愿参与的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）条及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的规定。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划
的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）条及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象主要
为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、
骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过300人，其中
董事（不含独立董事）和高级管理人员为9人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的
规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参加
对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户中已回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48
个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如
未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、
导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》，全部有效的员工持股计划涉及的标的
股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总
额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的
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规定。
（九）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议，持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员
工持股计划管理的规定。
（十）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第2号》
第7.7.7条关于员工持股计划草案内容的规定：
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引第2号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
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根据公司提供的相关会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了
如下程序：
工代表意见，符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《指
导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引2号》第7.7.6条第二款的规定。
<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相
关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第
（九）条和《自律监管指引2号》第7.7.6条第一款的规定。
见》第三部分第(十一)条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》《自律监管指引2号》的有关规定履行了现阶段所必要的法律
程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《自律监管指引2号》等相关法律法规和规范性文件的规
定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序:
公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会现
场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相关议案时，本次员
工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议的非关
联股东所持有效表决权的过半数通过。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引2号》
的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司持续信息披露的相关文件，公司已按照相关法律法规的规定在指定
信息披露媒体上披露了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引2号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划的参加对象
包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，
在董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引2号》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股等
方式融资时，股东会授权董事会对本次员工持股计划是否参与作出决定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法
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合规，符合《指导意见》《自律监管指引2号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司的控股股东和实际控制人不参加本次
员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动
协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高
级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审
议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。持有人会议为本次员工持股计划
的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，
监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引
第2号》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚
待公司股东会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露
义务；
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（五）本次员工持股计划的表决安排、在公司融资时的参与方式符合《指导
意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
（盖章） 陈
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张建
立
经办律师：
许知
难
二〇二六年七月三十日
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