华润双鹤药业股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支
付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有
限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以
下 简 称 “ 利 尔 化 学 ”)188,102,749 股 股 份 ， 占 利 尔 化 学 总 股 本 的
东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中
国华润有限公司。现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
(一)在筹划本次重组事项期间，公司与交易对方均采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关各方对
本次重组方案进行了充分的论证，与本次重组的相关交易对方进行了
沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次重组相关文件。
(二)公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行上报。
(三)公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华润
双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要和本次重组需要
提交的其他有关文件。
(四)股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2026 年 6
月 17 日至 2026 年 7 月 15 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，
该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
(五)公司已于 2026 年 7 月 29 日召开第十届董事会第二十二次会
议审议本次重组的相关议案，公司已召开独立董事专门会议对本次重
组进行审议并发表了相关意见。
(六)公司已与本次重组对方签署附生效条件的《股份转让协议》
。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关
法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重
组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
华润双鹤药业股份有限公司
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