第十届董事会第二十二次会议 2026 年 7 月 29 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2026-048
华润双鹤药业股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司
《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于 2026 年 7 月 24 日以邮
件方式向全体董事发出，会议于 2026 年 7 月 29 日以现场及通讯方式
召开。出席会议的董事应到 11 名，亲自出席会议的董事 10 名，独立
董事孙茂竹先生因工作原因委托独立董事陈震先生出席会议，并授权
对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长陆文超
先生主持。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
公司拟以支付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司
(以下简称“久远集团”)、四川化材科技有限公司(以下简称“化材科
技”)合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下
简称 )188,102,749 股股份，
“利尔化学” 占利尔化学总股本的 23.50%(以
下简称“本次交易”或“本次重组”)。经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证，本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定
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的重大资产重组的各项条件。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
公司重大资产购买方案逐项审议情况如下：
公司拟以支付现金的方式购买久远集团、化材科技合计持有的利
尔化学 188,102,749 股股份。
公司与久远集团、化材科技签署《股份转让协议》。
本次交易的标的资产为久远集团、化材科技合计持有的利尔化学
远集团持有的利尔化学 160,087,446 股股份，化材科技持有的利尔化
学 28,015,303 股股份。
本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币
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华润双鹤拟通过自有资金或自筹资金支付本次交易价款。
本次交易对价分为缔约保证金以及转让价款两部分，具体支付安
排如下：
(1)缔约保证金：华润双鹤应在《股份转让协议》签署后 5 个工作
日内，向久远集团及化材科技支付不低于转让总价款 30%的缔约保证
金，即 1,696,874,898.73 元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证
金 200,000,000 元、已向化材科技支付的申请保证金 40,000,000 元，
自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚
需向久远集团支付缔约保证金 1,244,148,850.37 元、向化材科技支付
缔约保证金 212,726,048.36 元。
(2)转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之
日起 5 个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价
款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤
尚需向久远集团及化材科技支付转让价款 3,959,374,763.70 元，其中，
华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款 3,369,680,650.85 元、向化材
科技支付转让价款 589,694,112.85 元。
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除已进行说明的内容外，华润双鹤与交易对方在《股份转让协议》
中约定了协议的成立和生效、过渡期安排、公司治理、双方的违约责
任、双方的声明与保证等重要内容。
本决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案各项内容独立董事专门会议意见：同意。
本议案各项内容需提交股东会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的
交易对方不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件要求，
编制了《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，
具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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待本次交易的审计及评估/估值等工作完成后，公司将编制重组
报告书等相关文件，并提交董事会及股东会审议。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
同意公司与交易对方签署附条件生效的《利尔化学股份有限公司
股份转让协议》
。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
十三条规定的重组上市的议案
本次重组前 36 个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次重组
为华润双鹤以现金方式购买利尔化学 23.50%股份，不涉及发行股份，
不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际
控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
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一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的规定。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形
的议案
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
独立董事专门会议意见：同意。
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本议案需提交股东会审议批准。
公司本次重大资产重组信息首次披露日为 2026 年 7 月 16 日。经
谨慎自查，公司股价在本次重大资产重组信息首次披露前 20 个交易
日内，剔除同期大盘因素及同行业板块因素后累计涨跌幅未超过 20%，
不存在异常波动情形。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
件的有效性的说明的议案
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
经核查，公司在本次交易前十二个月内发生的购买、出售资产的
交易与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，不存在需纳入
本次交易累计计算范围的情况。
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独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交
易信息在依法披露前的保密义务。
独立董事专门会议意见：同意。
本议案需提交股东会审议批准。
相关事宜的议案
为了有效协调本次交易具体事宜，特提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理本次交易的相关事宜，授权期限自股东会审议批准
之日起 12 个月内。
本议案需提交股东会审议批准。
鉴于本次交易相关的审计及评估/估值等工作尚未完成，决定暂
不召集股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再
次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股
东会审议与本次交易相关的议案。
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《关于暂不召开股东会审议本次重大资产购买事项的公告》详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
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