证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2026-045
债券代码：123261 债券简称：普联转债
普联软件股份有限公司
关于公司股东签署股份转让等相关协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人蔺国强、王虎及其一致行动人相洪伟、张廷兵、
任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守
林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
控股股东、实际控制人蔺国强、王虎及其一致行动人相洪伟、张廷兵、任炳章、
李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、
胡东映、陈徐亚与北京明略昭辉科技有限公司（以下简称明略昭辉）签署了《股
份转让协议》。根据《股份转让协议》，蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳
章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂
玉涛、胡东映、陈徐亚拟合计向明略昭辉转让所持有的公司 75,473,893 股股份，
占总股本的 19.07%。
司股份，原一致行动关系终止。控股股东、实际控制人蔺国强、王虎及一致行动
人签署了《一致行动协议之终止协议》。
函》，承诺其在持有普联软件股份期间，不会谋求普联软件的实际控制权；不会
配合/联合/协助任何第三方意图谋求普联软件的实际控制权；不会与任何第三方
达成默契安排或以其他方式影响/妨碍明略昭辉作为普联软件控股股东的地位，
以及实际控制权的行使。
司实际控制人将变更为吴明辉。
中自有资金部分占比不低于 50%。
受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 60 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
组上市或注入关联方资产的计划或安排。
公司股份。
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
本次交易能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
终完成，受让方将成为公司持股 5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及
中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定。
中小股东利益的情形。针对公司控制权拟变更有关后续事宜，公司将根据相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投
资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让基本情况
本次交易方式为股份协议转让，2026 年 7 月 29 日，公司控股股东、实际控
制人蔺国强、王虎及一致行动人相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨
华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚与
明略昭辉签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向明略昭辉转让所持公
司 75,473,893 股股份，占公司总股本的 19.07%。
本次交易的转让双方不存在关联关系。
转让双方同意并确认，本次股份转让的标的股份定价系以市场价格作为参考
价，共同确定标的股份的转让股价为 11.38 元/股，且该转让股价符合深交所关于
上市公司股份协议转让等相关规定的要求。本次交易标的股份转让款总金额为人
民币 858,892,902.34 元。
本次交易前后，交易各方的股份比例变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
蔺国强 41,389,720 10.46% 31,042,290 7.84%
王虎 40,969,876 10.35% - -
相洪伟 7,401,001 1.87% 5,550,751 1.40%
张廷兵 7,101,093 1.79% 5,325,820 1.35%
任炳章 6,795,722 1.72% 5,096,792 1.29%
李燕冬 6,270,041 1.58% 2,771,509 0.70%
石连山 5,897,641 1.49% 2,653,939 0.67%
杨华茂 5,816,527 1.47% 4,653,222 1.18%
许彦明 5,523,445 1.40% 1,120,572 0.28%
李守强 4,127,049 1.04% 3,095,287 0.78%
冯学伟 3,834,537 0.97% 2,875,903 0.73%
高峰信 3,687,656 0.93% 2,765,742 0.70%
李守林 3,479,896 0.88% 2,609,922 0.66%
聂玉涛 2,440,278 0.62% 1,830,209 0.46%
胡东映 2,417,309 0.61% 1,087,790 0.27%
陈徐亚 1,603,700 0.41% 801,850 0.20%
明略昭辉 - - 75,473,893 19.07%
注：本公告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动完成后，明略昭辉将直接控制公司 19.07%的表决权，成为上
市公司第一大股东。同时，《原一致行动协议》因王虎不再持有公司股权而终止，
原一致行动人就一致行动关系终止事宜签署《一致行动协议之终止协议》，并签
署《关于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其在持有普联软
件股份期间，不会谋求普联软件的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方
意图谋求普联软件的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式
影响/妨碍明略昭辉作为普联软件控股股东的地位，以及实际控制权的行使。
本次权益变动后，公司控股股东将由蔺国强、王虎变更为明略昭辉，实际控
制人将变更为吴明辉。
（二）交易背景和目的
为优化公司股东结构、提升公司技术竞争力、加快公司智能化转型、推动公
司高质量发展，拟通过本次权益变动引入股东明略昭辉。
明略昭辉系明略科技-W（2718.HK）100%控制的公司，明略科技-W是数据应
用软件公司，基于公司在数据应用领域的多年经验积累和对公司主营业务、发展
前景及内在价值的认可，明略昭辉拟通过本次权益变动取得公司的控制权。本次
权益变动完成后，明略昭辉将充分发挥技术赋能、产业协同作用，推动公司主营
业务高质量、智能化发展。同时，明略昭辉将积极履行控股股东的权利及义务，
按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营
治理水平。
（三）尚需履行的审批程序及进展
截至本公告披露日，转让方均已签署相关文件。受让方已经履行的程序如下：
昭辉执行董事及唯一股东明略科技（资阳）集团有限公司分别做出书面决定，同
意本次交易方案。
鉴于本次交易受让方明略昭辉系外商投资的法人独资企业。本次交易实施前，
明略昭辉及相关方应按照《外商投资安全审查办法》，向外商投资安全审查?作
机制办公室进行申报。?作机制办公室作出是否需要进?安全审查的决定，如需
要，则明略昭辉及相关方须通过工作机制办公室的外商投资安全审查后方可实施。
本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求
可能涉及的其他批准。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 蔺国强
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 北京市西城区******
转让方 2 王虎
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 山东省济南市高新区******
转让方 3 相洪伟
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 372827************
住所 济南市历城区******
转让方 4 张廷兵
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370302************
住所 山东省济南市历下区******
转让方 5 任炳章
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 372822************
住所 山东省济南市历下区******
转让方 6 李燕冬
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 山东省济南市历下区******
转让方 7 石连山
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370322************
住所 广东省深圳市福田区******
转让方 8 杨华茂
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 330106************
住所 山东省济南市高新区******
转让方 9 许彦明
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 652801************
住所 北京市朝阳区******
转让方 10 李守强
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 山东省济南市槐荫区******
转让方 11 冯学伟
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370624************
住所 山东省济南市历城区******
转让方 12 高峰信
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 山东省济南市天桥区******
转让方 13 李守林
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370102************
住所 山东省济南市历下区文化东路******
转让方 14 聂玉涛
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 370724************
住所 山东省济南市历城区******
转让方 15 胡东映
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 340827************
住所 安徽省合肥市蜀山区******
转让方 16 陈徐亚
性别 男
国籍 中国，无境外永久居留权
身份证号码 340103************
住所 安徽省合肥市蜀山区******
转让各方不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保
等有损上市公司利益的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形。
（二）受让方基本情况
名称 北京明略昭辉科技有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 911101087825478277
住所 北京市海淀区中关村南大街2号A座10层1109
法定代表人 姜平
注册资本 30,001万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；
软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；企业形象
经营范围 策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2005-11-03
营业期限 2005-11-03 至 2045-11-02
通讯地址 北京市朝阳区望京北路1号院中国数码港大厦4层
受让方情况详见 2026 年 7 月 29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》。
（三）转让方与受让方之间的关系
本次交易的转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
本协议），协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：北京明略昭辉科技有限公司
乙方（转让方）：
乙方1：蔺国强
乙方2：王虎
乙方3：相洪伟
乙方4：张廷兵
乙方5：任炳章
乙方6：李燕冬
乙方7：石连山
乙方8：杨华茂
乙方9：许彦明
乙方10：李守强
乙方11：冯学伟
乙方12：高峰信
乙方13：李守林
乙方14：聂玉涛
乙方15：胡东映
乙方16：陈徐亚
本协议中，“乙方1至乙方16”合称“乙方”或“乙方各方”；甲方和乙方合称“双方”
或“本协议各方”。
乙方1将其所持上市公司未设置质押且无限售条件的10,347,430股股份（占上
市公司总股本的2.61%）转让给甲方；
乙方2将其所持上市公司无限售条件的40,969,876股股份（占上市公司总股本
的10.35%）转让给甲方；
乙方3将其所持上市公司无限售条件的1,850,250股股份（占上市公司总股本的
乙方4将其所持上市公司无限售条件的1,775,273股股份（占上市公司总股本的
乙方5将其所持上市公司无限售条件的1,698,930股股份（占上市公司总股本的
乙方6将其所持上市公司无限售条件的3,498,532股股份（占上市公司总股本的
乙方7将其所持上市公司无限售条件的3,243,702股股份（占上市公司总股本的
乙方8将其所持上市公司无限售条件的1,163,305股股份（占上市公司总股本的
乙方9将其所持上市公司未设置质押且无限售条件的4,402,873股股份（占上市
公司总股本的1.11%）转让给甲方；
乙方10将其所持上市公司无限售条件的1,031,762股股份（占上市公司总股本
的0.26%）转让给甲方；
乙方11将其所持上市公司无限售条件的958,634股股份（占上市公司总股本的
乙方12将其所持上市公司无限售条件的921,914股股份（占上市公司总股本的
乙方13将其所持上市公司无限售条件的869,974股股份（占上市公司总股本的
乙方14将其所持上市公司无限售条件的610,069股股份（占上市公司总股本的
乙方15将其所持上市公司无限售条件的1,329,519股股份（占上市公司总股本
的0.34%）转让给甲方；
乙方16将其所持上市公司无限售条件的801,850股股份（占上市公司总股本的
乙方各方上述拟向甲方转让的标的股份合计为75,473,893股，占上市公司总股
本的19.07%。
标的股份交割后，甲方持有上市公司75,473,893股股份，占上市公司总股本的
下述（1）-（5）事项须全部成就后本次股份转让方可进行交割。若前述前提
事项中任何一项无法成就，乙方须配合甲方解除对共管账户的共管。
（1）乙方各方须共同签署乙方2024年5月21日《一致行动协议》的终止协议；
该终止协议在标的股份交割日生效，且乙方各方签署不谋求上市公司控制权的承
诺函。
（2）甲方对上市公司尽职调查完成且未出现本协议第2.3条所述事项。
（3）国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）就本次股份转让作出
外商投资安全审查同意意见/决定（如有）。
（4）本次股份转让事项取得深交所合规性确认意见。
（5）甲方就本次股份转让履行所有适用的香港上市规则，包括刊发公告等。
本协议签署之日起10个工作日内，甲方及其聘请的中介机构对上市公司开展
法律、财务、业务等尽职调查，尽职调查报告期间为2025年和2026年1月至3月期
间（含同期对比数据）。尽职调查原则上不迟于2026年10月31日结束，乙方于2026
年8月披露2026年半年报后，甲方有权拓展尽职调查期间到2026年1至6月期间，但
同样不迟于2026年10月31日结束，若有特殊情况，经双方协商同意可适当延期。
乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方尽职调查，合理满足甲方尽
职调查需求，并保证乙方及上市公司所提供信息和资料的真实性、准确性、完整
性，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若尽职调查结果发现以下事项，则甲方有权书面通知乙方不继续推进本次交
易。乙方各方收到甲方书面通知后3日内，须配合甲方解除对共管账户的共管：
（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法
违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本
运作的情形；
（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用或相关风险；
（3）上市公司通过存在关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益
的情形；
（4）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
（5）乙方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响
本协议标的股份转让及本协议目的实现的；
（6）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照
深交所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，
以及未公开披露信息可能导致上市公司出现较最近一期经审计合并财务报表相比
净资产总额减少5%及以上；
（7）上市公司存在或可预见将发生重大不利事项或变化，包括但不限于可能
导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险
等。
乙方在约定的尽职调查结束日前的10天内（若甲方中介于该期间提出新要求
的除外），无法按照甲方及其中介机构的合理要求提供尽职调查所需资料、文件、
数据及信息或所提供的资料、文件、数据及信息不真实、不准确、不完整，导致
甲方及其中介机构无法对尽调结果做出合理判断的，甲方有权书面通知乙方终止
本次交易，乙方应配合解除共管账户共管。
（1）交易价格及价款
双方同意并确认，本次股份转让的标的股份定价系以市场价格作为参考价，
共同确定标的股份的转让股价为11.38元/股，且该转让股价符合深交所关于上市公
司股份协议转让等相关规定的要求。本次交易标的股份转让款总金额为人民币
（2）标的股份转让款的分期支付及解除共管安排
①解除共管安排
本协议及“3、本次股份转让交割的先决条件”中（1）所列法律文件均签署
完毕之日起5个工作日内，乙方各方与甲方共同办理相应共管账户的开立，专用于
股权转让款的支付和共管。各共管账户以甲方名义开立。转让期间，各共管账户
中的孳息归开户人所有。但当本次股份转让如约顺利实施，各共管账户中的转让
款及孳息按第三笔转让款支付进度，一并释放至乙方各方（乙方1除外）指定账户
后归乙方所有。若本协议终止或解除抑或本协议相关约定发生，则双方应如约解
除各共管账户的共管。
共管账户的共管方式为乙方各方与甲方各持一个ukey。共管账户对外付款需
同时取得共管双方共同同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为
准。
②分期支付安排
第一笔转让款：全部共管账户开立后7个工作日内，甲方应将乙方各方对应转
让款的10%存入相应共管账户。
第二笔转让款：本次股份转让取得“国家发改委就本次股份转让作出外商投
资安全审查同意意见/决定”（如有）和“本次股份转让事项取得深交所合规性确
认意见”后10个工作日内，甲方应将乙方各方转让款的40%存入相应共管账户。
第二笔转让款存入后，双方结合本次股份转让的实施进度将共管账户中的部分共
管资金（具体金额以股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书
记载的金额为准）解除共管，并专项用于缴纳乙方各方就本次股份转让产生的个
人所得税。
第三笔转让款：标的股份交割后的10个工作日内，甲方应将共管账户资金（乙
方对应转让款及孳息）释放给乙方各方（乙方1除外）指定的银行账户，并向乙方
各方（乙方1除外）指定的银行账户支付第三笔转让款，即对应转让款的30%。乙
方1的该笔转让款继续存入对应的共管账户。
第四笔转让款：甲方对上市公司董事会改组完成后的10个工作日内，应向乙
方各方（乙方1除外）指定的银行账户支付对应转让款的20%。乙方1的该笔转让
款继续存入共管账户。甲方和乙方1共同同意并确认：乙方1本次交易中的转让款
于2027年6月30日，双方将共管账户资金（包括转让款及孳息）释放给乙方1指定
的银行账户并归乙方1所有。
本协议签署当日，上市公司及相关乙方应签署完成“3、本次股份转让交割的
先决条件”中（1）所列法律文件。
双方于标的股份交割后5个工作日内完成上市公司控制权交接涉及的档案印
鉴等存管确认，包括但不限于：
上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、
合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）的清单及实际管理人员。
上市公司及其子公司、分支机构全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、
资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码密钥、内部管
理系统及密码密钥、档案/数据信息及存储载体、保险柜及钥匙/密码等清单及实际
管理人员。
标的股份交割之日起5日内，乙方有义务按甲方的要求配合甲方启动对上市公
司董事会进行改组。改组后的上市公司董事会由9名董事组成（包括5名非独立董
事、3名独立董事、1名职工代表董事）；其中，甲方有权提名4名非独立董事候选
人、3名独立董事候选人；乙方有权提名1名非独立董事候选人。乙方各方有义务
实质性支持甲方提名的7名董事候选人成为改组后的上市公司董事，且董事长由甲
方提名的董事担任。董事会改组完成后，甲方有权根据实际经营需要提名高级管
理人员候选人，由董事会聘任。
（1）业绩承诺
乙方1承诺：上市公司2026年度归属于上市公司股东的净利润为正，若为负，
则乙方1应在上市公司2026年度审计报告披露日起30日内以现金方式就亏损金额
向甲方进行全额补偿；实际补偿金额=2026年度净利润数（为负）的绝对值。若上
市公司2026年度审计报告披露日尚未完成股份交割款向乙方1指定账号的支付，则
甲方有权在尚未支付的转让款中相应扣减乙方1的应补偿金额。
乙方1承诺：上市公司2027年、2028年两年度的平均净利润（净利润指经审计
的归属于上市公司股东的扣非后净利润，下同）不低于上市公司2025年度净利润。
若低于，则乙方1应自上市公司2028年度审计报告披露日起30日内以现金方式向甲
方就净利润差额部分进行全额补偿；补偿金额=2025年度净利润数×2-（2027年度
实际净利润数+2028年度实际净利润数）。但由甲方或甲方指派到上市公司的管理
人员主导，或上市公司应甲方要求开展的经营业务产生的利润/亏损不包含在承诺
业绩中，具体影响金额须经甲、乙方1双方协商一致后认定。
（2）应收账款保障
乙方1承诺：上市公司截至2025年12月31日末的应收账款净额，在2028年12
月31日前回收率不低于90%。若低于，则乙方1应自2028年审计报告披露日起30日
内以现金方式向甲方就差额进行全额补偿。补偿金额=2025年12月31日上市公司应
收账款净额*90%－截至2028年12月31日实际收回的2025年年末应收账款。
上述“应收账款净额”是指截至2025年12月31日标的公司应收账款账面余额
扣减坏账准备计提余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款
科目的余额，即应收账款净额=截至2025年12月31日标的公司应收账款账面余额—
截至2025年12月31日标的公司应收账款坏账准备。
（3）存货保障
乙方1承诺：上市公司向甲方完整披露了上市公司截至2025年12月31日的存货
明细账（包括存货各明细项目对应的账面余额、计提的存货跌价准备及账面价值，
以下简称“基准存货”），且基准存货截至2028年12月31日账面价值应为0元。如
基准存货截至2028年12月31日账面价值超过0元，则乙方1应自上市公司2028年审
计报告披露之日起30日内，以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额为基准存货截
至2028年12月31日账面价值。
（4）特别承诺
乙方1向甲方特别承诺：自交割日起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制
权，未经甲方书面同意，乙方1不得向甲方或甲方认可主体以外的其他第三方转让
其持有的标的公司股份。为巩固甲方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个
月内，在符合相关法律法规及深交所股票交易规则前提下，甲方有权要求乙方1
通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向甲方转让乙方1所持标的公司股份，
转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格，且不低于本协议约定
的每股转让价格；如转让价格不能满足前述条件，则双方协商另行选择交易时间。
乙方3、乙方10、乙方11三人向甲方特别承诺：自交割日起36个月内，为保障
甲方对标的公司的控制权，未经甲方书面同意，该三人不得向甲方或甲方认可主
体以外的其他第三方转让其持有的标的公司股份。为巩固甲方对标的公司的控制
权地位，自交割日起36个月内，在符合相关法律法规及深交所股票交易规则前提
下，甲方有权要求该三人通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向甲方转让
该三人所持标的公司股份，转让价格届时协商确定。
本协议签署日至上市公司董事会改组的期间为过渡期。
过渡期内，乙方保证自身及上市公司董事、高级管理人员不从事任何导致上
市公司股权或资产价值减损或者损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导
致上市公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证上市公司的经营状
况不发生重大不利变化。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：（1）
举借任何非经营性债务；（2）进行日常经营活动之外的账面价值超过300万元的
重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；（3）对外投资（不包括公司
对闲置资金进行现金管理）、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内
子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签署前已订约明确的对外投
资除外）；（4）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等
权益凭证；（5）额外增加任何员工的薪酬待遇（因正常晋升或全员普调导致的、
且涨幅不超过该员工现有年薪总额20%的除外），制定或采取任何新的福利计划
或按照新计划发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；或者新聘任核心高管；
（6）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政
策；（7）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（8）修改上市公司章
程、股东会议事规则、董事会议事规则、内部管理制度等重要制度（因有关法律
法规修订的强制性要求必须修改的除外）；（9）发生重大诉讼与仲裁、重大行政
处罚、重大监管问询、重大税务不利事项，或受到证券交易所公开谴责，或受到
证券监管机构立案调查、采取监管措施。（10）核心人员（总经理、财务负责人、
分管核心业务的副总经理及前五大客户项目直接负责人）在过渡期内离职（上市
公司董事会、高管到期正常换届选聘的情况除外）。（11）核心知识产权和系统
被第三方侵占、失效、权属转移；（12）变更与客户/供应商的合同条款，导致重
大不利影响；（13）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生较大不利变
化的情形。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应当赔偿因违约行为给守约方
造成的损失（包括守约方主张损失所产生的各项费用）；本协议约定的违约金不
足以赔偿守约方损失的，差额部分由违约方以现金补足。
乙方违反本协议中所述承诺、陈述和保证，或者因乙方的任何作为、不作为
导致“3、本次股份转让交割的先决条件”无法成就，或者乙方不配合股份交割、
解除账户共管等任一程序/环节超过30日起每逾期一日，乙方应按照标的股份转让
款金额万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权书面通知
乙方解除本协议，乙方应自收到书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金
乙方未按照本协议约定配合控制权交接及董事会改组且逾期超过30日的，除
须继续实际履行外，乙方应当向甲方支付违约金1,000万元（壹仟万元整）；乙方
的标准向甲方支付违约金。
乙方违反本协议中所述确保事项的，乙方应当在上市公司有关重大不利事项
发生导致的上市公司或者甲方产生额外支付义务/责任或者损失（包括但不限于支
付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用
及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后
方等额补偿；如上市公司或者甲方依法先行支付的，乙方应当在上市公司支付后
甲方违反本协议中所述承诺、陈述和保证，或者不按照本协议约定存入/支付
转让款，或者不配合向深交所、中证登、国家发改委申请办理相关手续，或者因
甲方的任何作为、不作为导致标的股份交割等任一程序/环节超过30日起每逾期一
日，甲方应按照标的股份相应转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金；逾
期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应自收到书面通知之日
起10个工作日内向乙方支付违约金1,000万元（壹仟万元整）。
为执行和明确本条项下违约责任及承担，本协议各方一致确认并同意：
在双方已按照有关法律法规及深交所、中证登、国家发改委相关业务规则明
文规定提交合格完备的申请材料的情况下，因审核办事窗口的原因导致手续办理
障碍的，不构成乙方或甲方违约，但双方应尽最大努力排除手续办理过程中的障
碍，保障本协议目的的实现。
乙方各方应当共同且连带地向甲方承担本协议项下各项义务及责任。
本协议经双方签署后即成立并生效。
除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以变更、解除或终止。
若因审查/审核/监管等客观原因导致本协议生效后的180个工作日内，本次股
份转让仍无法取得国家发改委外商投资安全审查意见或决定（如有）、深交所确
认意见书，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议终止。
过渡期内，若有任何证据显示存在本协议2.3条款所述重大不利事项，且整改
方案未能取得甲方认可的，甲方有权中止本次股份转让，直至双方通过签署补充
协议明确相应补偿机制；若因存在本协议2.3条款所述重大不利事项可能导致甲方
遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则甲方有权以书面通知乙方终止本
协议且不承担违约责任。
在本次股份转让交割完成前，若上市公司业务发生重大不利事项或面临重大
法律风险，则甲方有权单方面终止本协议。
本协议终止或解除的，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状。乙方
须在本协议终止或解除之日起3个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管。
本协议的终止或解除，不免除一方依据本协议约定应当承担的违约责任、赔
偿责任和补偿责任。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为
受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、《一致行动协议之终止协议》的主要内容
为保障普联软件在控制权转移后维持经营治理的稳定，维护普联软件及全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律规定，就一致行动
关系终止事宜，各方（蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连
山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈
徐亚）达成协议如下：
（一）自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至明略
昭辉股票账户的登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起，各方的一致行动关
系终止，各方在对普联软件的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再受一
致行动关系的约束，各自按照法律规定及公司章程的规定依照自己的意愿独立发
表意见、行使投票权和履行相关职权。
（二）各方确认，上述终止一致行动关系是各方真实、自愿的意思表示，不
存在欺诈、胁迫、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形，不存在任何争议或
纠纷。
（三）各方持有普联软件股份期间，仍应遵守作为股东的法定义务和其他承
诺。
（四）本协议自各方签署后成立，自标的股份交割日起生效。
（五）本协议签署后，各方可就本协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与
本协议不一致的，以补充协议为准。
五、《关于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函》的主要内容
鉴于，北京明略昭辉科技有限公司（简称“明略昭辉”）协议受让普联软件股
份有限公司（简称“普联软件”或“上市公司”）之股份，并成为上市公司控股股
东。本人向明略昭辉、香港联交所主板上市公司明略科技（证券代码02718，简称
“明略科技”）、普联软件、深圳证券交易所（简称“深交所”）、相关证券监管
机构以及上市公司公众股东作出如下声明与承诺：
本人充分认可、尊重并支持明略昭辉作为普联软件控股股东的地位。
本人直接/间接持有普联软件股份期间，不会谋求普联软件的实际控制权；不
会配合/联合/协助任何第三方意图谋求普联软件的实际控制权；不会与任何第三方
达成默契安排或以其他方式影响/妨碍明略昭辉作为普联软件控股股东的地位，以
及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不以谋求控制权为目的的增持普联
软件股份；除与明略昭辉外，不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、
投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助明略昭辉以外
的其他股东意图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。
本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承诺，
对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，明略昭辉、普联软件及深交所均有权
采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向明略昭辉、
普联软件承担法律责任，包括但不限于：给前述主体造成损失的，本人将赔偿前述
主体遭受的经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发
生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、
评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）；本人亦将及时采取有效措施消除
因违反承诺给相关主体所带来的影响，并接受深交所等证券监管机构作出的监管措
施、处分、处罚。
本承诺函经本人签署即生效，于明略昭辉明确作出放弃/变更上市公司控股股
东地位的公告之日终止。
六、本次股权变动对公司的影响
（一）本次股份协议转让完成后，明略昭辉将持有公司股份 75,473,893 股，
占公司总股本的 19.07%，明略昭辉成为公司控股股东，吴明辉先生成为公司的
实际控制人。
（二）本次股份协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情况。
七、其他说明及风险提示
（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间
买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（二）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，本次权益变
动涉及的相关信息披露义务人已按规定履行相应的信息披露义务，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关权益变动书。
（三）鉴于本次交易受让方明略昭辉系外商投资的法人独资企业。本次交易
实施前，明略昭辉及相关方应按照《外商投资安全审查办法》，向外商投资安全
审查?作机制办公室进行申报。?作机制办公室作出是否需要进?安全审查的决
定，如需要，则明略昭辉及相关方须通过工作机制办公室的外商投资安全审查后
方可实施。
（四）本次交易尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次交易能否实施完成及实施
结果尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并
督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
八、备查文件
许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚与北京明
略昭辉科技有限公司《关于普联软件股份有限公司的股份转让协议》。
许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚签署的《一
致行动协议之终止协议》
许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚签署的《关
于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函》
特此公告。
普联软件股份有限公司董事会
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