杭州华光焊接新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《杭
州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治
理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及《公司章程》规定的或经公司董事会批准列入高级管理人员范围的其他人
员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时兼顾
同行业及同区域薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、工作成绩、履行责
任义务及贡献大小相符；
（三）可持续发展原则，薪酬管理与公司的发展战略相适应，体现公司的价
值导向和企业文化，支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬审议与管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司人力资源部门负责协调相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第六条 公司建立与劳动力市场相适应，与经济效益和劳动生产率相挂钩的
工资总额决定机制。依据公司发展战略和薪酬策略，上年度工资总额、年度生产
经营目标和经济效益等情况，合理确定年度工资总额。
公司应当科学分配工资总额，结合行业水平、发展战略、岗位价值及公司现
行薪酬体系合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、一线技工和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第七条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、
压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过
为准。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）不在公司担任具体经营管理职务的非独立董事，原则上不在公司领取
薪酬、不享受津贴或福利待遇。
（三）在公司担任具体经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，按其所
担任的岗位及相应职责领取薪酬，不再另行领取董事津贴。年度薪酬由以下部分
构成：
基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等因素确定，
按月固定发放；
绩效薪酬：根据公司年度经营绩效及个人岗位绩效考核综合确定，绩效薪酬
（含月度绩效薪酬及年终绩效薪酬）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%，该比例为薪酬方案策划阶段的构成安排，实际发放以考核结果为准。
中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系，包括但不限于限制性股票、
股票期权、员工持股计划及其他中长期专项激励，具体方案另行依法确定。
第八条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发
生的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放及止付追索
第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十条 公司独立董事的津贴按月以银行转账方式发放。公司非独立董事、
高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各
类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定
代扣代缴。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回
其已获得的全部或部分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚或者采取市场禁入措施的；
（三）严重违反公司有关规定，或严重损害公司利益的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据包括：
（一）同行业及同区域薪酬水平变化：通过市场薪资报告或公开薪资数据，
收集同行业及同区域薪资数据，进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平：参考通胀水平，以使薪酬实际购买力水平不降低作为
薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化；
（六）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》 等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、
规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的
规定为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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