证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2026-033
苏州天脉导热科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州天脉”）向不
特定对象发行78,600.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“天脉转
债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1514号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券简称为“天脉转债”，债券代码为“123279”。本
次发行的天脉转债将向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的天脉转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 78,600.00 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2026 年 8 月 3
日至 2032 年 8 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第 一 年 0.10% 、 第 二年 0.30% 、第 三 年 0.60% 、第 四 年 1.00% 、第 五 年
本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 7 日）满六
个月后的第一个交易日（2027 年 2 月 7 日，如非交易日则顺延至下一个交易日）
起至可转债到期日（2032 年 8 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 267.33 元/股，不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有
本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开
日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换
公司债券的票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券
持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 8 月 3 日（T 日）。
（十五）发行对象
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
（十六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 31 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发
行。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2026 年 7 月 31
日，T-1 日）登记在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售 6.7946 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每
发行人现有总股本 115,680,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优
先配售的股本总数为 115,680,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 7,859,993 张，约占本次发行的可转债总额的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，认购时间为 T 日 9:15-11:30，
自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配天脉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371626”，申购简称为“天脉发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年
金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件
号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得
参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资
者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承
销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括
委托证券公司代为申购。
（十七）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）债券评级情况
本次可转换公司债券经资信评级机构评级。根据资信评级机构出具的《苏
州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
苏州天脉主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望
稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十）锁定期
本次发行的天脉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天脉转债将于
上市首日即可交易。
（二十一）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对 认 购 金 额 不 足 78,600.00 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金
额为 23,580.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发
行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）
和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机
重启发行。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行
账户。
（二十二）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，
具体上市时间将另行公告。
（二十三）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
T-2日
星期四 公告》《发行公告》《网上路演公告》等
T-1日
星期五 2、网上路演
T日
星期一 3、网上申购（无需缴付申购资金）
T+1日
星期二 2、网上申购摇号抽签
T+2日
星期三 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认
购资金）
T+3日
星期四 配售结果和包销金额
T+4日
星期五 2、募集资金划至公司账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司
将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、发行人和保荐人（主承销商）
法定代表人：谢毅
办公地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号
联系人：龚才林
联系电话：0512-66028722
法定代表人：朱健
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：资本市场部
电话：021-38031877
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》盖章页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》盖章页）
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