广东佳云科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 广东佳云科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 佳云科技
股票代码： 300242.SZ
信息披露义务人： 深圳市瑞能实业股份有限公司
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智
住所：
科技园 1 栋 A 座 3301
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智
通讯地址：
科技园 1 栋 A 座 3301
股份权益变动性质： 增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年七月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在广东佳云科技股份有限公司中拥有权益
的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在广东佳云科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务人
完成相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间
尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告
指 《广东佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司/佳云科技/目标
指 广东佳云科技股份有限公司
公司
转让方/昕宇航 指 海南昕宇航投资有限公司
信息披露义务人/瑞能股
指 深圳市瑞能实业股份有限公司
份/受让方
本次权益变动/本次协议 瑞能股份拟通过协议转让的方式受让转让方昕宇航持有的
指
转让/本次交易 上市公司 116,187,061 股股份，占上市公司总股本的 18.31%
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人瑞能股份基本情况如下：
公司名称 深圳市瑞能实业股份有限公司
曾用名 深圳市瑞能实业有限公司（2003 年 6 月至 2015 年 8 月）
统一社会信用代码 91440300750499381M
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 毛广甫
注册资本 5860.952 万元
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业
（具体项目另行申报）；电子产品的研发、销售（不含医疗器械）；软
件的技术开发与销售；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
经营范围
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
电源检测仪的生产、销售、研发；锂电池、锂电池组、锂电池包自动化
生产线的研发、生产和销售。
成立日期 2003 年 6 月 23 日
营业期限 2003 年 6 月 23 日 至无固定期限
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智科技园 1 栋 A 座
注册地址
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智科技园 1 栋 A 座
通讯地址
联系电话 0755-26703811
二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，瑞能股份的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市光明启航战新创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳市灏源瑞能新能源创业投资合伙企业（有限合
伙）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
其他股东 10,929,107 18.65%
合计 58,609,520 100.00%
截至本报告书签署日，瑞能股份股权结构图如下：
毛广甫与李莉系夫妻，毛广甫直接持有瑞能股份 50.15%股份，李莉直接持
有瑞能股份 8.70%股份。毛广甫与李莉分别持有深圳市瑞能卓越科技有限公司
并为执行事务合伙人，毛广甫与李莉通过控制深圳市能瑞通达创新合伙企业（有
限合伙）、深圳市瑞能卓越科技有限公司进而控制瑞能股份 7.00%的表决权。毛
广甫和李莉夫妇合计可支配对瑞能股份 65.85%的表决权，为瑞能股份的控股股
东和实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况如下：
毛广甫，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份
证号为 4111221972********，UMT 工商管理博士。曾任职于武汉科技大学工业
自动化实验室、路华科技（深圳）有限公司。2003 年 6 月创办深圳市瑞能实业
有限公司，现任瑞能股份董事长、总经理。
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李莉，女，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证
号为 4201071975********，武汉大学工商管理硕士、清华大学五道口金融学院
工商管理专业硕士。曾任联想集团（00992.HK）人力资源主管、卓翼科技
（002369.SZ）人力资源经理。2009 年 4 月起任职于深圳市瑞能实业有限公司，
现任瑞能股份副总经理。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营
业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市瑞能软件技术有 100% 软件的研发和销售
限公司
东莞市瑞能智能装备技 锂电池检测设备、自动化生
术有限公司 产线、储能产品的生产
深圳市瑞能创新科技有 电池检测设备、自动化生产
限公司 线的研发、生产和销售
海南瑞能时代新能源有 100% 暂未开展业务
限公司
深圳市瑞能时代科技有 储能产品及配件的生产、销
限公司 售
深圳市瑞能检测信息技 信息技术咨询服务；信息咨
术有限公司 询服务
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，毛广甫、李莉直接控制的核心
企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市瑞能卓越科技 毛广甫 70.00%；
有限公司 李莉 30.00%
深圳市能瑞通达创新 李莉 91.40%，为执
合伙企业（有限合伙） 行事务合伙人
深圳市瑞能新能科技 李 莉 93.3333% ， 为
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
共青城瑞欣动能投资 李莉 90.00% ，为执
合伙企业（有限合伙） 行事务合伙人；毛广
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
甫 10.00%
深圳市瑞启新能管理 毛广甫 80.00%，为
伙） 莉 20.00%
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人是一家专业研发、生产、销售电池测试系统，提供电池自动
化产线设计与建设服务的国家级高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。
信息披露义务人最近三年合并财务报表主要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2025-12-31 /2024-12-31 /2023-12-31
资产总计 145,403.02 149,181.62 165,036.48
负债合计 64,975.20 70,426.15 94,197.92
归母净资产 79,718.96 78,190.87 70,800.84
营业收入 74,258.87 91,752.72 72,535.82
归母净利润 1,215.28 6,949.14 5,197.78
净资产收益率 1.52% 8.89% 7.34%
资产负债率 44.69% 47.21% 57.08%
注：上述 2025 年度、2024 年度财务报表经深圳华拓信达会计师事务所（普通合伙）审计，
负债合计/资产总计*100%。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
序 长期居住 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
号 地 地区居留权
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序 长期居住 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
号 地 地区居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，非失信被执行人。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人不存
在变更情形。
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过
本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本
次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上
市公司长期、健康、可持续发展，推动上市公司向新质生产力方向转型升级，
为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12
个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市公
司股份。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的
要求履行相应的程序和披露义务。
信息披露义务人承诺本次协议转让股份登记完成之日起 60 个月内，不转
让通过本次协议转让取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、监管部门对限售期另有规
定的，依其规定。
三、本次权益变动所需履行的相关程序
本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务人完成
相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司116,187,061股股份，占
上市公司总股本的18.31%，上市公司控股股东变更为信息披露义务人，实际控制
人变更为毛广甫、李莉。
二、本次权益变动方式
其持有的116,187,061股上市公司股份（占上市公司总股本的18.31%）转让给瑞能
股份。
本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所
示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
昕宇航 135,225,900 21.31% 19,038,839 3.00%
瑞能股份 - - 116,187,061 18.31%
三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
甲方（转让方）：海南昕宇航投资有限公司
乙方（受让方）：深圳市瑞能实业股份有限公司
第一条 定义
（1）目标公司、上市公司：广东佳云科技股份有限公司。
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（2）本次股份转让、本次交易：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持
有的本协议项下的标的股份的交易。
（3）上市公司控制权交易：指本次交易。
（4）标的股份：指甲方拟转让的且乙方拟受让的目标公司【116,187,061】股
股份，占目标公司总股本的【18.31%】。若在本次交易期间，目标公司发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数额
等相应进行调整。
（5）股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份
的总价款。
（6）股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。
（7）过渡期：指自本次股份转让协议签署日至本次交易的标的股份全部完成
过户日期间。
第二条 合作内容
协议双方一致同意，通过本协议将在以下方面开展合作：
（1）乙方通过协议转让方式购买甲方所持有的目标公司股份，成为目标公司
的控股股东，取得目标公司控制权，甲方均应予以积极配合。
（2）在乙方成为目标公司控股股东后（以完成标的股份过户登记为准，下同
），将改组目标公司董事会，适时调整目标公司管理层，甲方应无条件配合并同
意乙方的董事会改组方案。
（3）在本次股份转让完成后，如乙方需通过目标公司向特定对象发行股票进
一步取得目标公司股份的，甲方应予以配合。
第三条 股份转让
双方同意，甲方将所持有的目标公司【116,187,061】股股份通过协议方式转
让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的【18.31%】；甲方的标的股
份转让价格为每股人民币【5.0287】元，合计转让金额为人民币【伍亿捌仟肆佰
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贰拾陆万玖仟捌佰柒拾肆元整】（【?584,269,874.00】）。过渡期内，若目标公
司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的上述股份
价格、股份数额等应相应进行调整。具体金额及税费承担方式以本协议第3.3条及
第11条为准。
若任何一方违反本条约定的共管监管方式，未经对方书面同意擅自变更印鉴
、UKEY持有人、挂失补办UKEY或采取其他手段致使共管账户脱离双方共同监管
，违约方应立即恢复共管状态，并向守约方支付违约金人民币【贰仟万元】（?
【20,000,000】）。若该违约行为导致共管账户资金被划转或造成守约方其他损失
的，违约方还应就全部实际损失承担赔偿责任。
双方同意，按照以下交易步骤完成本协议第3.1条所列标的股份转让，乙方采
用分期方式支付股份交易价款，双方同意将遵照监管机构意见调整付款方式及比
例。
在双方签署框架协议后10个工作日内，乙方向乙方共管账户支付股份转让预
付款人民币【叁仟伍佰万元】整（?35,000,000）。
双方承诺共同协作，自乙方尽调结束之日起10个工作日内，双方就本次股权
转让事项共同向深圳证券交易所申请给予合规审查。
在获得证券交易所合规审查批准后5个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股
份转让款人民币【贰亿伍仟柒佰壹拾叁万肆仟玖佰叁拾柒元】整（?257,134,937.00
，与预付款合计占本次股份转让总价款的【50%】）；支付完成后10个工作日内
，乙方应配合将乙方共管账户中的全部预付款和甲方共管账户中的股份转让款人
民币【贰亿叁仟叁佰柒拾万零柒仟玖佰伍拾元】整（? 233,707,950.00，与预付款
合计占本次股份转让总价款的【40%】）转入甲方指定账户。
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在第一笔交易价款支付后【10】个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股份
转让款人民币【 贰亿零肆佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾陆元】整（? 204,494,456.00，
占本次股份转让总价款的【35%】）。
在乙方支付后5个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司申请股份过户登记
；
在标的股份依法完成在登记结算公司的过户登记并取得《证券过户登记确认
书》后10个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩余的人民币【贰亿陆仟贰佰
玖拾贰万壹仟肆佰肆拾叁元】整（? 262,921,443.00，合计占本次股份转让总价款
的【45%】）转入甲方指定账户。
双方同意，乙方应在目标公司根据本协议第4.1条约定的董事会改选内容发出
董事会改选通知前3个工作日内，向甲方共管账户支付股份转让款尾款人民币【捌
仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（?【87,640,481.00】，占本次股份转让总价
款的15%）。
双方同意，自股份过户完成且合计85%交易价款解付（指将合计占本次股份
转让总价款的【85%】的价款转入甲方指定账户）之日起20个工作日内完成董事
会改选，双方约定的该等期限届时可以由监管机构根据上市公司相关监管规则提
出的指导意见作调整。
双方同意，乙方应在目标公司完成董事会改选、审计委员会调整、高管改聘
完成之日（以上市公司公告为准）起5个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩
余的人民币【 捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（?87,640,481.00，占本次
股份转让总价款的【15%】）转入甲方指定账户。
方终止协议情形，乙方有权立即停止相应支付预付款及各笔交易价款，并要求甲
方退还乙方已经支付的全部股份转让款项（包括预付款）。
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定且不存在第14.3条所述构成乙方单方终止协议情形，乙方单方提出终止本协议
的，乙方向乙方共管账户支付的预付款不予退还。
管理交接手续，双方在交接过程中应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让
方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以
及其他股东的合法权益。
有权推荐一名人员在目标公司任职（该人员应获得甲方的充分授权，其全部行为
代表且仅代表乙方立场，若有任何行为导致上市公司、甲方遭受损失，由乙方承
担相应责任），负责协调在标的股份过户后完成目标公司交接手续，甲方应根据
乙方提供的交接清单与乙方积极沟通、协助促成乙方在合理期限内（原则上不超
过15个工作日）完成乙方要求的管理资料交接、核实确认手续；前述期限自甲方
及目标公司完整移交全部资料之日起算。
实确认清单。经乙方或乙方指定人员确认该清单内容并签字核实后，视同完成前
述程序。
第四条 董事会、董事会审计委员会、高管人员安排
双方同意，乙方将对公司董事会、审计委员会、高管人员进行调整，甲方应
积极配合。
方有权提名1名甲方委派人员作为董事，目标公司董事长由乙方提名的董事担任。
交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选举
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完成，在乙方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲方应积极配合乙方实
现其对目标公司董事会的调整安排。
方应积极配合乙方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。
根据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，
甲方应予以积极配合，确保乙方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排。
第五条 过渡期安排
履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益
。
部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保目标公司的持续正常经营，目标公
司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持目标公司现有的结构、高级
管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司在过户登记日后的
稳定经营且不发生重大不利影响。
，未经乙方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门要
求或者本协议约定外，甲方不会就下列事项向目标公司提出议案，并且不对此类
议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
（1）修改目标公司（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，以
下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；
（2）变更目标公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有目标公司注
册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；
（3）改变目标公司内部治理机构（包括董事会、审计委员会、高级管理人员
）的人员构成和议事规则；
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（4）目标公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资产
、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；
（5）目标公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或回
购目标公司股份的决议，但目标公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进行
的回购注销除外；
（6）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置目标公司
的重大资产，或者目标公司向任何第三方提供贷款或者提供担保；
（7）目标公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过【100】万元
的未到期债务；
（8）目标公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过
【100】万元的应收账款、其他应收账款等；
（9）目标公司与其关联方（关联方的范围应按照届时有效的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》确定）发生新增的关联交易；
（10）修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何权利主张（
包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；
（11）和解导致损失超过50万元，或者放弃、豁免任何与目标公司相关的民
事或行政诉讼或争议；
（12）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置目标公司任
何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；
（13）对任何已有金额单笔超过【100】万元的合同或协议作出不利于目标公
司的修改；
（14）达成任何协议、合同、安排或者交易或者对目标公司为一方的现有合
同进行修改，且以上行为可能会对目标公司经营的性质或范围、负债水平造成重
大不利影响；
（15）变更目标公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终
止从事现有业务等）；
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（16）目标公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章
制度重大变化；
（17）向目标公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该
等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；
（18）对目标公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制
性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向目标公司在职员工就股权激励
做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；
（19）调整目标公司的会计政策、会计估计；
（20）制订或实施任何调整目标公司组织架构或者重大人事调整的方案（本
条中“重大人事调整”是指目标公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、
退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4；
（21）以任何方式实施其他对目标公司或其资产、负债造成或可能造成重大
不利影响的事项；
（22）指示或诱导目标公司高管及/或业务团队违背竞业禁止或保密承诺，在
目标公司之外开展与同类业务或类似竞争性业务；
（23）将与标的股份相关的任何权利授予乙方以外的第三方，或指使目标公
司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及目标公司章程规定、不符合
证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；
（24）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超
过【50】万元（不含本数）的分红；
（25）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何
担保，但目标公司为合并报表范围内的子公司提供担保或目标公司的合并报表范
围内的子公司之间相互担保的除外；
（26）以作为或不作为的方式违反本协议项下的任何声明和承诺。
第六条 相关后续安排
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本次股份转让完成后，甲方仍持有的上市公司【19,038,839】股股份，约占上
市公司总股本的3.00%（以下简称“剩余股份”）。甲方通过协议转让、大宗交易
的方式减持剩余股份的，甲方应提前15个工作日告知乙方。
本次股份转让完成后，甲方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标公
司股份的比例低于全部目标公司股份1.00%的，乙方有权更换甲方向目标公司董事
会委派的董事。
本次股份转让完成后，乙方在相关政策和监管审核同意的情况下可能通过包
括但不限于目标公司向乙方发行股票等方式增持目标公司股份，甲方同意予以支
持。
第七条 不谋求控制权承诺
甲方不可撤销、不可变更承诺：自标的股份过户至乙方名下起至乙方不再作
为目标公司持股5%以上的大股东期间，甲方（1）本次股份转让完成后，甲方及
甲方的关联方未经乙方事先书面同意的，不得增持上市公司股份；（2）除乙方书
面同意外，将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排
以谋求对上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东
以及任何其他方式单独或共同谋求上市公司的控制权；（3）甲方将不会实施其他
任何旨在取得上市公司控制权的举措。
第八条 尽职调查安排
第九条 独家交易权
本协议一经签署且乙方已向乙方共管账户支付本协议第3.3.1条约定的预付款
，乙方即获得甲方股份转让的独家交易权，且独家交易权的有效期为自本协议签
署之日起60日届满。在此期间，非经乙方书面同意，甲方均不得就与本次交易相
关或涉及上市公司控制权/股份交易事宜与其他第三方进行讨论、协商或签署相关
协议，否则视为甲方实质违反本协议的约定，乙方有权根据本协议第十四条的约
定单方面通知甲方终止本协议并要求甲方承担相应违约、赔偿责任。
第十条 声明和承诺
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项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情
形；甲方及其直接或间接股东（如涉及股东审批的）针对本次交易均已履行了同
意本次交易的内部决策程序，本次交易不存在股东分歧或其他争议；甲方签署本
协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、高级管理
人员减持股份》等）或合同的限制。
完整的所有权，甲方持有的目标公司股份不存在质押、冻结、代持、权属争议或
任何第三方权利限制；甲方应在本协议签署后 5 日内向乙方提供由中国证券登记
结算有限责任公司出具的标的股份无质押、无冻结的证明文件。若标的股份存在
质押或其他权利限制，甲方承诺在标的股份过户登记日前解除全部限制措施，否
则乙方有权拒绝支付后续款项并单方面解除本协议，甲方应承担由此产生的全部
违约责任并退还乙方支付的全部股份转让款项（含预付款）。
的公告信息，均真实、准确、完整、全面地反映了目标公司情况；甲方保证在甲
方改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期间，目标公
司不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚；财务报表真实、公允地反映其财
务状况；经营活动符合法律法规，不存在重大合规风险。甲方承诺在本协议签订
后，将如实、全面、完整、及时向乙方披露目标公司的最新及合理预见将会发生
的经营、资金、资产、负债等完整情况。如因上述保证不实导致乙方或目标公司
遭受损失的，甲方应承担全额赔偿责任，包括但不限于直接、间接经济损失及为
维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、
公证费等合理费用。
甲方保证在其改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期
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间目标公司不存在会导致以下结果的重大事项，包括但不限于：不存在未向乙方
披露的目前可以合理预见的任何重大负债、预计负债、或有负债（包括但不限于
目标公司对外提供的任何性质的担保、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任）及其他可能影响目标公司主营业务稳定性的事项；不存在因漏计成本、费用
及少计提坏帐准备和各项减值准备被监管机构行政处罚情形；亦不存在任何与本
协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对本次股份转让产生重大不利影响
的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。如违反前述承诺，甲方保
证：（1）对目标公司未披露的重大债务及或有债务承担赔偿乙方直接经济损失及
为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费
、公证费等合理费用；（2）对目标公司未披露的重大债务及或有债务，将依法依
规承担对目标公司的法律责任。
反债务承诺及保证受到中国证监会或证券交易所的调查，甲方应予以配合，并按
监管机构要求承担相应责任。如在本次交易后甲方持有的目标公司锁定期内出现
上述情形，则甲方锁定期应相应延长至甲方充分履行监管机构认定其应当承担的
全部责任之日。
约定的预付款后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公
司股份权益的约定；非经乙方书面同意不得自行或通过其他主体增持目标公司股
份；不得从事有损目标公司利益之行为。
制人不持有标的公司任何股份；在本次交易完成前，甲方及其实际控制人不会通
过任何方式购买、增持标的公司股份。
不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要
求的收购人的主体资格；
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有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形；
的目标公司股权、在特定时间内不注入资产等承诺的，乙方应予配合并保证履行
。
任何股份；在本次交易完成前，乙方及其实际控制人不会通过任何方式购买、增
持标的公司股份。
除非证券监管部门（包括深圳证券交易所）对本次交易出具正式文件并禁止
本次股权交易，本协议签署后，双方将尽最大商业努力推进本次交易，履行各自
义务；否则，任一方未按照合同约定的期限履行其义务、视为违约，并承担相应
的赔偿责任。
第十一条 税费安排
第十二条 保密约定
第十三条 不可抗力
第十四条 协议的成立、生效、变更和解除
通过后生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公
章并经法定代表人或其授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
，本协议终止：
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作，如果在本协议约定期限内未完成本次交易且经双方协商不同意延长期限的，
则甲乙双方均有权以书面形式提出终止本协议。
付或解付股份转让款，经甲方书面催告后15个工作日内仍未足额支付或解付，且
该逾期非因甲方未履行配合义务或付款先决条件未成就所致，则甲方有权要求乙
方承担本协议第十五条约定的违约责任并有权单方以书面形式提出终止本协议；
或甲方未按照本协议约定期限应向乙方及时、足额退还股份转让款，经乙方书面
催告后15个工作日内仍未足额支付的。
本次股份转让合规性确认的申报文件、办理标的股份的过户手续且超过10日仍未
能办理的，则守约方有权要求违约方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有
权单方以书面形式提出终止本协议。
有权要求甲方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有权单方以书面形式提出
终止本协议。
何时点，下列情况发生时，乙方有权单方终止本协议，甲方应按本协议14.4.3条全
额退还乙方已支付的股份转让款（含预付款）。
权单方面终止本协议）。
议第一条1.1款第（13）项约定的重大不利事项、重大不利影响。
导致标的股份在约定期间内未能完成交割的。
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，导致目标公司的主营业务受到严重影响，被监管机构出具退市风险警示等重大
不利变化。
向其他方送达书面通知，本协议即被解除。
情形的，违约方除按照本协议第十五条约定承担违约责任外，还应承担守约方本
次交易的交易费用（包括但不限于聘请财务、法律等专业机构所需承担的交易成
本等）。
双方应采取一切合理措施以减少与本协议项下的交易相关的损失或责任，并
使本协议项下的双方恢复至本协议签订前的状态。
双方同意，触发本协议3.4.1条所述甲方向乙方全额退款情形，如届时乙方已
实际支付任何款项的，甲方应于收到乙方通知之日起【10】自然日内足额将乙方
已支付的全额款项退还至乙方指定账户（若仍在乙方共管账户的甲方应配合将共
管账户内的资金解除共管；若仍在甲方共管账户的，甲方应根据乙方要求将甲方
共管账户内的资金支付至乙方指定账户），并从退款期限届满之日起计算，以应
退未退金额为基数，按每日万分之一的利息的标准计算违约金，直至甲方退回全
部款项。
双方同意，构成本协议3.4.2条所述甲方不予退还乙方预付款情形，乙方应自
乙方单方终止协议之日起【10】自然日内向甲方移交乙方共管账户解付权限，乙
方未按照期限约定移交解付权限，按照本协议第15.2.1条计算乙方违约金。
第十五条 违约责任
交易无法履行的，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
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不限于守约方为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴
定费、保险费、公证费等。
约方进行追偿。
足额支付或解付股份转让款（但因甲方未满足付款先决条件或甲方原因导致的逾
期除外），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之一的违
约金；如超过15个工作日仍未能足额支付的，则甲方有权单方面终止本协议，自
协议终止之日起停止计算违约金。甲方要求乙方向甲方支付的上述逾期违约金合
计不超过人民币壹仟万元整（?【10,000,000】）。
提交证券交易所合规性审核文件或未按照协议约定办理标的股份的过户手续、或
未在股份过户完成之日起20个工作日内（监管机关届时要求调整期限的除外）完
成目标公司董事会改选的，则每迟延交割一日，违约方应就已收取/支付的股份转
让款向守约方支付每日万分之一的利息，如超过15个工作日仍未能办理，则守约
方有权单方面终止本协议并要求违约方承担违约责任，乙方要求甲方向乙方支付
的上述逾期违约金合计不超过人民币壹仟万元整（?【10,000,000】）。
议约定情形下，甲方拒绝提交证券交易所合规性审核文件、拒绝办理标的股份过
户及登记手续、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理公司董事会、审计委员会和高
管变更、甲方违反独家交易权约定、违反过渡期安排或相关后续安排、违反不谋
求控制权承诺、甲方存在证券违法违规情形），甲方应承担导致本次交易终止的
违约责任，除本协议已有约定外，甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元
整（?【10,000,000】）。
条或其他条款约定合法行使终止权的情形）及因乙方原因导致本次交易无法履行
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的（包括在符合本协议约定情形下，乙方拒绝配合提交证券交易所合规性审核文
件、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理标的股份过户及登记手续、乙方存在证券
违法违规情形），乙方应承担导致本次交易终止的违约责任，除本协议已有约定
外，乙方应向甲方另行支付违约金人民币壹仟万元整（?【10,000,000】）。若乙
方根据本协议第3.4条被甲方扣除预付款的，乙方无需另行支付本条约定的违约金
。
退款违约：根据本协议第14.4.3条约定，若甲方于收到乙方通知之日起【30】
日内未足额将乙方已支付的全额款项退还至乙方指定账户的，除前述违约金外，
甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元整（?【10,000,000】）。
四、本次权益变动涉及股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的转让方持有的116,187,061股上
市公司股份（占上市公司总股本的18.31%）均为无限售流通股，不存在被质押、
冻结等权利限制的情况。
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第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人受让昕宇航所持上市公司 116,187,061 股股份（占上市公司
总股本的 18.31%），转让价格为每股 5.0287 元，转让价款为人民币 584,269,874.00
元。
二、资金来源
信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金
或自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，本次权益变动的资
金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形，信息披露义务人具备履行本次权益变动
的能力。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，信息披露义务人将按照
有利于上市公司长期发展及全体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质
量，探索上市公司新业务可行性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调
整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月对上市公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，也不存在上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。但不排除根据上市公司业务经营需要对上市公司的资
产进行优化、处置及与他人合资、合作或购买资产。如果届时需要筹划相关事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，双方同意，受让方将对上市公司董事会、审计委员
会、高管人员进行调整，转让方应积极配合。
转让方有权提名 1 名转让方委派人员作为董事，目标公司董事长由受让方提名的
董事担任。
券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选
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举完成，在受让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应积极配合
受让方实现其对目标公司董事会的调整安排。
让方应积极配合受让方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。
据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，转
让方应予以积极配合，确保受让方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安
排。
本次股份转让完成后，转让方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标
公司股份的比例低于全部目标公司股份 1.00%的，受让方有权更换转让方向目标
公司董事会委派的董事。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，在符合相关法
律、法规或监管规则的情况下，向上市公司提名合格的董事候选人，并推荐高级
管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过
新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对《公司章程》进行重大修改的计
划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及
中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立。具体承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
他企业共用一个银行账户。
双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司章程等规定，履行必要的法定程序。
（六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上
市公司均不存在同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免信息披露义务人及其关联方未来与上
市公司可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“（一）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不
会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及
其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不
会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞
争业务。
（二）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上
市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采
取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于
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将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务
或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经
济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。
（三）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，信息披露义
务人与上市公司之间不存在关联交易情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易。信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股
股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权
利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股
东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公
司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
（三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之
间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审
议程序。在上市公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依
法履行回避义务。
（四）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其
子公司利益的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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（五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易
的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排
截至本报告书签署日，除已披露的签署的协议外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、合意或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2024 年度、2025 年度合并财务报表经深圳华拓信达会计师
事务所（普通合伙）审计，出具编号为深华拓信达审字[2026]第 218 号、深华拓
信达审字[2026]第 219 号标准无保留意见审计报告，2023 年度合并财务报表未经
审计。
信息披露义务人最近三年合并财务报表数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 41,982.81 28,006.46 23,705.50
应收票据 2,245.58 2,466.74 1,333.73
应收账款 22,863.80 13,546.95 18,960.62
应收款项融资 4,279.62 10,883.32 8,676.08
预付款项 3,439.17 1,679.58 536.76
其他应收款 946.63 1,378.35 1,390.90
存货 38,989.83 48,398.93 76,288.47
合同资产 6,208.21 8,480.41 6,095.15
一年内到期的非流动资产 197.95 745.88 593.29
其他流动资产 2,672.84 2,749.74 1,550.80
流动资产合计 123,826.45 118,336.35 139,131.30
其他权益工具投资 1,663.00
固定资产 11,474.17 11,334.99 2,009.91
在建工程 719.11 549.85
使用权资产 2,770.93 4,464.76 6,311.03
无形资产 806.63 861.78 395.83
长期待摊费用 1,069.01 1,345.81 489.64
递延所得税资产 2,126.18 2,234.94 1,511.91
其他非流动资产 947.54 10,602.99 14,637.01
非流动资产合计 21,576.56 30,845.27 25,905.18
资产总计 145,403.02 149,181.62 165,036.48
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 4,740.00 100.06
应付票据 3,006.56 5,478.66 5,729.21
应付账款 18,723.00 16,391.49 19,376.31
合同负债 24,676.60 32,340.38 55,276.78
应付职工薪酬 1,978.28 3,067.66 3,858.58
应交税费 416.45 416.84 614.95
其他应付款 821.91 573.40 591.76
一年内到期的非流动负债 2,125.28 2,036.45 1,893.62
其他流动负债 2,153.94 2,451.57 1,547.75
流动负债合计 58,642.00 62,856.51 88,888.95
非流动负债:
长期借款 1,000.00
租赁负债 1,577.27 3,316.92 5,209.97
长期应付款 3,656.93 4,153.73
递延收益 99.00 99.00 99.00
非流动负债合计 6,333.20 7,569.64 5,308.97
负债合计 64,975.20 70,426.15 94,197.92
所有者权益：
实收资本 5,860.95 5,860.95 5,860.95
资本公积 34,262.06 33,949.25 33,508.36
盈余公积 3,942.75 3,942.75 3,942.75
未分配利润 35,653.19 34,437.91 27,488.77
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 708.86 564.60 37.73
所有者权益合计 80,427.82 78,755.47 70,838.57
负债和股东权益合计 145,403.02 149,181.62 165,036.48
二、合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 74,258.87 91,752.72 72,535.82
广东佳云科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
减:营业成本 53,670.04 64,176.35 47,219.49
税金及附加 373.99 354.82 569.30
销售费用 5,415.20 6,301.68 5,908.82
管理费用 5,794.28 5,290.95 4,417.71
研发费用 8,287.15 8,065.96 7,260.10
财务费用 224.19 -5.35 -64.78
其中：利息费用 354.68 400.94 329.90
利息收入 194.90 363.06 289.06
加：其他收益 862.95 2,668.41 3,194.93
投资收益(损失以“-”号
填列)
信用减值损失(损失以“-”
-525.83 -1,295.29 -3,709.72
号填列)
资产减值损失(损失以“-”
号填列)
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 56.90 9.10 15.31
减：营业外支出 55.89 5.24 75.25
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 123.73 353.19 -187.04
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 627.92 1,471.47 1,977.58
收到的其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 54,165.48 61,039.69 56,120.90
购买商品、接受劳务支付
的现金
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 2,967.22 3,785.68 5,324.36
支付的其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 49,698.78 51,990.29 65,315.90
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 177,659.91 113,900.00 211,850.00
取得投资收益收到的现金 885.24 191.04 406.96
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 6.34 19.09
金净额
投资活动现金流入小计 178,551.49 114,110.13 212,256.96
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 1,448.09 3,184.96 4,619.61
现金净额
投资支付的现金 170,263.00 113,900.00 218,700.00
投资活动现金流出小计 171,711.09 117,084.96 223,319.61
投资活动产生的现金流量
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 260.00 600.00 20,098.13
取得借款收到的现金 5,740.00 100.00
筹资活动现金流入小计 6,000.00 700.00 20,098.13
偿还债务支付的现金 100.10 3,550.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 2,521.39 2,082.57 6,293.26
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
-42.21 20.93 17.72
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
六、期末现金及现金等价
物余额
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第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
广东佳云科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市瑞能实业股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
毛广甫
年 月 日
广东佳云科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 胡 晓
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
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备查文件
以下文件备置于上市公司办公地，以备查阅：
诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
上市公司股票情况的自查报告；
定情形及符合第五十条规定的说明；
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（本页无正文，为《广东佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：深圳市瑞能实业股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
毛广甫
年 月 日
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附表
《广东佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
广东佳云科技股份 东莞市横沥镇村头村工业
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 区
股票简称 佳云科技 股票代码 300242.SZ
深圳市光明区凤凰街道塘
深圳市瑞能实业股 信息披露义务人住
信息披露义务人名称 尾社区光明大道 380 号尚
份有限公司 所
智科技园 1 栋 A 座 3301
增加? 减少□
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□ 无?
变化
生变化□
是□ 否? 是□ 否?
信息披露义务人是否 本次交易完成后， 信息披露义务人是 本次交易完成后，信息披
为上市公司第一大股 信息披露义务人将 否为上市公司实际 露义务人的实际控制人毛
东 成为上市公司第一 控制人 广甫、李莉将成为上市公
大股东 司实际控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□ 否? 是□ 否?
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上 回答“是”，请注 回答“是”，请注明公司
个以上上市公司的
市公司持股 5%以上 明公司家数 家数
控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让?
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股?
选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露
持股种类：普通股 A 股
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：普通股 A 股
股份变动的数量及变 变动数量：116,187,061 股
动比例 变动比例：18.31%
在上市公司中拥有权
时间：协议转让股份过户手续完成之日
益的股份变动的时间
方式：协议转让
及方式
与上市公司之间是否
是□ 否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□ 否?
存在同业竞争
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信息披露义务人是否 是? 否□
拟于未来 12 个月内 信息披露义务人在未来 12 个月内不排除根据证券市场整体情况、上
继续增持 市公司经营发展等因素增持上市公司股份
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□ 否?
情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是? 否□
文件
是否已充分披露资金
是? 否□
来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
是? 否□
本次权益变动是否需
本次协议转让事宜尚需信息披露义务人完成相应程序，取得深圳证券
取得批准及批准进展
交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
情况
司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否?
份的表决权
广东佳云科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签章页）
信息披露义务人：深圳市瑞能实业股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
毛广甫
年 月 日
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