北京博星证券投资顾问有限公司
关于广东佳云科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年七月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释 义 ················································································· 3
第二节 序 言 ················································································· 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ······························································· 5
一、财务顾问承诺 ········································································· 5
二、财务顾问声明 ········································································· 5
第四节 财务顾问核查意见 ·································································· 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ··············································7
二、对本次权益变动目的的核查 ·······················································7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ··············································7
四、对本次权益变动的方式的核查 ·················································· 14
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ······················· 14
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ··· 15
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ··································· 15
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ··································· 18
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ············································ 15
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ······································ 18
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ················· 22
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查 ································································· 22
十三、对与上市公司之间重大交易的核查 ········································· 22
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ··································· 23
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ··24
十六、第三方聘请情况说明 ··························································· 24
十七、结论性意见 ······································································· 24
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释 义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东佳云科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
上市公司、佳云科技、目标
指 广东佳云科技股份有限公司
公司
信息披露义务人、瑞能股份、
指 深圳市瑞能实业股份有限公司
受让方
转让方、昕宇航 指 海南昕宇航投资有限公司
瑞能股份拟通过协议转让的方式受让转让方昕宇航持
本次权益变动、本次协议转
指 有的上市公司 116,187,061 股股份，占上市公司总股本
让、本次交易
的 18.31%
《详式权益变动报告书》 指 《广东佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《广东佳云科技股份有限公司章程》
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 序 言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材
料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相
关的上市公司公告全文和备查文件。
（七）本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务
人完成相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时
间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股
份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景
的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理
结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促
进上市公司长期、健康、可持续发展，推动上市公司向新质生产力方向转型升级，
为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 深圳市瑞能实业股份有限公司
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
曾用名 深圳市瑞能实业有限公司（2003 年 6 月至 2015 年 8 月）
统一社会信用代码 91440300750499381M
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 毛广甫
注册资本 5860.952 万元
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业
（具体项目另行申报）；电子产品的研发、销售（不含医疗器械）；软件
的技术开发与销售；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法
经营范围
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电
源检测仪的生产、销售、研发；锂电池、锂电池组、锂电池包自动化生
产线的研发、生产和销售。
成立日期 2003 年 6 月 23 日
营业期限 2003 年 6 月 23 日 至无固定期限
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智科技园 1 栋 A 座
注册地址
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道 380 号尚智科技园 1 栋 A 座
通讯地址
联系电话 0755-26703811
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务
人为合法存续的非上市股份有限公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的
要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人的核查
经核查，截至本核查意见签署日，瑞能股份的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市光明启航战新创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳市灏源瑞能新能源创业投资合伙企业（有限合
伙）
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
其他股东 10,929,107 18.65%
合计 58,609,520 100.00%
截至本核查意见签署日，瑞能股份股权结构图如下：
毛广甫与李莉系夫妻，毛广甫直接持有瑞能股份 50.15%股份，李莉直接持
有瑞能股份 8.70%股份。毛广甫与李莉分别持有深圳市瑞能卓越科技有限公司
并为执行事务合伙人，毛广甫与李莉通过控制深圳市能瑞通达创新合伙企业（有
限合伙）、深圳市瑞能卓越科技有限公司进而控制瑞能股份 7.00%的表决权。毛
广甫和李莉夫妇合计可支配对瑞能股份 65.85%的表决权，为瑞能股份的控股股
东和实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
情况如下：
毛广甫，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份
证号为 4111221972********，UMT 工商管理博士。曾任职于武汉科技大学工业
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
自动化实验室、路华科技（深圳）有限公司。2003 年 6 月创办深圳市瑞能实业
有限公司，现任瑞能股份董事长、总经理。
李莉，女，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证
号为 4201071975********，武汉大学工商管理硕士、清华大学五道口金融学院
工商管理专业硕士。曾任联想集团（00992.HK）人力资源主管、卓翼科技
（002369.SZ）人力资源经理。2009 年 4 月起任职于深圳市瑞能实业有限公司，
现任瑞能股份副总经理。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市瑞能软件技术有
限公司
东莞市瑞能智能装备技 锂电池检测设备、自动化生
术有限公司 产线、储能产品的生产
深圳市瑞能创新科技有 电池检测设备、自动化生产
限公司 线的研发、生产和销售
海南瑞能时代新能源有
限公司
深圳市瑞能时代科技有 储能产品及配件的生产、销
限公司 售
深圳市瑞能检测信息技 信息技术咨询服务；信息咨
术有限公司 询服务
查
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，毛广甫、李莉直接
控制的核心企业情况如下：
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市瑞能卓越科技 毛广甫 70.00%；
有限公司 李莉 30.00%
深圳市能瑞通达创新 李莉 91.40%，为执
合伙企业（有限合伙） 行事务合伙人
深圳市瑞能新能科技 李莉 93.3333%，为
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
李莉 90.00%，为执
共青城瑞欣动能投资
合伙企业（有限合伙）
甫 10.00%
深圳市瑞启新能管理 毛广甫 80.00%，为
伙） 莉 20.00%
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
序 是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区居留权
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
序 是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经核查，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以
下情形：
形。
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行了证券市
场规范化运作的必要辅导，其已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，其进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了
解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际
控制人未发生变更。
（十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查
信息披露义务人是一家专业研发、生产、销售电池测试系统，提供电池自动
化产线设计与建设服务的国家级高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。
信息披露义务人最近三年合并财务报表主要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2025-12-31 /2024-12-31 /2023-12-31
资产总计 145,403.02 149,181.62 165,036.48
负债合计 64,975.20 70,426.15 94,197.92
归母净资产 79,718.96 78,190.87 70,800.84
营业收入 74,258.87 91,752.72 72,535.82
归母净利润 1,215.28 6,949.14 5,197.78
净资产收益率 1.52% 8.89% 7.34%
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
资产负债率 44.69% 47.21% 57.08%
注：上述 2025 年度、2024 年度财务报表经深圳华拓信达会计师事务所（普通合伙）审计，
负债合计/资产总计*100%。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未
约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规
定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
其持有的116,187,061股上市公司股份（占上市公司总股本的18.31%）转让给瑞能
股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司116,187,061股股份，占
上市公司总股本的18.31%，上市公司控股股东变更为信息披露义务人，实际控制
人变更为毛广甫、李莉。
本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所
示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
昕宇航 135,225,900 21.31% 19,038,839 3.00%
瑞能股份 - - 116,187,061 18.31%
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的转让方持有的
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未
来 12 个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市
公司股份。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要
求履行相应的程序和披露义务。
信息披露义务人承诺本次协议转让股份登记完成之日起 60 个月内，不转让
通过本次协议转让取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 60 个月的限制。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、监管部门对限售期另有规定的，依
其规定。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，信息披露义务人将按
照有利于上市公司长期发展及全体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质
量，探索上市公司新业务可行性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调
整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月对上市公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，也不存在上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。但不排除根据上市公司业务经营需要对上市公司的
资产进行优化、处置及与他人合资、合作或购买资产。如果届时需要筹划相关事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信
息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》，双方同意，受让方将对上市公司董事会、审计委员
会、高管人员进行调整，转让方应积极配合。
转让方有权提名 1 名转让方委派人员作为董事，目标公司董事长由受让方提名的
董事担任。
券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选
举完成，在受让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应积极配合
受让方实现其对目标公司董事会的调整安排。
让方应积极配合受让方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。
据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，转
让方应予以积极配合，确保受让方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安
排。
本次股份转让完成后，转让方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
公司股份的比例低于全部目标公司股份 1.00%的，受让方有权更换转让方向目标
公司董事会委派的董事。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，在符合相关法
律、法规或监管规则的情况下，向上市公司提名合格的董事候选人，并推荐高级
管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过
新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对《公司章程》进行重大修改的
计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司
及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
序和信息披露义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
信息披露义务人受让昕宇航所持上市公司 116,187,061 股股份（占上市公司
总股本的 18.31%），转让价格为每股 5.0287 元，转让价款为人民币 584,269,874.00
元。
信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金
或自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，本次权益变动的资
金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形，信息披露义务人具备履行本次权益变动
的能力。
根据信息披露义务人提供的资金证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务
人具备资金实力。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需信息披露义务人完成
相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立。具体承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
他企业共用一个银行账户。
双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司章程等规定，履行必要的法定程序。
（六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与
上市公司均不存在同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免信息披露义务人及其关联方未来与上
市公司可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“（一）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不
会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及
其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不
会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞
争业务。
（二）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上
市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采
取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于
将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务
或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。
（三）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免与上市公司形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之
间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，信息披露义
务人与上市公司之间不存在关联交易情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易。信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股
股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权
利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股
东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公
司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
（三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之
间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审
议程序。在上市公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依
法履行回避义务。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（四）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其
子公司利益的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义
务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为规范与上市公司的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间的关联交易。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该安排是否符合有关规定的核查
根据《收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议
起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重
大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期要求。
上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持
上市公司稳定经营。
十三、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露的签署的协议外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
根据上市公司的公告及原控股股东、实际控制人出具的说明，经核查，截至
本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的
其他情形。
十六、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。
经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证
券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东佳云科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 胡 晓
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
