富满微电子集团股份有限公司募集资金专项存储制度
富满微电子集团股份有限公司
募集资金专项存储制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等法律法规、规章和规范性文件以及《富满微电子集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金。
公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金的管理，依照《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票上市地证券监管规则的规定执
行。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
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第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本制度。
第六条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则。
第二章 募集资金的存储
第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司
实行募集资金专项存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”
），
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应
当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募
集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，
资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批
手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用
申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长审
批后，由财务部门执行。
募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进
度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
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第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得
用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相方式改变募集资金
用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问
的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提
供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情
况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股
东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
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第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益
分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
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资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符
合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当
在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的
建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七
章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
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第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资
子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
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金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问
的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提
供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项
目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告
是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十二条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第三十三条 公司应当依照《创业板上市规则》《公司章程》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，及时履行募集资金管理的信
息披露义务。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文
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件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制
度与有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东会批准。
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第三十七条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
富满微电子集团股份有限公司
二〇二六年七月二十八日
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