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富满微电子集团股份有限公司信息披露制度
富满微电子集团股份有限公司
信息披露制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章总则
第一条为了促进富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《证券及期货条
例》（香港法例第 571 章）等相关法律法规以及《富满微电子集团股份有限公司
章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条信息披露制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司董事、审计委员会、公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及时、
主动通报董事会秘书或证券部门，视情况履行相应的披露义务。
第二章信息披露的基本原则
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
第六条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。
第七条信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送公司股票上市地证券交易所（如适用），并在公司股票上市地证券交易所网
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站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券
监管机构规定（如有）条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监
管机构规定（如有）条件的报刊披露。根据《香港上市规则》，公司于香港联交
所指定网站所刊发的公告、通告及其他文件应同时在公司官方网站上登载。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时置备于公司住所地，供公众查阅。
第十条在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注
册地证监局。
第十一条公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简
称“A 股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的
股份（以下简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应
当采用中英文文本。
第三章信息披露的内容
第一节定期报告
第十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
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事务所审计。
第十四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 A 股年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 A 股半年度报告，在每个会
计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露 A 股季度报告。
公司 A 股第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在
每个会计年度结束之日起三个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相
应刊发 H 股季度业绩公告或季度业绩公告。
其他 H 股定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月
结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前
券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。月报表须以香港联交所不时指
定的形式及内容作出。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳证券
交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
第十八条公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，
陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以
调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董
事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和
存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
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第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十一条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十二条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监
管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
第二十四条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应
当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第二十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
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（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（六）出现构成《证券及期货条例》第 XIVA 部所指的“内幕消息”之情况；
（七）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。临时报告的标准及要求按照《上市规则》、《香港上市规则》
或《公司章程》的相关规定执行。前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
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以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《创业板上市规则》《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规
则等规定
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第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第三十二条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
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及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好
信息披露工作。
第三十八条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构认
定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的管理
第三十九条信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文
件以及本制度的规定，履行信息披露的义务和各项职责。
第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市
公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得
向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告
等事项。
第四十一条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进
行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董
事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作。
第四十二条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
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得提供内幕信息。
第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。联席公司秘
书为公司与香港联合交易所有限公司的指定联络人。
第四十八条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
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（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上
市公司向其提供内幕信息。
第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履
行信息披露义务。
第五十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其
他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券
公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十三条上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披
露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第五十四条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信
息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五章信息披露档案管理
第五十五条董事会秘书负责信息披露相关资料的档案管理，为信息披露相
关资料设立专门档案，保存期限为十年。
第五十六条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第七章信息披露的媒体
第五十八条公司披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和
符合公司股票上市地监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住
所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
第五十九条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合公司股票
上市地监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票
上市地监管机构规定条件的报刊披露。
第六十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第八章保密措施和责任处理
第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十二条信息披露义务人及其董事、高级管理人员违反本办法的，中国
证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
第九章附则
第六十三条本制度中“关联关系”包含《公司法》《创业板上市规则》等
规则所定义的“关联关系”及《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联
交易”的含义包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所定义的“关联交易”
及《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《公司法》《创业
板上市规则》等规则所定义的“关联法人（或者其他组织）”和“关联自然人”
及《香港上市规则》所定义的“关连人士”；本制度中“独立董事”的含义包含
《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第六十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，本制度自董事会审议通
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过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之
日起生效。
富满微电子集团股份有限公司
二〇二六年七月二十八日
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