富满微电子集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
富满微电子集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了完善富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”），并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查
公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督。公司应在香港联合交易所网站及公司网站上公开其职
权范围，解释薪酬与考核委员会的角色及董事会转授予其的权力。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》载明的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，一
名为非独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考
核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考
核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
和本细则的规定履行职务。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解
除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公
司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源
部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人
按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具有透
明度的程序制订薪酬政策；
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（二）评估董事绩效；
（三）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述
有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就，
包括检讨及╱或批准与《香港上市规则》（经不时修订）第 17 章项下股份计
划相关的事宜；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；
（七）就董事的薪酬待遇向董事会提出建议；
（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他
职位的雇用条件；
（九）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
亦须合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十二）对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款
是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就
股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）
该如何表决而提出意见；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规
定的其他事项
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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若薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬
待遇，凡董事会对决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事
会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。
第十条 薪酬与考核委员会提出的独立董事的薪酬标准经董事会批准，
提交股东会审议通过后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前
期准备工作，提供有关书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依
据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职并做
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人
员进行绩效评价。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考
核委员会会议根据实际需要不定期召开，于会议召开前三日通知全体委员，
会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委员（应为独
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立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过专人送达、邮件（包括
电子邮件）、电话、传真等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说
明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可
以采取现场会议以及通讯会议的方式召开。
第十六条 根据薪酬与考核委员会的要求，工作小组成员可列席薪酬与
考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、高级管
理人员列席会议。
第十七条 如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬
政策和分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
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细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期至少十年。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。本细则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”相同。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H
股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
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二〇二六年七月二十八日
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