证券代码：300671 证券简称： 富满微 公告编号：2026-031
富满微电子集团股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后生效的《富满微电子集团股份有
限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年 7 月 28 日召
开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市
后生效的<富满微电子集团股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的议案》。以上议案尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因
基于公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）需要，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、相关香
港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行
上市后适用的《富满微电子集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《富满微电子集团股份有限公司股东会议事规则
（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《富满微电子集团股
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），
份有限公司董事会议事规则（草案）》
经股东会批准通过后，自公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之
日起生效并实施，实施后，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在
此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
二、制定及修订公司治理制度的情况其他说明
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司董事会
附件：《公司章程修订对照表》
附件：《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护富满微电子集团股 第一条 为维护富满微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东
东和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民共和国公司 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》”）和中国证券监督管理委员会 《上市公司章程指引》《境内企业境外发
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上 行证券和上市管理试行办法》《深圳证券
市公司章程指引》及其他有关规定，制 交易所创业板股票上市规则》《香港联合
订本章程。 交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）及其他有关规
定，制订本章程。
第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经
中国证监会批准，首次向社会公众发行 中国证监会批准，首次向社会公众发行人
人民币普通股 25,350,000 股，于 2017 民币普通股 25,350,000 股，于 2017 年 7
年 7 月在深圳证券交易所创业板上市。 月在深圳证券交易所创业板上市。公司发
行的在深交所上市的股票以下称“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行境外上市外资
股【】股，并超额配售了【】股 H 股，
于【】年【】月【】日在香港联交所主板
上市。公司发行的在香港联交所上市的股
票，以下称“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】
第十二条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、副经理、董事会秘 员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务总监或经董事会聘任的其他高级管
理人员。
第十六条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取记名股票
形式。 的形式，股票包括无纸证券形式。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A 股股份，在
券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
（以下简称“证券登记机构”）集中存 公司（以下简称“证券登记机构”）集中
管。 存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市
地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H
的股份总数为【】万股，均为普通股，
无其他类别股。其中 A 股普通股【】万
股，占公司总股本的【】%，H 股普通股
【】万股，占公司总股本的【】%
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规、公司股票上
东会作出决议，可以采用下列方式增加 市地证券监管规则的规定，经股东会作
资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及公
国证监会规定的其他方式。 司股票上市地证券监管机构规定的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册 第二十四条 公司可以减少注册资
资本。公司减少注册资本，应当按照《公 本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定 司法》、公司股票上市地其他证券监管
的程序办理。 规则以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则等允许的其他情
形。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，在
份，可以通过公开的集中交易方式，或 符合适用公司股票上市地证券监管规则
者法律法规和中国证监会认可的其他 的前提下，可以通过公开的集中交易方
方式进行。 式，或者法律法规和公司股票上市地证
券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公司因本章程第二十五条第（三）项、
形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（五）项、第（六）项规定的情形收
集中交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 在符合公司股票上市
第（一）项、第（二）项规定的情形收 地证券监管规则的前提下，公司因本章
购本公司股份的，应当经股东大会决 程第二十五条第（一）项、第（二）项
议；公司因本章程第二十三条第（三） 规定的情形收购本公司股份的，应当经
项、第（五）项、第（六）项规定的情 股东会决议；公司因本章程第二十五条
形收购本公司股份的，可以依照本章程 第（三）项、第（五）项、第（六）项
的规定或者股东大会的授权，经三分之 规定的情形收购本公司股份的，可以依
二以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条规定收购
议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照本章程第二十五条规定收
第（二）项、第（四）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，应
公司合计持有的本公司股份数不得超 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 （三）项、第（五）项、第（六）项情
当在 3 年内转让或者注销。 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依 第二十八条 公司的股份应当依法
法转让。 转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司董事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司 人员应当向公司申报所持有的本公司的
的股份（含优先股股份）及其变动情况， 股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的 在就任时确定的任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司同一类 份不得超过其所持有本公司同一类别股
别股份总数的百分之二十五；所持本公 份总数的百分之二十五；所持本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起一 份自公司股票上市交易之日起一年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年 得转让。上述人员离职后半年内，不得
内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。公司董事、
高级管理人员在任期届满前离职的，应
公司持有百分之五以上股份的股
当在其就任时确定的任期内和任期届满
东、董事、高级管理人员，将其持有的
后六个月内，继续遵守《公司法》及公
本公司股票或者其他具有股权性质的
司股票上市地证券监管规则等相关法律
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
法规规定的减持比例要求。公司股票上
出后六个月内又买入，由此所得收益归
市地证券监管规则对公司股份的转让限
本公司所有，本公司董事会将收回其所
制另有规定的，从其规定。
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份 公司持有百分之五以上股份的股东
的，以及有中国证监会规定的其他情形 （香港中央结算有限公司及香港中央结
的除外。 算（代理人）有限公司除外）、董事、
前款所称董事、高级管理人员、自 高级管理人员，将其持有的本公司股票
然人股东持有的股票或者其他具有股 或者其他具有股权性质的证券在买入后
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
女持有的及利用他人账户持有的股票 又买入，由此所得收益归本公司所有，
或者其他具有股权性质的证券。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持
公司董事会不按照本条第一款规
有百分之五以上股份的，以及有中国证
定执行的，股东有权要求董事会在三十
监会规定的其他情形的除外。公司股票
日内执行。公司董事会未在上述期限内
上市地证券监管规则对公司股份的转让
执行的，股东有权为了公司的利益以自
限制另有规定的，从其规定。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、高级管理人员、自
公司董事会不按照本条第一款的
然人股东持有的股票或者其他具有股权
规定执行的，负有责任的董事依法承担
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
连带责任。
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 第三十一条 公司董事、高级管理人员应
自公司成立之日起一年内不得转让。公 当向公司申报所持有的本公司的股份
司公开发行股份前已发行的股份，自公 （含优先股股份）及其变动情况，在就
司股票在证券交易所上市交易之日起 任时确定的任职期间每年转让的股份不
一年内不得转让。 得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司股票上市交易之日起一年内不得转
公司申报所持有的公司的股份及其变
让。上述人员离职后半年内，不得转让
动情况，在任职期间每年转让的股份不
其所持有的本公司股份。
得超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票上 公司持有百分之五以上股份的股东、董
市交易之日起一年内不得转让。 事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
公司董事、监事和高级管理人员在首次
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
公开发行股票上市之日起六个月内申
月内又买入，由此所得收益归本公司所
报离职的，自申报离职之日起十八个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。
内不得转让其直接持有的本公司股份；
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
在首次公开发行股票上市之日起第七
票而持有百分之五以上股份的，以及有
个月至第十二个月之间申报离职的，自 中国证监会规定的其他情形的除外。
申报离职之日起十二个月内不得转让
前款所称董事、高级管理人员、自然人
其直接持有的本公司股份。
股东持有的股票或者其他具有股权性质
除前款规定以外，公司董事、监事和高 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
级管理人员离职后半年内，不得转让其 的及利用他人账户持有的股票或者其他
所持有的公司股份；在离职六个月后的 具有股权性质的证券。
十二月内，通过证券交易所挂牌交易出
公司董事会不按照本条第一款规定执行
售公司股票数量占其所持有公司股票
的，股东有权要求董事会在三十日内执
总数的比例不得超过百分之五十。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
因公司进行权益分派等导致其董事、监 股东有权为了公司的利益以自己的名义
事和高级管理人员直接持有本公司股 直接向人民法院提起诉讼。
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事、监事、高级管理人员和证券 行的，负有责任的董事依法承担连带责
事务代表所持公司股份发生变动的（因 任。
公司派发股票股利和资本公积转增股
本导致的变动除外），应当及时向公司
报告。
第三十二条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结
结算机构提供的凭证建立股东名册，股 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
东名册是证明股东持有公司股份的充 名册是证明股东持有公司股份的充分证
分证据。股东按其所持有股份的类别享 据。股东按其所持有股份的类别享有权
有权利，承担义务；持有同一类别股份 利，承担义务；持有同一类别股份的股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。在
香港上市的 H 股股东名册正本的存放地
为香港，供股东查阅，但公司可根据适
用法律、法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定并按《公司条例》（香港
法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂
停办理股东登记手续。任何登记在 H 股
股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该
股份补发新股票。H 股东遗失股票，申
请补发的，可以依照 H 股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召 身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市 集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的 后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券交易所或
监管机构对股东会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 在股东会上发言，并行使相应的表决权，
除非根据公司股票上市地证券监管规则
（三）对公司的经营进行监督，提
须放弃表决权；
出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及本章
出建议或者质询；
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份； （四）依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程的规
（五）查阅、复制公司章程、股东
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可 （五）查阅、复制公司章程、股东
以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东会作出的公司合并、
分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章
其股份；
或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复 第三十五条 股东要求查阅、复制
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定， 《证券法》、公司股票上市地证券监管
应当向公司提供证明其持有公司股份 规则等法律、行政法规的规定，应当向
的种类以及持股数量的书面文件、书面 公司提供证明其持有公司股份的种类以
申请要求，并载明需查阅、复制的材料 及持股数量的书面文件、书面申请要求，
清单并说明目的。 并载明需查阅、复制的材料清单并说明
目的。
第三十六条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求 有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民
议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人
股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运
员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
人民法院对相关事项作出判决或 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
者裁定的，公司应当依照法律、行政法 公司股票上市地证券监管规则的规定履
规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在
行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行
及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规、公司
程； 股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益。 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规和公司股票
者其他股东造成损失的，应当依法承担 上市地证券监管规则及本章程规定应当
赔偿责任。 承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用公司 第四十一条 公司股东滥用股东权
法人独立地位和股东有限责任，逃避债 利给公司或者其他股东造成损失的，应
务，严重损害公司债权人利益的，应当 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
对公司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
法律、行政法规及本章程规定应当
当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国 控制人应当依照法律、行政法规和公司
证监会和证券交易所的规定行使权利、 股票上市地证券监管规则的规定行使权
履行义务，维护上市公司利益。 利、履行义务，维护上市公司利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 公司控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或 控制权或者利用关联关系损害公司或者
者其他股东的合法权益； 其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明 （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件； 发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公 （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保； 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信 （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； 规行为；
（七）不得通过非公允的关联交 （七）不得通过非公允的关联交易、
易、利润分配、资产重组、对外投资等 利润分配、资产重组、对外投资等任何
任何方式损害公司和其他股东的合法 方式损害公司和其他股东的合法权益；
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
（八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，
立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票
（九）法律、行政法规、中国证监 上市地证券监管规则和本章程的其他规
会规定、证券交易所业务规则和本章程 定。
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适
任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 的规定。
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者
董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管
股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司 人质押其所持有或者实际支配的公司股
股票的，应当维持公司控制权和生产经 票的，应当维持公司控制权和生产经营
营稳定。 稳定。持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告并按适用香港法规申报。
第四十五条 控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当 人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证 遵守法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所的规定中关于股份转让的限 证券监管规则的规定中关于股份转让的
制性规定及其就限制股份转让作出的 限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 承诺。
第四十六条 公司股东会由全体 第四十六条 公司股东会由全体股
股东组成。股东会是公司的权力机构， 东组成。股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册 （四）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所及其薪酬作出
决议；
（九）审议批准符合第四十七条
规定的担保事项； （九）审议批准符合第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十）审议公司在一年内购买、出
总资产百分之三十的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议公司与关联人（包括
关联法人和关联自然人）发生的金额在 （十一）审议公司与关联人（包括
三千万元以上，且占公司最近一期经审 关联法人和关联自然人）发生的金额在
计净资产绝对值百分之五以上的关联 三千万元以上，且占公司最近一期经审
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 计净资产绝对值百分之五以上的关联交
外）； 易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）；
（十二）审议公司与公司董事、高
级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十二）审议公司与公司董事、高
级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（十三）审议公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）【包括但 （十三）审议公司发生的交易（提
不限于：购买或出售资产（不含购买原 供担保、提供财务资助除外）【包括但
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉 不限于：购买或出售资产（不含购买原
及购买、出售此类资产），以及出售产 材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
品、商品等与日常经营相关的资产（不 及购买、出售此类资产），以及出售产
含资产置换中涉及购买、出售此类资 品、商品等与日常经营相关的资产（不
产）以及虽进行交易事项但属于公司的 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
主营业务活动）、对外投资（含委托理 以及虽进行交易事项但属于公司的主营
财、对子公司投资等，设立或者增资全 业务活动）、对外投资（含委托理财、
资子公司除外）、提供财务资助（含委 对子公司投资等，设立或者增资全资子
托贷款）、提供担保（指上市公司为他 公司除外）、提供财务资助（含委托贷
人提供的担保，含对控股子公司的担 款）、提供担保（指上市公司为他人提
保）、租入或者租出资产、签订管理方 供的担保，含对控股子公司的担保）、
面的合同（含委托经营、受托经营等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
赠与或者受赠资产、债权或者债务重 同（含委托经营、受托经营等）、赠与
组、研究与开发项目的转移、签订许可 或者受赠资产、债权或者债务重组、研
协议、放弃权利（含放弃优先权购买、 究与开发项目的转移、签订许可协议、
优先认缴出资权利等）】达到下列标准 放弃权利（含放弃优先权购买、优先认
之一的事项，但是公司受赠现金资产除 缴出资权利等）】达到下列标准之一的
外： 事项，但是公司受赠现金资产除外：
在账面值和评估值的，以高者为准）占 账面值和评估值的，以高者为准）占公
公司最近一期经审计总资产的百分之 司最近一期经审计总资产的百分之五十
五十以上； 以上；
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的百 个会计年度经审计营业收入的百分之五
分之五十以上，且绝对金额超过 五千 十以上，且绝对金额超过 五千万元；
万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度经审计净利润的百分之五十以
一个会计年度经审计净利润的百分之 上，且绝对金额超过五百万元；
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 百分之五十以上，且绝对金额超过五千
的百分之五十以上，且绝对金额超过五 万元；
千万元；
个会计年度经审计净利润的百分之五 上，且绝对金额超过五百万元；
十以上，且绝对金额超过五百万元；
可以免于提交股东会审议：公司参与面 规定，可以免于提交股东会审议：公司
向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 参与面向不特定对象的公开招标、公开
（不含邀标等受限方式），但招标、拍 拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
卖等难以形成公允价格的除外；公司单 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
方面获得利益的交易，包括受赠现金资 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
产、获得债务减免等；关联交易定价为 现金资产、获得债务减免等；关联交易
国家规定的；关联人向公司提供资金， 定价为国家规定的；关联人向公司提供
利率不高于中国人民银行规定的贷款 资金，利率不高于中国人民银行规定的
市场报价利率，且上市公司无相应担 贷款市场报价利率，且上市公司无相应
保；公司按与非关联人同等交易条件， 担保；公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务 向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。 的。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为负
负值，取其绝对值计算，相关法律、法 值，取其绝对值计算，相关法律、法规、
规、规范性文件、深圳证券交易所有关 规范性文件、深圳证券交易所有关规定
规定对上述指标计算规则有其他要求 对上述指标计算规则有其他要求的，以
的，以相关法律、法规、规范性文件、 相关法律、法规、规范性文件、深圳证
深圳证券交易所有关规定的要求为准。 券交易所有关规定的要求为准。
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员工
工持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件或本章程规定 门规章、其他规范性文件、公司股票上
应当由股东会决定的其他事项。 市地证券监管规则或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第四十七条 公司的对外担保必 第四十七条 公司的对外担保必须
须经董事会或股东会审议。公司下列对 经董事会或股东会审议。公司下列对外
外担保行为，须经股东会审议通过： 担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供 （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担 资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七 （三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供担保； 十的担保对象提供担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分 过公司最近一期经审计净资产的百分之
之五十且绝对金额超过五千万元； 五十且绝对金额超过五千万元；
（五）公司及其控股子公司提供的 （五）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总 担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分 过公司最近一期经审计总资产的百分之
之三十； 三十；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或本章程规 （八）公司股票上市地证券监管规
定的其他担保情形。 则或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审议
议同意。股东会审议前款第（六）项担 同意。股东会审议前款第（六）项担保
保事项时，应经出席会议的股东所持表 事项时，应经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该股东实际控制人支配的股东，不 或受该股东实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股 得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以 东会的其他股东所持表决权的半数以上
上通过。 通过。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司其
其他股东按所享有的权益提供同等比 他股东按所享有的权益提供同等比例担
例担保，属于前款第（一）项至第（四） 保，属于前款第（一）项至第（四）项
项情形的，可以豁免提交股东会审议。 情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十九条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》或
定人数或者本章程所定人数的三分之 公司股票上市地证券监管规则规定人数
二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十或以上股份（不包括库存股）的股
之十以上股份的股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议 （六）二分之一以上独立董事提议
召开时； 召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章、
或者本章程规定的其他情形。 公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
如临时股东会是应公司股票上市地
证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市
地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条 本公司召开股东会的 第五十条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或召集人确定的其 点为公司住所地或召集人确定的其他地
他地点。 点。
股东会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议或
式召开。并应当按照法律、行政法规、 者视频会议、在线会议以及其他电子通
中国证监会或公司章程的规定，采用安 信形式召开。并应当按照法律、行政法
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 规、中国证监会或公司章程的规定，采
东参加股东会提供便利。股东通过上述 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
方式参加股东会的，视为出席。 为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。在
以虚拟方式出席的股东会上，所有股东
均有权发言及投票表决（包括以电子方
式投票表决）。
第五十二条 董事会应当在规定 第五十二条 董事会应当在规定的
的期限内按时召集股东会。 期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规 提议，董事会应当根据法律、行政法规、
和本章程的规定，在收到提议后十日内 公司股票上市地证券监管规则和本章程
提出同意或者不同意召开临时股东会 的规定，在收到提议后十日内提出同意
的书面反馈意见。董事会同意召开临时 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
股东会的，将在作出董事会决议后的五 意见。董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东会的通知；董事会不 将在作出董事会决议后的五日内发出召
同意召开临时股东会的，将说明理由并 开股东会的通知；董事会不同意召开临
公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东向董事 司百分之十或以上股份（不包括库存股）
会请求召开临时股东会，应当以书面形 的股东向董事会请求召开临时股东会，
式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规、公司股票上
请求后十日内提出同意或者不同意召 市地证券监管规则和本章程的规定，在
开临时股东会的书面反馈意见。 收到请求后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东会的通知，通知中对原请求的 当在作出董事会决议后的五日内发出召
变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或
单独或者合计持有公司百分之十以上 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
股份的股东向审计委员会提议召开临 单独或者合计持有公司百分之十或以上
时股东会，应当以书面形式向审计委员 股份（不包括库存股）的股东向审计委
会提出请求。 员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股 审计委员会同意召开临时股东会
东会的通知，通知中对原请求的变更， 的，应在收到请求后五日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集 审计委员会未在规定期限内发出股
和主持股东会，连续九十日以上单独或 东会通知的，视为审计委员会不召集和
者合计持有公司百分之十以上股份的 主持股东会，连续九十日以上单独或者
股东可以自行召集和主持。 合计持有公司百分之十或以上股份（不
包括库存股）的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 审计委员会或者股 第五十五条 审计委员会或者股东
东决定自行召集股东会的，须书面通知 决定自行召集股东会的，须书面通知董
董事会，同时向证券交易所备案。 事会，同时按照公司股票上市地证券监
管规则之规定，向公司上市地证券监管
审计委员会或者召集股东应在发
机构证券交易所备案。
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
在股东会决议公告前，召集股东持
券交易所提交有关证明材料。
股比例不得低于百分之十。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
第五十八条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属于
于股东会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规、公
本章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则和本章程的
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持 事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权 有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一 单独或者合计持有公司百分之一以
以上股份的股东，可以在股东会召开十 上股份的股东，可以在股东会召开十日
日前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后两日内发出 集人应当在收到提案后两日内发出股东
股东会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，并
容，并将该临时提案提交股东会审议。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
但临时提案违反法律、行政法规或者公 提案违反法律、行政法规、公司股票上
司章程的规定，或者不属于股东会职权 市地证券监管规则或者公司章程的规
范围的除外。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。 案。
股东会通知中未列明或者不符合 股东会通知中未列明或者不符合本
本章程规定的提案，股东会不得进行表 章程规定的提案，股东会不得进行表决
决并作出决议。 并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
会召开二十日前以公告方式通知各股 召开二十一日前以书面（包括公告方式）
东，临时股东会将于会议召开十五日前 通知各股东，临时股东会将于会议召开
以公告方式通知各股东。 十五日前以书面（包括公告方式）通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
法律、法规和公司股票上市地证券
监管机构另有规定的，从其规定。股东
会通知应当在符合所适用的法律、法规
及公司股票上市地证券监管规则的前提
下，于公司网站或香港联交所指定的网
站上发布。如根据本章程应向 H 股东发
出公告，则有关公告同时应根据《香港
上市规则》所规定的方法刊登。
第六十一条 股东会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东
通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面
等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股
委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东会股东的股权 登记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
（六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序；
间及表决程序。
（七）依照法律法规、公司股票上
股东会通知和补充通知中应当充 市地证券监管规则规定的其他需要列明
分、完整披露所有提案的全部具体内 的事项。
容。
股东会通知和补充通知中应当充
股东会采用网络或者其他方式的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
应当在股东会通知中明确载明网络或
股东会采用网络或者其他方式的，
其他方式的表决时间及表决程序。股东
应当在股东会通知中明确载明网络或其
会网络或其他方式投票的开始时间，不
他方式的表决时间及表决程序。股东会
得早于现场股东会召开前一日下午
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
上午 9:30，其结束时间不得早于现场
并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 结束当日下午 3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔
一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事 第六十二条 股东会拟讨论董事选
选举事项的，股东会通知中将充分披露 举事项的，股东会通知中将充分披露董
董事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下内
内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股 （二）与本公司或者本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和公司股票上市地证券
交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和本章程等要求的任职
资格。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取 无正当理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东会通知中列明的提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或者取消的情形，召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少两个工 当在原定召开日前至少两个工作日公告
作日公告并说明原因。 并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有
特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在 第六十五条 股权登记日登记在册
册的所有普通股股东（含表决权恢复的 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
优先股股东）、持有特别表决权股份的 先股股东）、持有特别表决权股份的股
股东等股东或者其代理人，均有权出席 东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东会。并依照有关法律、法规及本章 东会。并依照有关法律、法规、公司股
程行使表决权。 票上市地证券监管规则及本章程在股东
会上发言并行使表决权。除非根据公司
股东可以亲自出席股东会，也可以
股票上市地证券监管规则须放弃表决
委托代理人代为出席和表决。
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席、发言和表决。代
理人无需是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或者其他能 议的，应出示本人身份证或者其他能够
够表明其身份的有效证件或者证明、股 表明其身份的有效证件或者证明、股票
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 账户卡；委托代理他人出席会议的，应
应出示本人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委托
托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理 明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。为
书。 免疑虑，该代理人无需是公司的股东。
（股东为香港法律不时生效的有关条例
或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
及其代理人的除外）。
第六十七条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他人
人出席股东会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容： 内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有 （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量； 公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列 （三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
（五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章，或可由正式授权人士签署。
印章。
第六十八条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
件，和投票代理委托书均需备置于公司 和投票代理委托书均需在该委托书委托
住所或者召集会议的通知中指定的其 表决的会议召开前，或者在指定表决时
他地方。 间前备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一
名或以上人士或公司代表在任何股东会
或债权人会议上担任其代表；但是，如
果一名以上的人士或公司代表获得授
权，则授权书应载明每名该等人士或公
司代表经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士或公司代表可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利（不
用出示持股凭证、经公证的授权和/或进
一步的证据证明其正式授权），且须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东。
第七十条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的 师将依据证券登记结算机构提供的股东
股东名册共同对股东资格的合法性进 名册和公司股票上市地证券监管规则共
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 同对股东资格的合法性进行验证，并登
其所持有表决权的股份数。在会议主持 记股东姓名（或名称）及其所持有表决
人宣布现场出席会议的股东和代理人 权的股份数。在会议主持人宣布现场出
人数及所持有表决权的股份总数之前， 席会议的股东和代理人人数及所持有表
会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十四条 在年度股东会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东 事会应当就其过去一年的工作向股东会
会作出报告。每名独立董事也应作出述 作出报告，并邀请审计委员会、薪酬与
职报告。 考核委员会、提名委员会及其他董事会
委员会（视何者适用而定）的主席出席。
若有关委员会主席未能出席，董事会主
席应邀请另一名委员（或如该名委员未
能出席，则其适当委任的代表）出席，
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 股东会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、经理和其他高级管理人员 会议的董事、经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以 （五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明； 及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）公司股票上市地证券监管规
录的其他内容。 则及本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股东
东会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或者不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东会或者直接终止本 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
次股东会，并及时公告。同时，召集人 会，并及时公告。同时，召集人应向公
应向公司所在地中国证监会派出机构 司所在地中国证监会派出机构及公司股
及证券交易所报告。 票上市地证券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者 （四）除法律、行政法规规定、公
本章程规定应当以特别决议通过以外 司股票上市地证券监管规则或者本章程
的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散、自愿清盘和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过
大资产或者向他人提供担保的金额超 公司最近一期经审计总资产百分之三十
过公司最近一期经审计总资产百分之 的；
三十的；
（五）公司连续十二个月内担保金
（五）公司连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的百
额超过公司最近一期经审计总资产的 分之三十的；
百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而回购
（七）公司为减少注册资本而回购 公司股份的；
公司股份的；
（八）法律、行政法规、其他规范
（八）法律、行政法规、其他规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则
性文件或本章程规定的，以及股东会以 或本章程规定的，以及股东会以普通决
普通决议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代 第八十三条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 除非根据公司股票上市地证券监管规则
须放弃表决权。在投票表决时，有两票
股东会审议影响中小投资者利益
或者两票以上的表决权的股东（包括股
的重大事项时，对中小投资者表决应当
东代理人），不必把所有表决权全部投
单独计票。单独计票结果应当及时公开
赞成票、反对票或者弃权票。
披露。
股东会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当单
权，且该部分股份不计入出席股东会有
独计票。单独计票结果应当及时公开披
表决权的股份总数。
露。
股东买入公司有表决权的股份违
公司持有的本公司股份没有表决
反《证券法》第六十三条第一款、第二
权，且该部分股份不计入出席股东会有
款规定的，该超过规定比例部分的股份
表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反
股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事会、独立董事、持有百分
买入后的三十六个月内不得行使表决
之一以上有表决权股份的股东或者依
权，且不计入出席股东会有表决权的股
照法律、行政法规或者中国证监会的规
份总数。
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向 根据相关法律法规及公司股票上市
被征集人充分披露具体投票意向等信 地证券监管规则要求，若任何股东须就
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 相关议案放弃表决权、或限制任何股东
集股东投票权。除法定条件外，公司不 就指定议案只能够表决赞成或反对，则
得对征集投票权提出最低持股比例限 该等股东或其代表在违反前述规定或限
制。 制的情况所作出的任何表决不得计入表
决结果内。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地证
券监管规则的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关 第八十四条 除公司股票上市地证
联交易事项时，关联股东不应当参与投 券监管规则另有规定外，股东会审议有
票表决，其所代表的有表决权的股份数 关关联交易事项时，关联股东不应当参
不计入有效表决总数；股东会决议的公 与投票表决，其所代表的有表决权的股
告应当充分披露非关联股东的表决情 份数不计入有效表决总数；股东会决议
况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
有关联关系的股东应当回避；会议需要 股东会在对有关关联交易事项进行
关联股东到会进行说明的，关联股东有 表决前，会议主持人应当向出席会议的
责任和义务到会如实作出说明。 股东说明本章程前款规定的关联股东回
避表决制度，并宣布应回避表决的关联
股东的姓名或名称，然后由出席股东会
的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等法律效力。
关于关联关系股东的回避和表决程
序，还应遵守公司股东会议事规则及关
联交易决策制度的相关规定。
如该交易事项属特别决议范围，应
由三分之二以上有效表决权通过。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况，以及公司股票上市地证券
监管规则要求的其他内容。若《香港上
市规则》规定任何股东需就某决议事项
放弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的
情况投下的票数不得计算在内。
第八十五条 除公司处于危机等 第八十五条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其它高级 公司将不与董事、经理和其它高级管理
管理人员以外的人订立将公司全部或 人员以外的人订立将公司全部或者重要
者重要业务的管理交予该人负责的合 业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十九条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选择
择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第一 在符合所适用的法律、法规及公司股票
次投票结果为准。 上市地证券监管规则的前提下，股东会
对提案进行表决时，可采用电子方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十五条 股东会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时公
时公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司有表决权股份总数的比例、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
表决方式、每项提案的表决结果和通过 方式、每项提案的表决结果、通过的各
的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容和公司股票上市地证
券监管规则要求的其他内容。
第九十八条 股东会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
施具体方案。 体方案。若因应法律法规和公司股票上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月
内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事可包括执行
有下列情形之一的，不能担任公司的董 董事、非执行董事和独立董事。非执行董
事： 事指不在公司担任经营管理职务的董事，
独立董事任职条件、提名和选举程序、职
（一）无民事行为能力或者限制民
权等相关事项应按照法律、中国证监会和
事行为能力；
公司股票上市地证券交易所的有关规定
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 执行。独立董事的人数不得少于三人并占
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 公司董事会人数的至少三分之一，独立董
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 事必须具有符合公司股票上市地证券监
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 管规则的独立性。董事应具备法律、行政
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 法规、规章、本章程及公司股票上市地证
年； 券监管规则所要求的任职资格。公司董事
（三）担任破产清算的公司、企业 为自然人，有下列情形之一的，不能担任
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 公司的董事：
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （一）无民事行为能力或者限制民
企业破产清算完结之日起未逾三年； 事行为能力；
（四）担任因违法被吊销营业执 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
人，并负有个人责任的，自该公司、企 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
逾三年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （三）担任破产清算的公司、企业
期未清偿被人民法院列为失信被执行 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
人； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会采取证券市场 企业破产清算完结之日起未逾三年；
禁入措施，期限未满的； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（七）被证券交易所公开认定为不 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
适合担任上市公司董事、高级管理人员 并负有个人责任的，自该公司、企业被
等，期限未满的； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
以上期间，按拟选任董事、高级管 人；
理人员的股东会或者董事会召开日截
止起算。 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
董事、高级管理人员候选人应在知
（七）被公司股票上市地证券交易
悉或理应知悉其被推举为董事、高级管
理人员候选人的第一时间内，就其是否 所公开认定为不适合担任上市公司董
存在上述情形向董事会报告。 事、高级管理人员等，期限未满的；
董事、高级管理人员候选人存在本 （八）法律、行政法规、部门规章
条第一款所列情形之一的，公司不得将 或公司股票上市地证券监管规则规定的
其作为董事、高级管理人员候选人提交 其他内容。
股东会或者董事会表决。 以上期间，按拟选任董事、高级管
违反本条规定选举、委派董事的， 理人员的股东会或者董事会召开日截止
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 起算。
职期间出现本条情形的，公司将解除其 董事、高级管理人员候选人应在知
职务，停止其履职。 悉或理应知悉其被推举为董事、高级管
理人员候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会报告。
董事、高级管理人员候选人存在本
条第一款所列情形之一的，公司不得将
其作为董事、高级管理人员候选人提交
股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年，并可在任期届满前由 换，任期三年，并可在任期届满前由股东
股东会解除其职务。董事任期届满，可 会以普通决议解除其职务（但此类免任并
连选连任。董事在任期届满以前，股东 不影响该董事依据任何合约提出的损害
会不能无故解除其职务。 赔偿申索）。董事任期届满，可连选连任。
公司股票上市地证券监管规则对董事连
董事任期从就任之日起计算，至本
任另有规定的，从其规定。董事在任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由高级管理人员兼任，但
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公 在不违反公司股票上市地证券监管
司董事总数的二分之一。 规则的前提下，如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事名额，
该被委任的董事的任期仅至公司在其获
委任后的首个年度股东会为止，并于其
时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
负有忠实义务，应当采取措施避免自身 规则和本章程的规定，对公司负有忠实义
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
取不正当利益。董事对公司负有下列忠 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公 （一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金； 司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； 其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报 （四）未向董事会或者股东会报告，
告，并按照本章程的规定经董事会或者 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东会决议通过，不得直接或者间接与 会决议通过，不得直接或者间接与本公
本公司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会 向董事会或者股东会报告并经股东会决
决议通过，或者公司根据法律、行政法 议通过，或者公司根据法律、行政法规、
规或者本章程的规定，不能利用该商业 公司股票上市地证券监管规则或者本章
机会的除外； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报 （六）未向董事会或者股东会报告，
告，并经股东会决议通过，不得自营或 并经股东会决议通过，不得自营或者为
者为他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的 （七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章、
及本章程规定的其他忠实义务。 公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义
最大利益尽到管理者通常应有的合理 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 管理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）原则上应当亲自出席董事
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 （二）原则上应当亲自出席董事会，
对所议事项表达明确意见；因故不能亲 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
自出席董事会的，应当审慎地选择受托 议事项表达明确意见；因故不能亲自出
人； 席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（三）应公平对待所有股东； （三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、 （四）认真阅读公司的各项商务、
财务报告和公共媒体有关公司的报道， 财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管 及时了解并持续关注公司业务经营管理
理状况和公司已发生或可能发生的重 状况和公司已发生或可能发生的重大事
大事件及其影响；及时向董事会报告公 件及其影响；及时向董事会报告公司经
司经营活动中存在的问题，不得以不直 营活动中存在的问题，不得以不直接从
接从事经营管理或者不知悉为由推卸 事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
责任；
（五）应当对公司定期报告签署书
（五）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真
面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；
实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供
（六）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权；
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、
（七）法律、行政法规、部门规章 公司股票上市地证券监管规则及本章程
及本章程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未 第一百〇三条 董事连续两次未能
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
事会会议，视为不能履行职责，董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
应当建议股东会予以撤换。 议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、
视频、电话或其他具同等效果的方式出席
董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期 第一百〇四条 董事可以在任期届
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
日辞任生效，公司将在两个交易日内披 生效，公司将在两个交易日内或公司股票
露有关情况。如因董事的辞任导致公司 上市地证券监管规则要求的期限内披露
董事会成员低于法定最低人数，在改选 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会成员低于法定最低人数，审计委员会成
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 员辞任导致审计委员会成员低于法定最
履行董事职务。 低人数，或者欠缺会计专业人士，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于三名独
立董事及/或董事会成员的三分之一，或
独立董事中欠缺会计专业人士或具备《香
港上市规则》规定适当的专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长的人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 公司设董事会，董 第一百一十条 公司设董事会，董
事会由九名董事组成，设董事长一人， 事会由九名董事组成，设董事长一人，独
独立董事人数不少于董事会人数的三 立董事人数不少于三名及董事会人数的
分之一。 三分之一。
第一百一十一条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董 （九）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报
（十四）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作；
并检查经理的工作；
（十五）董事会可以在年度股东会
（十五）董事会可以在年度股东会 召开之前 3 个月内，提请年度股东会授
召开之前 3 个月内，提请年度股东会授 权董事会决定发行融资总额不超过最近
权董事会决定发行融资总额不超过最 一年末净资产百分之十的股票，该项授
近一年末净资产百分之十的股票，该项 权在下一年度股东会召开日失效。
授权在下一年度股东会召开日失效。
（十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则、本
章、本章程或者股东会授予的其他职 章程或者股东会授予的其他职权。
权。
第一百一十四条 董事会应当 第一百一十四条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查 联交易的权限，建立严格的审查和决
和决策程序；重大投资项目应当组 策程序；重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审， 专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东会批准。 会批准并符合公司股票上市地证券
监管规则。
董事会有权批准如下重大事项：
董事会有权批准如下重大事项：
（一）公司与关联自然人发生的单
笔交易金额在 30 万元以上的；或与关 （一）公司与关联自然人发生的单
联法人发生的交易金额（含同一标的或 笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联
同一关联法人在连续 12 个月内发生 法人发生的交易金额（含同一标的或同
的关联交易累计金额）在 300 万元以 一关联法人在连续 12 个月内发生的关
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 联交易累计金额）在 300 万元以上，且
对值 0.5%以上的关联交易事项。但公 占公司最近一期经审计净资产绝对值
司与关联方发生的交易金额在 3000 万 0.5%以上的关联交易事项。但公司与关
元以上，且占公司最近一期经审计净资 联方发生的交易金额在 3000 万元以上，
产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
金资产和提供担保除外），应提交股东 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提
会审议批准。 供担保除外），应提交股东会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司购买 （二）非关联交易事项。公司购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及销售产品、商品等与日常经 动力，以及销售产品、商品等与日常经
营相关的资产），对外投资（含委托理 营相关的资产），对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或增资全资 财、对子公司投资等，设立或增资全资
子公司除外），提供财务资助（含委托 子公司除外），提供财务资助（含委托
贷款），提供担保（指上市公司为他人 贷款），提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保），提供的担保，含对控股子公司的担保），
租入或租出资产，签订管理方面的合同 租入或租出资产，签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等），赠与或 （含委托经营、受托经营等），赠与或
受赠资产（受赠现金资产、获得债务减 受赠资产（受赠现金资产、获得债务减
免等无需股东会审议），债权或债务重 免等无需股东会审议），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可 组，研究与开发项目的转移，签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及深圳证券交 优先认缴出资权利等）以及深圳证券交
易所认定的其他交易（提供担保、提供 易所认定的其他交易（提供担保、提供
财务资助除外），达到下列标准的（下 财务资助除外），达到下列标准的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取 列指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）： 其绝对值计算）：
近一期经审计总资产的 10%以上的；该 一期经审计总资产的 10%以上的；该交
交易涉及的资产总额同时存在账面值 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
和评估值的，以较高者作为计算数据。 估值的，以较高者作为计算数据。但交
但交易涉及的资产总额占公司最近一 易涉及的资产总额占公司最近一期经审
期经审计总资产的 50%以上的，应提交 计总资产的 50%以上的，应提交股东会
股东会审议批准。 审议批准；
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
的；但交易标的（如股权）在最近一个 标的（如股权）在最近一个会计年度相
会计年度相关的营业收入占公司最近 关的营业收入占公司最近一个会计年度
一个会计年度经审计营业收入的 50% 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 额超过 5,000 万元的，应提交股东会审
应提交股东会审议批准。 议批准；
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10%以 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
上，且绝对金额超过 100 万元的；但交 绝对金额超过 100 万元的；但交易标的
易标的（如股权）在最近一个会计年度 （如股权）在最近一个会计年度相关的
相关的净利润占公司最近一个会计年 净利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
额超过 500 万元的，应提交股东会审议 万元的，应提交股东会审议批准；
批准。
和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 的；但交易的成交金额（含承担债务和
元的；但交易的成交金额（含承担债务 费用）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 的，应提交股东会审议批准；
元的，应提交股东会审议批准。
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 绝对金额超过 100 万元的；但交易产生
且绝对金额超过 100 万元的；但交易产 的利润占公司最近一个会计年度经审计
生的利润占公司最近一个会计年度经 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 万元的，应提交股东会审议批准。
过 500 万元的，应提交股东会审议批
上述指标计算中涉及的数据如为负
准。
值，取其绝对值计算，相关法律、法规、
上述指标计算中涉及的数据如为 规范性文件、公司股票上市地证券监管
负值，取其绝对值计算，相关法律、法 规则有关规定对上述指标计算规则有其
规、规范性文件、深圳证券交易所有关 他要求的，以相关法律、法规、规范性
规定对上述指标计算规则有其他要求 文件、公司股票上市地证券监管规则有
的，以相关法律、法规、规范性文件、 关规定的要求为准。
深圳证券交易所有关规定的要求为准。 应由董事会审批的对外担保和对外
提供财务资助，必须经出席董事会会议
应由董事会审批的对外担保和对
的三分之二以上董事（其中应包括三分
外提供财务资助，必须经出席董事会会
之二以上的独立董事）审议同意并作出
议的三分之二以上董事（其中应包括三
决议。
分之二以上的独立董事）审议同意并作
出决议。
第一百一十六条 董事长行使 第一百一十六条 董事长行使下列职
下列职权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
（四）公司与关联自然人发生的单笔交
（四）公司与关联自然人发生的单 易金额低于 30 万元的关联交易；公司与
笔交易金额低于 30 万元的关联交易； 关联法人发生的交易金额（含同一标的
公司与关联法人发生的交易金额（含同 或同一关联法人在连续 12 个月内发生
一标的或同一关联法人在连续 12 个 的关联交易累计金额）低于 300 万元的，
月内发生的关联交易累计金额）低于 或占公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事
（五）除上述关联交易外，公司购买或
项。
出售资产（不含购买原材料、燃料和动
（五）除上述关联交易外，公司购 力，以及销售产品、商品等与日常经营
买或出售资产（不含购买原材料、燃料 相关的资产），对外投资（含委托理财、
和动力，以及销售产品、商品等与日常 对子公司投资等，设立或增资全资子公
经营相关的资产），对外投资（含委托 司除外），提供财务资助（含委托贷款），
理财、对子公司投资等，设立或增资全 提供担保（指上市公司为他人提供的担
资子公司除外），提供财务资助（含委 保，含对控股子公司的担保），租入或
托贷款），提供担保（指上市公司为他 租出资产，签订管理方面的合同（含委
人提供的担保，含对控股子公司的担 托经营、受托经营等），赠与或受赠资
保），租入或租出资产，签订管理方面 产（受赠现金资产、获得债务减免等无
的合同（含委托经营、受托经营等）， 需股东会审议），债权或债务重组，研
赠与或受赠资产（受赠现金资产、获得 究与开发项目的转移，签订许可协议、
债务减免等无需股东会审议），债权或 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
债务重组，研究与开发项目的转移，签 缴出资权利等）以及深圳证券交易所认
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 定的其他交易（提供担保、提供财务资
买权、优先认缴出资权利等）以及深圳 助除外），达到下列标准的（下列指标
证券交易所认定的其他交易（提供担 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
保、提供财务资助除外），达到下列标 值计算）：
准的（下列指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）：
经审计总资产低于 10%的；该交易涉及
近一期经审计总资产低于 10%的；该交 的，以较高者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近 对金额不超过 1,000 万元的；
一个会计年度经审计营业收入低于
度相关的净利润占公司最近一个会计年
的；
度经审计净利润低于 10%的，或绝对金
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10%的，
占公司最近一期经审计净资产低于 10%
或绝对金额不超过 100 万元的；
的，或绝对金额不超过 1,000 万元的；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
年度经审计净利润低于 10%的，或绝对
低于 10%的，或绝对金额不超过 1000
金额不超过 100 万元的。
万元的；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算，相关法律、法规、
个会计年度经审计净利润低于 10%的，
规范性文件、公司股票上市地证券监管
或绝对金额不超过 100 万元的。
规则有关规定对上述指标计算规则有其
上述指标计算中涉及的数据如为 他要求的，以相关法律、法规、规范性
负值，取其绝对值计算，相关法律、法 文件、公司股票上市地证券监管规则有
规、规范性文件、深圳证券交易所有关 关规定的要求为准。
规定对上述指标计算规则有其他要求
的，以相关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所有关规定的要求为准。
第一百一十八条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召 四次会议，由董事长召集，于会议召开
开十日以前书面通知全体董事。 十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业或者个人有关 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
联关系的，该董事应当及时向董事会书 系的，该董事应当及时向董事会书面报
面报告。有关联关系的董事不得对该项 告。有关联关系的董事不得对该项决议
决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行使表决权。该董事会会议由过半数的 表决权。该董事会会议由过半数的无关
无关联关系董事出席即可举行，董事会 联关系董事出席即可举行，董事会会议
会议所作决议须经无关联关系董事过 所作决议须经无关联关系董事过半数通
半数通过。出席董事会会议的无关联关 过。出席董事会会议的无关联关系董事
系董事人数不足三人的，应当将该事项 人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。若法律法规和公司股票上市
提交股东会审议。 地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第一百二十四条 董事会决议采取 第一百二十四条 董事会决议采取
书面记名投票方式表决。 书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 除公司股票上市地证券监管规则及
意见的前提下，可以用电话会议、视频 本章程另有规定外，董事会临时会议在
会议、传真、数据电文、函电等方式进 保障董事充分表达意见的前提下，可以
行并作出决议，并由参会董事签字。 用电话会议、视频会议、传真、数据电
文、函电等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当 第一百二十六条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议 议所议事项的决定做成会议记录，出席
记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 会议的董事应当在会议记录上签名。
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保 存期限不少于十年。
存，保存期限为十年。
第一百二十八条 公司建立独立 第一百二十八条 公司建立独立董
董事制度，独立董事人数不少于董事会 事制度，独立董事人数不少于三名独立
人数的三分之一，其中至少有一名会计 董事及董事会人数的三分之一，其中至
专业人士。 少有一名会计专业人士包括具备公司股
票上市地证券监管规则所规定的适当专
股东会选举两名以上独立董事的，应当
业资格，或适当的会计或相关财务管理
实行累积投票制。
专长的人士）。至少应有一名通常居于
香港的独立董事。
股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
第一百二十九条 独立董事对公 第一百二十九条 独立董事对公司
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
立董事应当按照相关法律法规、规范性 董事应当按照相关法律法规、规范性文
文件和本章程的规定，认真履行职责， 件、公司股票上市地证券监管规则和本
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 章程的规定，认真履行职责，在董事会
专业咨询作用，维护公司整体利益，保 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
护中小股东合法权益。 作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十一条 担任独立 第一百三十一条 担任独立董事应
董事应当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（ 一 ）根 据 法 律 、法 规 、规 范 性 文 （一）根据法律、法规、规范性文件、
件 及 其 他 有 关 规 定 ，具 备 担 任 公 司 公司股票上市地证券监管规则及其他有
董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（ 二 ）具 备 相 关 法 律 、法 规 及 其 他 （二）具备相关法律、法规、公司股票
规范性文件所要求的独立性； 上市地证券监管规则及其他规范性文件
所要求的独立性；
（ 三 ）具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知
识 ，熟 悉 相 关 法 律 、法 规 及 其 他 规 （三）具备上市公司运作的基本知识，
范性文件； 熟悉相关法律、法规及其他规范性文件；
（ 四 ）具 有 五 年 以 上 履 行 独 立 董 事 （四）具有五年以上履行独立董事职责
职 责 所 必 需 的 法 律 、会 计 或 者 经 济 所必需的法律、会计或者经济等工作经
等工作经验； 验；
（ 五 ）具 有 良 好 的 个 人 品 德 ，不 存 （五）具有良好的个人品德，不存在重
在重大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（ 六 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 （六）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事连续 第一百三十三条 独立董事连续两
两次未亲自参加董事会会议，也不委托 次未亲自参加董事会会议，也不委托其
其他独立董事代为出席的，视为不能履 他独立董事代为出席的，视为不能履行
行职责，董事会应当在该事实发生之日 职责，董事会应当在该事实发生之日起
起三十日内提议召开股东会解除该独 三十日内提议召开股东会解除该独立董
立董事职务。 事职务。
独立董事在任期届满前，公司可以经法 独立董事在任期届满前，公司可以
定程序解除其职务。提前解除职务的， 经法定程序解除其职务。提前解除职务
公司应当及时披露具体理由和依据。独 的，公司应当及时披露具体理由和依据。
立董事有异议的，公司应当及时予以披 独立董事有异议的，公司应当及时予以
露。 披 露。
独立董事不符合本章程第一百三十一 独立董事不符合本章程第一百三十
条规定的，应当立即停止履职并辞去职 一条规定的，应当立即停止履职并辞去
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
当知悉该事实发生后应当立即按规定 应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。 解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞 独立董事因触及前款规定情形提出
职或者被解除职务导致董事会或者其 辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不 专门委员会中独立董事所占的比例不符
符合本章程的规定，或者独立董事中欠 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
缺会计专业人士的，公司应当自前述事 会计专业人士（包括具备公司股票上市
实发生之日起六十日内完成补选。 地证券监管规则所规定的适当专业资
格，或适当的会计或相关财务管理专长
的人士）的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选，并根据公司
股票上市地证券监管规则通知相关证券
交易所及发布公告。
第一百三十五条 独立董事必须 第一百三十五条 独立董事必须保
保持独立性。下列人员不得担任独立董 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
（二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东
份百分之一以上或者是公司前十名股 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或者间接持有公司已发行
女；
股份百分之五以上的股东或者在公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
股份百分之五以上的股东或者在公司 子女；
前五名股东任职的人员及其配偶、父
（四）在公司控股股东、实际控制人的
母、子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）在公司控股股东、实际控制人的 子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制
子女；
人或者其各自的附属企业有重大业务往
（五）与公司及其控股股东、实际控制 来的人员，或者在有重大业务往来的单
人或者其各自的附属企业有重大业务 位及其控股股东、实际控制人任职的人
往来的人员，或者在有重大业务往来的 员；
单位及其控股股东、实际控制人任职的
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人员；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）为公司及其控股股东、实际控制 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
人或者其各自附属企业提供财务、法 于提供服务的中介机构的项目组全体人
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 员、各级复核人员、在报告上签字的人
不限于提供服务的中介机构的项目组 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
全体人员、各级复核人员、在报告上签 要负责人；
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
员及主要负责人；
至第六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
（八）法律、行政法规、公司股票上市
至第六项所列举情形的人员；
地证券监管规则和本章程规定的不具备
（八）法律、行政法规、中国证监会规 独立性的其他人员。
定、证券交易所业务规则和本章程规定
前款第（四）项至第（六）项中的公司
的不具备独立性的其他人员。
控股股东、实际控制人的附属企业，不
前款第（四）项至第（六）项中的公司 包括与公司受同一国有资产管理机构控
控股股东、实际控制人的附属企业，不 制且按照相关规定未与公司构成关联关
包括与公司受同一国有资产管理机构 系的企业。
控制且按照相关规定未与公司构成关
独立董事应当每年对独立性情况进行自
联关系的企业。
查，并将自查情况提交董事会。董事会
独立董事应当每年对独立性情况进行 应当每年对在任独立董事独立性情况进
自查，并将自查情况提交董事会。董事 行评估并出具专项意见，与年度报告同
会应当每年对在任独立事独立性情况 时披露。
进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十六条 独立董事候选人最 第一百三十六条 独立董事候选人最多
多在三家境内上市公司（含本次拟任职 在三家境内上市公司（含本次拟任职本
本公司）担任独立董事，并确保有足够 公司）担任独立董事，并确保有足够的
的时间和精力有效地履行独立董事的 时间和精力有效地履行独立董事的职
职责。 责。独立董事同时在香港上市公司担任
董事职务的总数不得超过六家。
第一百三十七条 独立董事作为 第一百三十七条 独立董事作为董事会
董事会的成员，对公司及全体股东负有 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见；
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
（三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
（四）法律、行政法规、中国证监会规 地证券监管规则和本章程规定的其他职
定和本章程规定的其他职责。 责。
第一百三十八条 独立董事行使 第一百三十八条 独立董事行使下
下列特别职权： 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具 （一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市
定和公司章程规定的其他职权。 地证券监管规则和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权，应当取得全体独立董事的二分 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
之一以上同意。独立董事行使前款所列 项职权，应当取得全体独立董事的二分
特别职权的，公司应当及时披露。 之一以上同意。独立董事行使前款所列
特别职权的，公司应当及时披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情 如本条第一款所列提议未被采纳或上述
况予以披露。 职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百三十九条 独立董事除履 第一百三十九条 独立董事除履行
行上述职责外，下列事项应当经公司全 上述职责外，下列事项应当经公司全体
体独立董事过半数同意后，提交董事会 独立董事过半数同意后，提交董事会审
审议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下四
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 独立董事应当就上述事项发表以下四类
反对意见及其理由；无法发表意见及其 意见之一：同意；保留意见及其理由；
障碍。 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百四十二条 董事会设立审计 第一百四十二条 董事会设立审计
委员会、战略发展委员会、提名委员会 委员会、战略发展委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等专门委员会。各 和薪酬与考核委员会等专门委员会。各
专门委员会在董事会授权下开展工作， 专门委员会在董事会授权下开展工作，
为董事会的决策提供咨询意见，对董事 为董事会的决策提供咨询意见，对董事
会负责。专门委员会的组成和职能由董 会负责。专门委员会的组成和职能由董
事会确定。专门委员会应当向董事会提 事会确定。专门委员会应当向董事会提
交工作报告。 交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占二分之一以上 委员会中独立董事应占二分之一以上并
并担任召集人。审计委员会成员应当为 担任召集人。提名委员会必须有一名与
不在上市公司担任高级管理人员的董 其他成员性别不一致的成员。审计委员
事，其中独立董事应当过半数，并由独 会由至少三名不在公司担任高级管理人
立董事中会计专业人士担任召集人。 员的非执行董事组成，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
专门委员会依照本章程和董事会授权
士（包括具备公司股票上市地证券监管
履行职责，提案提交董事会审议决定。
规则所规定的适当专业资格，或适当的
由董事会负责制定专门委员会工作规
会计或相关财务管理专长的人士）担任
程，规范专门委员会的运作。
召集人。
专门委员会依照本章程和董事会授权履
行职责，提案提交董事会审议决定。由
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 审计委员会成 删除
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负 第一百四十四条 审计委员会负责
责审核公司财务信息及其披露、监督及 审核公司财务信息及其披露、监督及评
评估内外部审计工作和内部控制，下列 估内外部审计工作和内部控制，下列事
事项应当经审计委员会全体成员过半 项应当经审计委员会全体成员过半数同
数同意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 提名委员会负 第一百四十六条 提名委员会负责
责拟定董事、高级管理人员的选择标准 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
和程序，对董事、高级管理人员人选及 程序，对董事、高级管理人员人选及其
其任职资格进行遴选、审核，并就下列 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
事项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十八条 薪酬与考核委 第一百四十七条 薪酬与考核委员
员会负责制定董事、高级管理人员的考 会负责制定董事、高级管理人员的考核
核标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、高
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
下列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就； 权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百五十三条 董事会秘书应 第一百五十二条 董事会秘书不得
当由公司董事、经理、副经理或财务总 兼任经理、分管经营业务的副经理、财
监担任。因特殊情况需由其他人员担任 务负责人。董事会秘书兼任公司其他职
董事会秘书的，应经证券交易所同意。 务的，应当明确区分董事会秘书和其他
职务的职责，确保有足够的时间和精力
独立履行董事会秘书职责。
第一百六十八条 公司依照法律、 第一百六十七条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定 行政法规、及公司股票上市地证券监管
公司的财务会计制度。 规则和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会 第一百六十八条 A 股定期报告披
计年度结束之日起四个月内向中国证 露：公司在每一会计年度结束之日起四
监会派出机构和证券交易所报送并披 个月内向公司股票上市地证券监管机构
露年度报告，在每一会计年度前六个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起两个月内向中国证监会派 前六个月结束之日起两个月内向公司股
出机构和证券交易所报送并披露中期 票上市地证券监管机构报送并披露中期
报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
律、行政法规、中国证监会及证券交易 告包括年度报告及中期报告。公司应当
所的规定进行编制。 在每个会计年度结束之日起三个月内披
露年度业绩的公告，并于每个会计年度
结束之日起四个月内且在股东周年大会
召开日前至少 21 天编制完成年度报告
并予以披露。公司应当在每个会计年度
的首 6 个月结束之日起两个月内披露中
期业绩的公告，并在每个会计年度的首
期报告予以披露。
上述年度报告、中期报告、业绩公告按
照有关法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定进行编制、公开
披露及/或呈交予股东。
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