北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10-11 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制
激励计划、本激励计划 指
性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象名单 指
员、核心技术（业务）人员的名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
肇民科技 2024 年限制性股票激励计划授予价格
本次实施 指 调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制
性股票作废事项
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南第 1
指 南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（深
号》
证上〔2026〕135 号）
现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股
本法律意见 指 票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意
见》
北京德恒（杭州）律师事务所 法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒（杭）书（2026）第 07047 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施 2024
年限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券
法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科
技股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监
会的有关规定发表法律意见；
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的全部事实材料；
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查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
不得用于其他任何目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、关于本次实施的批准与授权
（一）2024 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立董事
召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。
（二）2024 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对首次授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本激励计划激励对象名单的异议。2024 年 7 月 13 日，公司监事会出具了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即
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激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为
对象首次授予 125.60 万股限制性股票。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（八）2025 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成
就，确定本激励计划的预留授予日为 2025 年 4 月 2 日，并以人民币 6.68 元/股的
授予价格向符合授予条件的 40 名激励对象授予 19.00 万股限制性股票。
（九）2025 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的相关事项进行核查并出
具了相关核查意见。
（十）2025 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关
于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性
股票的预留授予条件已经成就，确定本激励计划剩余预留限制性股票的授予日为
励对象授予 5.00 万股限制性股票。
（十一）2025 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了
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《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划授
予剩余预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（十二）2025 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激
《关于作废 2024 年限制
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，一致同
意将公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为 6.48 元/股，
认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，
同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对首次
授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十三）2026 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
认为公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个
归属期的归属条件已经成就，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票。同日，
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十四）2026 年 7 月 29 日，
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废
同意将公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为 6.26 元/
股，认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已
成就，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次实施已取得
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现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次调整授予价格事项的具体情况
（一）调整原因
权益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以总股本为 243,220,636
股 为基数， 向全体股 东每 10 股派发 现金人民币 2.2 元（含税），共计 派发
日为：2026 年 6 月 9 日，除权除息日为：2026 年 6 月 10 日。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》和《激励计
划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票
归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事宜，应对限制性股票的数量和授予价格予以相应的调整。
（二）调整依据及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式计算可得，调整后的授予价格 P=P0-V=6.48-0.22=6.26 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整事项符合《公司法》
《证券法》 《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激
《管理办法》
励计划（草案）》的规定。
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三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予限制性股票的第二个
归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 7 月 18
日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为 2026 年 7 月 18 日至 2027 年 7
月 17 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第
二个归属期。
（二）归属条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》
规定的各项条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 56 名激励对象在公司
任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》关于任职期限的规
定。
本次归属考核公司 2025 年度的业绩，以 2023 年净利润值为业绩基数，2025
年净利润增长率不低于 44%（触发值为 21%）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》
（[2026]8654 号），公司 2025 年度归属于母公司的净利润（以归属于上市公司
股东的净利润并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）
所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据）为 15,748.08 万元，较 2023 年增长
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，各等级对应的归属情
况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计
人层面归属比例为 100%；1 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“B”，
对应本期个人层面归属比例为 80%。1 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果
为“C”，对应本期个人层面归属比例为 60%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期可归属数量占获授限制性
股票总数的 30%。
本次符合归属条件的激励对象共计 56 人，可归属的限制性股票数量为
本次归属前已获 本次归属数量占已
本次可归属限制性
姓名 职务 授限制性股票数 获授限制性股票的
股票数量（万股）
量（万股） 比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（共 56 人）
合计 123.9 36.822 29.72%
注：1.上表中已剔除 1 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期且
归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面绩效
考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
根据激励对象 2025 年度个人绩效考核结果，首次授予的 56 名激励对象中，
有 1 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为 80%；1 名激励
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对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为 60%。前述 2 名激励对象
因个人绩效考核结果不能归属的 0.348 万股限制性股票由公司作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草
《管理办法》
案）》的规定。
五、关于本激励计划的信息披露
《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定，
根据《管理办法》
公司将及时公告第三届董事会第十一次会议决议等与本次实施相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本
激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他
相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2024 年限制性
股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归
属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
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