证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2026-057
浙江海亮股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容及风险提示：
司”）拟以人民币 97,159.8 万元收购控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司
（以下简称“甘肃海亮”或“标的公司”）18.6916%的股权。本次交易完成后，
公司将直接持有甘肃海亮 67.2897%股权。
年来，依托持续研发投入，公司在高性能铜箔领域实现多项技术突破，持续看好
赛道长期成长机遇；面对行业周期波动、技术迭代等不确定性因素，公司将坚守
主业、稳健布局，脚踏实地稳步发展。公司将密切关注行业变化，做好投后管理
与资源整合工作，推动本次收购实现预期战略目标。敬请投资者注意投资风险。
公司于 2026 年 7 月 29 日召开第九届董事会第十四次会议，以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联
交易的议案》，其中关联董事冯橹铭先生、王树光先生已回避表决。现将有关事
项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景及目的
甘肃海亮为公司持股 48.5981%的控股子公司，系公司铜箔业务国内主要生
产基地。自 2021 年公司布局新能源产业链、确立铜箔全球化战略以来，经过持
续深耕，甘肃海亮已在工艺技术、成本管控及品质稳定性等方面形成差异化竞争
优势，并通过主流客户验证，为深化合作奠定了基础。2025 年，甘肃海亮实现
营业收入 56.26 亿元，同比增长 62.57%；实现铜箔销量 6.41 万吨，同比增长
元上升至 2025 年的盈利 4,217.03 万元。
受益于铜箔行业快速发展及旺盛的市场需求，甘肃海亮未来营业收入有望延
续较快增长，盈利能力将持续增强。本次交易通过收购少数股东部分股权，将进
一步提升公司归属于母公司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。
为进一步优化甘肃海亮股权及资产结构，提升经营决策效率，降低与控股股
东的关联交易比例，部分少数股东拟减持所持股权，由此实施本次交易。交易完
成后，将进一步增强上市公司对甘肃海亮的控制力，提高甘肃海亮的管理效能及
公司治理水平；同时，将有利于提升上市公司股东回报。
（二）交易内容
公司拟与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创
投新材料基金”）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“工融金投”）、公司控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海
亮集团”）（以下合称“转让方”）分别签署《股权转让协议》，公司拟以人民
币 97,159.8 万元受让上述转让方各自持有的甘肃海亮共计 18.6916%的股权。各
转让方具体转让股权比例见下表：
转让前持股比 转让后持股比
序号 股东名称 转让比例（%）
例（%） 例（%）
合计 51.4019 18.6916 32.7103
注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后四位数所致。
本次股权转让前，公司持有甘肃海亮 48.5981%的股权，转让方共持有甘肃
海亮 51.4019%的股权；本次交易完成后，公司持有甘肃海亮 67.2897%的股权，
其他股东共持有甘肃海亮 32.7103%的股权。
海亮集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《浙江海亮股份
有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。本次交易已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，尚需提交公司股
东会批准，与该交易有利害关系的关联股东届时将回避表决。董事会审议该交易
时，关联董事已回避表决。
二、关联方及其他非关联方基本情况
（一）非关联方基本情况
（1）企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公
司
（3）统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）出资额：2,722,727.2727 万人民币
（6）注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务
中心 2903-01 单元
（7）成立日期：2020 年 6 月 28 日
（8）经营范围：一般经营项目：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业
务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可
经营项目：无。
（9）合伙人情况：
合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,250,000 82.6377
深圳市引导基金投资有限公司 200,000 7.3456
深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,000 5.5092
深圳市罗湖引导基金投资有限公司 72,727.2727 2.6711
深圳市创新投资集团有限公司 36,250 1.3314
深创投红土私募股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合 计 2,722,727.2727 100.00
（10）主要财务数据：
单位：亿元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 292.86 262.53
负债总额 0.62 0.59
所有者权益 292.24 261.94
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 3.22 3.60
（1）企业名称：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
（2）执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
（3）统一社会信用代码：91110102MABYMLQ43X
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）出资额：1,000,000 万人民币
（6）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 513A
（7）成立日期：2022 年 9 月 22 日
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）合伙人情况：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
工银金融资产投资有限公司 999,900 99.99
工银资本管理有限公司 100 0.01
合 计 1,000,000 100.00
（10）主要财务数据：
单位：亿元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 118.02 95.88
负债总额 1.58 0.80
所有者权益 116.44 95.08
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 18.31 1.46
净利润 17.35 0.74
（二）关联方海亮集团基本情况
竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体
用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；
黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事
货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
冯海良 136,142.28 41.24
宁波哲韬投资控股有限公司 125,616.80 38.05
宁波敦士投资有限公司 29,011.00 8.79
工银金融资产投资有限公司 18,119.97 5.49
唐鲁 9,407.32 2.85
钱昂军 3,618.20 1.10
朱张泉 3,618.20 1.10
蒋利荣 3,618.20 1.10
汪鸣 474.00 0.14
曹建国 474.00 0.14
合 计 330,099.97 100.00
单位：亿元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 820.63 777.09
负债总额 430.49 409.44
所有者权益 390.15 367.66
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 984.34 1,076.83
净利润 10.38 5.96
注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后四位数所致。
海亮集团是海亮股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
经查询，上述关联方及其他非关联交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司
成立日期：2021 年 11 月 10 日
住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路（经十四路）与乌江街（JK22#）路口
东南
法定代表人：王树光
注册资本：428,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新兴能源技术研发；有色金属
压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
本 次交 易完成 后 ，公司 持有甘肃 海亮 的股权 比例将由48.5981% 增加 至
股权转让前 本次变动股 股权转让后
股东名称 权比例
出资额 出资额
持股比例（%） （%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
海亮股份 208,000 48.5981 18.6916 288,000 67.2897
深创投新材料基金 150,000 35.0467 -11.6822 100,000 23.3645
工融金投 30,000 7.0093 -2.3364 20,000 4.6729
海亮集团 40,000 9.3458 -4.6729 20,000 4.6729
合计 428,000 100.00 - 428,000 100.00
（三）主要财务数据
单位：亿元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 73.50 86.28
负债总额 35.13 45.35
所有者权益 38.37 40.93
应收款项总额 26.26 32.10
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 56.26 37.23
营业利润 0.42 2.97
净利润 0.42 2.56
经营活动产生的现金流量净额 -2.91 0.89
注：应收款项总额包括：应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等报表项目。
（四）其他情况说明
截至2026年6月30日，甘肃海亮存续借款余额合计人民币18.15亿元。其中，
银团贷款余额人民币12.05亿元，由甘肃海亮以名下工业用地使用权提供抵押担
保，并由公司提供连带责任保证担保；其余人民币6.10亿元为流动资金贷款，由
公司提供连带责任保证担保。
除上述情形外，甘肃海亮不存在其他抵押、质押、涉及诉讼仲裁、查封冻结
及妨碍权属转移的情况。经查询，截至目前，甘肃海亮未被列入失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求以及从事过证券服务业
务的浙江中企华资产评估有限公司出具的《甘肃海亮新能源材料有限公司的股东
拟股权转让涉及的甘肃海亮新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（浙中企华评报字(2026)第0297号）的评估结果为依据，由交易各
方协商确定。
（一）资产评估基本情况
动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所
得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。
基准日2025年12月31日，甘肃海亮总资产账面价值为734,798.86万元，总负债账
面价值为351,254.94万元，股东全部权益账面价值为383,543.92万元，收益法评
估后股东全部权益价值为515,118.75万元，增值额为131,574.83万元，增值率为
（二）定价情况
本次交易以浙江中企华资产评估有限公司出具的《甘肃海亮新能源材料有限
公司的股东拟股权转让涉及的甘肃海亮新能源材料有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》为定价基础，经交易各方友好协商，最终确定本次甘肃
海亮18.6916%股权的交易价格为97,159.8万元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与甘肃
海亮未来发展的良好预期，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）股权转让协议之一
转让方（以下简称“甲方”）：海亮集团有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：浙江海亮股份有限公司
（1）甲方同意将其合法持有甘肃海亮新能源材料有限公司的部分股权，即
不存在出资瑕疵。
（2）本次股权转让完成后，乙方依法享有该部分股权对应的股东权利，承
担相应股东义务；甲方不再享有该部分股权对应的任何股东权利，亦不再承担该
部分股权对应的股东义务（本协议另有约定除外）。
（3）本次转让的股权包含该股权项下对应的全部股东权益，包括但不限于
公司未分配利润、公积金、资产增值权益、分红权、表决权、知情权等全部合法
权益。
①交割日前目标公司已作出分红决议但尚未支付的分红款，归甲方所有；交
割日后产生的全部分红、资产增值归乙方所有；
②目标公司与甲方之间截至交割日的往来账款、股东借款，由甲方自行结清，
与乙方无关。
（1）经甲乙双方协商一致，本次股权转让总价款为人民币242,828,000.00
元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰捌拾贰万捌仟元整）。该价款包含股权本身价值、
对应权益、过户相关前期费用等，除本协议约定税费外，乙方无需支付其他任何
费用。
（2）价款支付方式：乙方于2026年8月28日前将股权转让总价款一次性支付
至甲方指定银行账户。
（3）甲方收到款项后10个工作日内，需向乙方出具等额收款凭证。
（1）交割时间：甲乙双方确认，本次股权交割日为市场监督管理部门核准
股权变更登记、乙方载入公司股东名册及工商登记系统之日。自交割日起，乙方
正式成为目标公司对应股权的合法股东。交割基准日同步定为工商变更核准当日
零点，基准日前盈亏、债权债务由甲方按原持股比例承担，基准日后由乙方承担。
（2）变更办理：本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司，
向工商登记机关办理股权变更登记手续。甲方负责提供全部所需资料、配合签字，
不得拖延。
（3）股权交割前，目标公司因经营产生的债权债务、盈亏、法律风险由甲
方按原持股比例享有和承担；股权交割日后，目标公司的全部经营权益、风险及
债权债务由乙方按新持股比例享有和承担。
（1）本次股权转让过程中产生的相关税费，由甲乙双方按照法律法规规定
各自承担。
（2）因一方未依法缴纳税费导致股权变更无法办理或产生罚款、滞纳金的，
由过错方承担全部责任及损失。
（1）若乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，需按逾期未付款项的日万
分之三向甲方支付违约金。
（2）若甲方拒绝配合办理工商变更登记、隐瞒股权瑕疵或公司重大信息、
存在权属争议等违约行为，导致本次股权转让无法完成或乙方遭受损失的，甲方
需向乙方返还全部已付款项，并按股权转让总价款乘以当期一年期LPR的2倍支付
违约金，违约金不足以弥补损失的，甲方还应赔偿乙方全部实际损失。
（3）任何一方违反本协议其他约定的，需赔偿守约方因此遭受的全部经济
损失。
（二）股权转让协议之二
甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：甘肃海亮新能源材料有限公司
丙方：浙江海亮股份有限公司
股权，转让总价款为人民币607,070,000元（大写：陆亿零柒佰零柒万元）（下
称“转让对价”或“转让款”）。该价款包含股权本身价值、对应权益、过户相
关前期费用等，除本协议约定税费外，丙方无需支付其他任何费用。
完整的股东权利（包括但不限于《增资协议》项下的各项权利）。
投资，初始投资成本合计人民币50,000万元），丙方如于前述付款期限届满前提
前支付全部或部分转让价款的，甲方无需就丙方提前支付款项向丙方办理任何退
还、返还手续。
丙方按逾期支付金额万分之6/日的标准支付违约金。
（三）股权转让协议之三
甲方：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江海亮股份有限公司
丙方：甘肃海亮新能源材料有限公司
（1）甲方同意将所持丙方的股权中的部分股权（对应丙方10,000万元的注
册资本，对应10,000万元实缴注册资本）转让给丙方指定的乙方，乙方同意受让
目标股权。
（2）自乙方向甲方按本合同约定期限足额支付股权转让价款之日起，乙方
即取代甲方成为目标股权的合法所有者，享有与目标股权有关的股东权利、承担
与目标股权有关的股东义务，甲方不再持有任何目标股权，不再享有与目标股权
有关的股东权利、不再承担与目标股权有关的股东义务。
（3）转让完成后，甲方仍持有的标的公司4.6729%的股权，对应20,000万元
的注册资本，并为该部分剩余股权的合法所有者，享有与该部分剩余股权有关的
股东权利、承担与该部分剩余股权有关的股东义务。同时，甲方仍继续享有《增
资协议》约定的各项权利。
（1）各方同意，乙方受让甲方持有目标股权的转让价格为12,170.00万元
（大写：人民币壹亿贰仟壹佰柒拾万元整）。
（2）乙方需于2026年8月28日前，将转让价款全额支付至甲方指定的银行账
户。
（1）丙方应在乙方足额支付股权转让价款及其他应付款项（如有）后30个
工作日内办理完成目标股权转让涉及的工商变更登记，甲方将配合乙方、丙方办
理前述工商变更登记。
（2）各方同意，办理股权变更的工商登记手续时，如届时根据有关政府行
政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本合同不符的，各方的
实际权利义务以《增资协议》及本合同为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。
除本合同另有约定外，自乙方向甲方全额支付股权转让价款之日，甲方基于
该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法
律规定和标的企业章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。在丙方依
据本协议办理完毕工商登记变更前，如任何第三方基于目标股权向甲方主张权利，
则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任、损失或支付相关价款的，
甲方有权向乙方追偿，乙方应在甲方主张之日起60个工作日内足额向甲方支付相
关费用。
（1）本合同任何一方违反本合同均构成违约，违约方应向守约方承担违约
责任。任何一方违反本合同的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠
正，并要求赔偿实际损失或按本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际
损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
（2）如乙方未按照本合同约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方
还应支付违约金，违约金是以本合同项下应付未付的转让价款为基数，以每天万
分之三为费率计算得出。
六、涉及本次关联交易的其他安排
权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联
交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。
同业竞争。公司将继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构与业务
上保持独立。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易对公司的影响
甘肃海亮系公司控股子公司，本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更，
但将进一步增加公司在子公司的持股比例，有利于提高甘肃海亮的管理效能，将
进一步提升公司归属于母公司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除与关联财务公司海亮集团财务有限责任公司发生的存贷款等金融业务外，
本年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与关联法人海亮集团（包含
受其控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额2,418.09万元。
公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。
九、独立董事意见
公司于2026年7月29日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会
议审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买控股子公司部
分股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次收购控股子公司部分股权
暨关联交易事项综合考虑了公司自身情况和控股子公司发展需要，虽未对公司的
财务状况、经营成果产生重大影响，但本次收购能够进一步提升公司归属于母公
司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。本次关联交易遵循了公平、
公正、公允的原则，价格公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
十、风险提示
铜箔行业受宏观经济、产业政策、原材料价格、下游市场需求等因素影响，
经营存在一定行业周期性。若行业竞争加剧导致加工费下行、技术路线迭代快于
预期，标的公司盈利或将出现波动，本次投资存在收益不及预期的可能性。
公司将做好投后整合规划，通过优化经营策略、强化运营管理等方式主动应
对行业变化，积极对冲各类潜在风险。敬请广大投资者理性投资，关注相关风险。
十一、备查文件
源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字
(2026)第0297号）；
特此公告
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