北京市金杜律师事务所
关于兖矿能源集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
之法律意见书
致：兖矿能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅
为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《兖矿能源集团股份有限
公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于 2026
年 7 月 29 日召开的 2026 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本
次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份
有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》；
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份
有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东
会通知》）；
所）披露易网站的《2026 年度第一次临时股东会通知》 （以下简称《H 股
股东会通知》）；
报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集
团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料》以及于 2026 年 7
月 21 日刊登于港交所披露易网站的《海外监管公告-兖矿能源集团股份
有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料》；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
股东会，并授权任一名董事确定本次股东会的会议通知发布时间、会议召开时间、
有关会议资料及文件。
时报》 《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《股东会通知》，
知》。
（二） 本次股东会的召开
山南路 949 号公司总部召开，该现场会议由半数以上董事推举的董事王九红先生
主持。
网络投票的时间为：2026 年 7 月 29 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026 年 7 月 29 日 9:15 至
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》《H 股股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议
审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东会
的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及现场出席本次股东
会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席公司本次股东会的 A 股股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 1,595
股，占公司有表决权股份总数的 0.000034%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，现场出席公司本次股东会的 H 股股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权
股份 995,719,323 股，占公司有表决权股份总数的 21.051195%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股
东会网络投票的 A 股股东共 1,549 名，代表有表决权股份 344,085,428 股，占公
司有表决权股份总数的 7.274549%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上 A 股股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 1,551 人，代表有表决权股份
综上，出席本次股东会的股东人数共计 1,554 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公
司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东
会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机
构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络
投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合中国境内现行有效的法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议
人员资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章
程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国境内现行有效的法
律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
《H 股股东会通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计
票、监票。
交易系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,539,818 99.840969 429,185 0.124732 118,020 0.034299
H股 991,450,323 99.571265 4,269,000 0.428735 0 0.000000
普通股合计 1,334,990,141 99.640530 4,698,185 0.350661 118,020 0.008809
就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,511,743 99.832810 411,465 0.119581 163,815 0.047609
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,334,962,066 99.638434 643,465 0.048027 4,200,815 0.313539
金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,552,298 99.844596 399,780 0.116186 134,945 0.039218
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,335,002,621 99.641461 631,780 0.047155 4,171,945 0.311384
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,556,128 99.845709 398,505 0.115815 132,390 0.038476
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,335,006,451 99.641747 630,505 0.047060 4,169,390 0.311193
年度交易上限金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,554,163 99.845138 397,540 0.115535 135,320 0.039327
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,335,004,486 99.641600 629,540 0.046988 4,172,320 0.311412
额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 343,574,063 99.850921 374,540 0.108851 138,420 0.040228
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,335,024,386 99.643086 606,540 0.045270 4,175,420 0.311644
交易上限金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 338,056,539 98.247396 5,898,264 1.714178 132,220 0.038426
H股 766,416,948 76.971184 225,265,375 22.623380 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,104,473,487 82.435308 231,163,639 17.253511 4,169,220 0.311181
上限金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 338,054,769 98.246881 5,895,464 1.713365 136,790 0.039754
H股 766,416,948 76.971184 225,265,375 22.623380 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,104,471,717 82.435176 231,160,839 17.253302 4,173,790 0.311522
金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 338,512,410 98.379883 5,412,043 1.572870 162,570 0.047247
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,329,962,733 99.265296 5,644,043 0.421258 4,199,570 0.313446
限金额》
同意 反对 弃权
类别
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 338,534,525 98.386310 5,412,678 1.573055 139,820 0.040635
H股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436
普通股合计 1,329,984,848 99.266946 5,644,678 0.421306 4,176,820 0.311748
就第 2.01 项至第 2.09 项议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，
进行了回避表决。
上述全部表格中的“比例”指相关票数占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的比例。
上述全部议案中，涉及对中小投资者单独计票的事项，表决结果如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于收购控股股东权
属公司股权的议案》
《〈材料物资供应协议〉
及其所限定交易于 2026
－2028 年度交易上限金
额》
《〈劳务及服务互供协
议〉及其所限定交易于
限金额》
《〈保险金管理协议〉及
其所限定交易于 2026－
额》
《〈产品、材料物资供应
及资产租赁协议〉及其
额》
《〈大宗商品购销协议〉
及其所限定交易于 2026
－2028 年度交易上限金
额》
《山东能源集团〈金融
服务协议〉及其所限定
交易于 2026－2028 年
度交易上限金额》
《兖矿能源〈金融服务
协议〉及其所限定交易
于 2026－2028 年度交
易上限金额》
《〈融资租赁及保理协
议〉及其所限定交易于
限金额》
《〈委托管理服务框架协
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
限金额》
上表中的“比例”指相关票数占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的比例。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
