证券简称：趣睡科技 证券代码：301336
成都趣睡科技股份有限公司
（草案）
二零二六年七月
成都趣睡科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《成都趣睡科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、 （以
下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律法规、规范性文件，以及《成都趣睡科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”、
“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记
前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,179,990 股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 51,904,540 股的 4.20%。其中，首次授予限制性
股票为 1,744,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,904,540 股的
量为 435,990 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,904,540 股的 0.84%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
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截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 37 人，包括本激励计划公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在存续期间纳入
本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 18.69 元/
股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）
法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
定的不得成为激励对象的以下情形：
适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授出权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会
审议通过后的 12 个月内授予完成。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
成都趣睡科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
趣睡科技、本公司、公司 指 成都趣睡科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 成都趣睡科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划公告时在公司
激励对象 指 （含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为
归属日 指
交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《成都趣睡科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业
绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》
《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管
理本激励计划的实施。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。董事会薪酬与考核委员会就变更本激励计划、本激励计
划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。
六、激励对象获授的限制性股票在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应
当就本激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考
核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 37 人，占公司截至 2025 年 12
月 31 日员工总数 135 人的 27.41%，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
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确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查
激励对象相关信息，并于公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,179,990 股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 51,904,540 股的 4.20%。其中，首次授予限制性股票
为 1,744,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,904,540 股的 3.36%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留的限制性股票数量为
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。截至本激励计划公告时，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（股） 的比例
的比例
刁秀强 中国 副总经理 253,807 11.64% 0.49%
宋锐 中国 副总经理 146,903 6.74% 0.28%
刘衍昌 中国 副总经理 53,045 2.43% 0.10%
张立军 中国 董事会秘书 126,903 5.82% 0.24%
殷书慧 中国 财务总监 38,070 1.75% 0.07%
小计 618,728.00 28.38% 1.19%
董事会认为需要激励的其他人员（32 人） 1,125,272 51.62% 2.17%
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首次授予部分合计 1,744,000 80.00% 3.36%
预留授予 435,990 20.00% 0.84%
合计 2,179,990 100.00% 4.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20.00%；
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后
的 12 个月内授出。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按本激励
计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个 40%
第一个归属期
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个 30%
第二个归属期
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 42 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 54 个月内的最后一个 30%
第三个归属期
交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。在满足限
制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在
上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得
归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受
归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
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规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 18.69 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.69 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.42 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.69 元/股。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027-2029
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10.00%或以
第一个归属期
以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 20.00%或以
第二个归属期
以 2025 年营业收入为基数，2029 年营业收入增长率不低于 30.00%或以
第三个归属期
注：上述“营业收入”
、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”
指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持
股计划等产生的股份支付费用影响。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按
本激励计划规定作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属
比例按下表确定：
绩效考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量
=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，
公司将按本激励计划规定作废失效。参与本激励计划的激励对象若未根据公司战
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略发展需求服从公司调动要求的，公司有权调整激励对象个人当年实际可归属额
度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司“营业收入”或“净利润”，营业收入是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标；净利润
能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性。公司在制定业绩考核
时综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个人层面设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值。公司于 2026 年 7 月 29 日对首次授予的 1,744,000 股限制性股
票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
（一）标的股价：37.21 元/股（假设授予日收盘价为 2026 年 7 月 29 日收盘
价）
（二）有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）
（三）历史波动率：29.56%、30.45%、29.14%（分别采用各有效期对应的
创业板综波动率）
（四）无风险利率：1.27%、1.28%、1.35%（分别采用各有效期对应的中债
国债到期收益率）
（五）股息率：0（本激励计划所涉标的股票现金分红除息调整权益授予价
格的，预期股息率为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由
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本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 9 月初首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数 需摊销的总费 2026 年（万 2027 年（万 2028 年（万 2029 年 2030 年（万
量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） （万元） 元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公
司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划和《2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表
决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登
记工作。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决。
（七）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
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（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算），公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（三）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（五）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终
止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、本激励计划的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对
象视为放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施
情况公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，董事会薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，董事会薪
酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应当由股东会审议决定，且
不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应当及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
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法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由董事会、股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并及时按照有关规定履行本激励计划申报等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他相关税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限
制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分
配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（五）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）若激励对象担任本公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司
限制性股票的人员，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
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（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制
性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
（七）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
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任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司
董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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