证券简称：华民股份 证券代码：300345
湖南华民控股集团股份有限公司
（草案）摘要
湖南华民控股集团股份有限公司
二〇二六年七月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,768.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 3.04%。其中首次授予权益
时公司股本总额 58,133.2576 万股的 2.43%；预留授予权益（第一类限制性股票
和/或第二类限制性股票）共计 353.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的
体如下：
（一）公司拟向激励对象授予 787.50 万股第一类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.35%；其中首次授予 630.00 万股第
一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.08%，
占本激励计划拟授出权益总数的 35.63%；预留 157.50 万股第一类限制性股票，
占本激励计划拟授出权益总数的 8.91%，占本激励计划公告时公司股本总额
（二）公司拟向激励对象授予 980.50 万股第二类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.69%；其中首次授予 785.00 万股第
二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.35%，
占本激励计划拟授出权益总数的 44.40%；预留 195.50 万股第二类限制性股票，
占本激励计划拟授出权益总数的 11.06%，占本激励计划公告时公司股本总额
励计划披露日，有 161.2144 万份股票期权尚未行权。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票
数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 3.29 元/
股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予激励对象不超过 38 人，包括本激励计划公告时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类
限制性股票的首次授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的首次授予、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华民股份、公司、上
指 湖南华民控股集团股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、本计划 指 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司任职的董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次授予上市之日或第二类限制性股票
有效期 指 首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励
对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会提名与薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会提名与薪
酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会提名与薪酬考核委员会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会提名与薪酬考核委
员会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确
意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单并核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 38 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，首次拟授予激励对象不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及
外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原
则上标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬考核委
员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司董事会提名与薪酬考核委员会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,768.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 3.04%。其中首次授予权益 1,415.00
万股，占本激励计划拟授出权益总数的 80.03%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 58,133.2576 万股的 2.43%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第
二类限制性股票）共计 353.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 19.97%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 0.61%。
励计划披露日，有 161.2144 万股股票期权尚未行权。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票
数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 787.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.35%；其中首次授予 630.00 万股第一类限
制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.08%，占本
激励计划拟授出权益总数的 35.63%；预留 157.50 万股第一类限制性股票，占本
激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 8.91% ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
（三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第一类限 占授予权 占本激励计划草
序号 姓名 职务 制性股票数量 益总数的 案公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（共34人）
预留 157.50 8.91% 0.27%
合计 787.50 44.54% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时披露激励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股
票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排和首次授予部分一致；若预留部分在 2026
年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售
比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易
监管的若干规定》规定的豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 3.29 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以以每股 3.29 元的价格购买公司 A 股普通股股
票。
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.30 元的 50%，为每股 2.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.58 元的 50%，为每股 3.29 元。
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
满足以下条件之一：
第一个解除
限售期
满足以下条件之一：
第二个解除
限售期
满足以下条件之一：
第三个解除
限售期
注：1、上述“扣非归母净利润”及“半导体专用硅棒及硅部件产品收入”以经会计师事务所审计的合
并报表为准，下同；
有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员，预留授予的第一类限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除
以 2025 年扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润减亏不低于 60%。
限售期
第二个解除
限售期
②激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，预留授予的第一
类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
满足以下条件之一：
第一个解除
限售期
满足以下条件之一：
第二个解除
限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考
核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售
比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，
具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润、半导体专用硅棒及硅部件产品收入作为公司层面业绩考核
指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益
的有效性指标，是企业成长性的最终体现。半导体专用硅棒及硅部件产品为公司
拓展的新增长曲线，系业务多元化升级的重要组成部分。
当前，全球光伏装机需求虽仍处于高位，但增速已明显放缓，叠加海外贸易
壁垒持续升级，市场竞争加剧，产业链供需失衡，各环节产品价格持续下行，全
行业产能利用率普遍偏低，企业盈利承压，未来两到三年光伏制造业仍将处于产
能出清与竞争格局重塑的关键阶段。在此背景下，能否在成本管控、技术迭代与
差异化市场布局上构建核心竞争壁垒，将成为企业穿越周期的关键。光伏制造业
属于资产与资本密集型行业，在当前行业产能利用率偏低的背景下，较重的资产
包袱与刚性的固定成本，是制约公司盈利修复的核心掣肘。公司存量长期资产规
模较大，设备转固后折旧持续计提，叠加财务费用、研发投入等，财务负担持续
加大。2025 年，公司计提长期资产的折旧与摊销约 1.55 亿元，承担固定代建融
资成本约 6,700 万元，占 2025 年当期亏损金额的比例为 118.72%，产能利用率不
高也进一步推高了管理费用等单位固定成本。后续即便产品价格阶段性企稳，若
产能利用率与成本结构未能实质性改善，报表亏损亦难以自动收窄。
基于上述行业形势与自身经营现状，公司将减少亏损、实现扭亏为盈作为未
来三年的核心任务。该目标唯有通过持续推进降本增效、技术优化、客户结构升
级及战略转型等系统性举措，才有可能在固定成本刚性与资产包袱较重的双重压
力下逐步实现盈利修复。股权激励计划的实施，旨在将个人回报与公司生存发展
深度绑定，以组织效能的跃升对冲外部环境的持续不确定性，助力公司在行业格
局重塑中把握机遇、穿越周期。
公司半导体专用硅棒及硅部件产品与光伏产品、耐磨产品在产品特性、应用
领域、技术要求及生产工艺等方面均存在显著差异，收入边界清晰，可按业务线
独立划分。产品层面，半导体专用硅棒主要应用于硅部件加工和半导体晶圆片的
生产，硅部件产品主要应用于芯片生产过程中的刻蚀、热处理等环节。产品尺寸、
形态、纯度、氧碳含量、电阻率均匀性等方面与光伏产品存在差异；生产层面，
半导体拉晶设备虽然依托现有光伏生产设备进行改造，但改造后设备的热场结构、
核心生产工艺、加工能力显著区别于光伏拉晶设备，只能专门用于半导体硅材料
生产，且生产区域单独隔离，区域洁净度及生产环境明显高于光伏产品；合同层
面，半导体专用硅棒及硅部件产品销售合同载明的产品要求及技术标准，与光伏
用产品规格要求存在明显区分，并且三类业务客户群体分属半导体、光伏、工业
制造三个独立行业，收入可直接按客户所属行业归集，贸易业务同样按销售合同
约定的产品型号及技术规格对应其应用范围，各类业务采用同一套分类标准，收
入划分口径清晰。2025 年，公司半导体专用硅棒及硅部件产品收入为 146.81 万
元。选取该收入指标，旨在激励核心团队积极投入新业务的开发，推动公司实现
业务多元化。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司减少亏损、实
现扭亏为盈，并发展新增长曲线。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 980.50 万股第二类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.69%；其中首次授予 785.00 万股第二类限
制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 58,133.2576 万股的 1.35%，占本
激励计划拟授出权益总数的 44.40%；预留 195.50 万股第二类限制性股票，占本
激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 11.06% ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第二类限 占授予权 占本激励计划草
序号 姓名 职务 制性股票数量 益总数的 案公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（共34人）
预留 195.50 11.06% 0.34%
合计 980.50 55.46% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的
第二类限制性股票失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交 40%
易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在 2026 年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的
豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 3.29 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以每股 3.29 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.30 元的 50%，为每股 2.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.58 元的 50%，为每股 3.29 元。
（六）第二类限制性股票的授予和归属条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
①激励对象为公司董事、高级管理人员，首次授予的第二类限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 以 2025 年扣非归母净利润为基数，2026 年扣非归母净利润减亏不低于 30%。
第二个归属期 以 2025 年扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润减亏不低于 60%。
第三个归属期 2028 年扣非归母净利润扭亏为盈。
②激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，首次授予的第二
类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
满足以下条件之一：
第一个归属期
满足以下条件之一：
第二个归属期
满足以下条件之一：
第三个归属期 1、2028 年扣非归母净利润扭亏为盈；
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下。
③激励对象为公司董事、高级管理人员，预留授予的第二类限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以 2025 年扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润减亏不低于
第一个归属期
第二个归属期 2028 年扣非归母净利润扭亏为盈。
④激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，预留授予的第二
类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
满足以下条件之一：
第一个归属期
满足以下条件之一：
第二个归属期 1、2028 年扣非归母净利润扭亏为盈；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考
核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象归属比例。
激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如
下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属额度=
个人当批次计划归属额度×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润、半导体专用硅棒及硅部件产品收入作为公司层面业绩考核
指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益
的有效性指标，是企业成长性的最终体现。半导体专用硅棒及硅部件产品为公司
拓展的新增长曲线，系业务多元化升级的重要组成部分。
当前，全球光伏装机需求虽仍处于高位，但增速已明显放缓，叠加海外贸易
壁垒持续升级，市场竞争加剧，产业链供需失衡，各环节产品价格持续下行，全
行业产能利用率普遍偏低，企业盈利承压，未来两到三年光伏制造业仍将处于产
能出清与竞争格局重塑的关键阶段。在此背景下，能否在成本管控、技术迭代与
差异化市场布局上构建核心竞争壁垒，将成为企业穿越周期的关键。光伏制造业
属于资产与资本密集型行业，在当前行业产能利用率偏低的背景下，较重的资产
包袱与刚性的固定成本，是制约公司盈利修复的核心掣肘。公司存量长期资产规
模较大，设备转固后折旧持续计提，叠加财务费用、研发投入等，财务负担持续
加大。2025 年，公司计提长期资产的折旧与摊销约 1.55 亿元，承担固定代建融
资成本约 6,700 万元，占 2025 年当期亏损金额的比例为 118.72%，产能利用率不
高也进一步推高了管理费用等单位固定成本。后续即便产品价格阶段性企稳，若
产能利用率与成本结构未能实质性改善，报表亏损亦难以自动收窄。
基于上述行业形势与自身经营现状，公司将减少亏损、实现扭亏为盈作为未
来三年的核心任务。该目标唯有通过持续推进降本增效、技术优化、客户结构升
级及战略转型等系统性举措，才有可能在固定成本刚性与资产包袱较重的双重压
力下逐步实现盈利修复。股权激励计划的实施，旨在将个人回报与公司生存发展
深度绑定，以组织效能的跃升对冲外部环境的持续不确定性，助力公司在行业格
局重塑中把握机遇、穿越周期。
公司半导体专用硅棒及硅部件产品与光伏产品、耐磨产品在产品特性、应用
领域、技术要求及生产工艺等方面均存在显著差异，收入边界清晰，可按业务线
独立划分。产品层面，半导体专用硅棒主要应用于硅部件加工和半导体晶圆片的
生产，硅部件产品主要应用于芯片生产过程中的刻蚀、热处理等环节。产品尺寸、
形态、纯度、氧碳含量、电阻率均匀性等方面与光伏产品存在差异；生产层面，
半导体拉晶设备虽然依托现有光伏生产设备进行改造，但改造后设备的热场结构、
核心生产工艺、加工能力显著区别于光伏拉晶设备，只能专门用于半导体硅材料
生产，且生产区域单独隔离，区域洁净度及生产环境明显高于光伏产品；合同层
面，半导体专用硅棒及硅部件产品销售合同载明的产品要求及技术标准，与光伏
用产品规格要求存在明显区分，并且三类业务客户群体分属半导体、光伏、工业
制造三个独立行业，收入可直接按客户所属行业归集，贸易业务同样按销售合同
约定的产品型号及技术规格对应其应用范围，各类业务采用同一套分类标准，收
入划分口径清晰。2025 年，公司半导体专用硅棒及硅部件产品收入为 146.81 万
元。选取该收入指标，旨在激励核心团队积极投入新业务的开发，推动公司实现
业务多元化。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司减少亏损、实
现扭亏为盈，并发展新增长曲线。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及
时公告。
事会做出决议并经股东会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易
所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为高级管理人员的，获授
权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票
的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.35 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：29.4763%、34.9467%、32.0839%（分别采用创业板综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.1464%、1.2691%、1.2836%（取中债国债最新 1 年期、
（5）股息率：0
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 8 月底）：
授予权益数 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 1,415.00 3,068.03 655.91 1,572.77 627.70 211.64
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量
相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予
/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留授予权益，预留部分的会计处理同首次授予的会计
处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的权益不得授予；对
其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票/尚未归属的第二
类限制性股票不得解除限售/归属，并由公司按本激励计划规定按照授予价格回
购注销第一类限制性股票/作废第二类限制性股票：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更：
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期个人不续签、主动辞职而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象因公司裁员等其他原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的
程序进行。激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
第一类限制性股票/尚未归属的第二类限制性股票按照离职前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，但其他解除限售/
归属条件仍然有效。激励对象需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付因当期解除限售/
归属的涉及的个人所得税。
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：
票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票/尚未归属的第二类限制性股票按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，但其他解除限售/
归属条件仍然有效。继承人需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的
个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付因当期解除限售/归
属涉及的个人所得税。
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
（七）其他未说明的情况由董事会提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处
理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年七月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
