股票代码：688277 股票简称：天智航 上市地点：上海证券交易所
北京天智航医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
苏州微创骨科学（集团）有限公司等 5 名上海微创骨科医
发行股份购买资产
疗科技有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象
二零二六年七月
北京天智航医疗科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
北京天智航医疗科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
天智航、本公司、公
指 北京天智航医疗科技股份有限公司
司、上市公司
智汇合创 指 北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙）
以发行股份方式购买苏州微创骨科学（集团）有限公司等 5 名交
本次交易、本次重
指 易对方持有的上海微创骨科医疗科技有限公司 62%股权并募集
组、本次收购
配套资金
标的公司、上海骨科 指 上海微创骨科医疗科技有限公司
标的资产、交易标的 指 上海微创骨科医疗科技有限公司 62%股权
苏州骨科 指 苏州微创骨科学（集团）有限公司
启汇润金 指 启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴观由 指 嘉兴观由益方创业投资合伙企业（有限合伙）
粤民投云浩 指 广州粤民投云浩股权投资合伙企业（有限合伙）
上海纵崮 指 上海纵崮企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 苏州骨科、启汇润金、嘉兴观由、粤民投云浩、上海纵崮
《北京天智航医疗科技股份有限公司与苏州微创骨科学（集团）
有限公司、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限
《发行股份购买资 合伙）、嘉兴观由益方创业投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民
指
产协议》 投云浩股权投资合伙企业（有限合伙）、上海纵崮企业管理咨询
中心（有限合伙）关于上海微创骨科医疗科技有限公司之发行股
份购买资产协议》
骨科手术导航定位 又称骨科手术机器人系统，是指在骨科手术过程中，根据医生的
机器人、骨科手术机 指 规划能够自主性或半自主性的执行特定的手术操作的机械设备，
器人、骨科机器人 是包含软件和硬件的整套装备
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的
骨科植入物 指 医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类
型，如骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材
国家卫健委、卫健委 指 中华人民共和国卫生健康委员会
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国家科技部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部
史赛克公司（Stryker Corporation），成立于 1946 年，总部位于美
史赛克 指 国，主营业务涵盖骨科、医疗和外科、神经技术和脊柱领域的创
新产品与服务，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一
捷迈邦美公司（Zimmer Biomet），成立于 1927 年，总部位于美
捷迈邦美 指 国，致力于矫形重建、脊髓和创伤器械、人工植牙及相关外科手
术产品的设计、研发、制造和营销
施乐辉公司（Smith&Nephew），成立于 1856 年，总部位于英国，
施乐辉 指 其业务范围包括整形重塑、创伤、内窥镜(包括关节镜)以及高级
伤口护理等市场，在超过九十个国家设有经销渠道
强生公司（Johnson&Johnson），成立于 1886 年，总部位于美国，
是世界上最具综合性、分布范围最广的卫生保健产品制造商、健
强生 指
康服务提供商，生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗
器材及诊断产品市场等多个领域
Enovis Corporation，成立于 1998 年，总部位于美国，是一家创
新驱动的全球医疗技术成长型公司，专注于骨科、康复和手术设
Enovis 指
备领域，致力于开发临床差异化解决方案，以显著改善患者治疗
效果并推动优化工作流程
MicroPort Scientific Corporation（中文名称：微创医疗科学有限
微创医疗 指 公司），香港联交所主板上市公司，股票代码：00853.HK，注册
于开曼群岛
MAKO Surgical Corp.，美国关节置换机器人公司，后被史赛克
MAKO 指
收购
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
FDA 510(k) 指 与已合法上市器械相比在安全性和有效性方面等同，即达到“实
质等同（Substantial Equivalence）”
。
国家药品监督管理局（National Medical Products Administration，
NMPA、国家药监局 指
简称 NMPA）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
公司章程 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
股东会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如在本
次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
及本预案摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报
告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本预案摘要内容以及与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对
本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业
顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价
将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披
露的重大事项提示。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份方式购买苏州骨科等 5 名股东持有的
交易方案简介
上海骨科 62%股权并募集配套资金
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
交易价格 参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。
名称 上海微创骨科医疗科技有限公司
主营业务 主要从事关节植入物等医疗器械的研发、生产、销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业 属于“医疗仪器设备及器械制造”之“其他医疗设备及器械制
造”（C3589）。
交易标的 符合板块定位 □
√是 □否 □不适用
属于上市公司
的同行业或上 □
√是 □否
其他 下游
与上市公司主
营业务具有协 □
√是 □否
同效应
构成关联交易 □
√是（预计） □否
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 √是（预计） □否
□
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□
本次交易有无业绩补偿承诺 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评
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估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方另行协商确定是否提供业绩补偿
承诺安排。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺 估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿
承诺安排。
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估或估值情况
本次拟交
交易标的名
基准日 评估方法 评估结果 增值率
易的权益 交易价格 其他说明
称
比例
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证
上海骨科
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交
易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等
将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的总对价、向各交易对方支付的对价尚未确定。
其中，在标的公司股权一次性交割的基础上，上市公司拟采用分期发行股份
方式向标的公司控股股东苏州骨科支付股份对价，分期发行的各期发行比例、各
期发行时间等与特定里程碑事件的完成情况挂钩，具体条款交易双方仍在协商
中，具体安排以本次交易重组报告书披露为准。
序 向该交易对方支
交易对方 该交易对方持有标的公司权益比例 其中：收购比例
号 付的对价
合计 100.0000% 62.0000% -
（四）发行股份的具体情况
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境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司审议本次重
组相关议案的董事会 14.36 元/股，不低于定
决议公告日，即上市公 价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
司第六届董事会第三 日的上市公司股票交
十三次会议决议公告 易均价的 80%
之日
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下
公式进行计算：
发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行
发行数量 价格。
按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取
整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司
的资本公积金。
是否设置发行价格调
□是
√ □否
整方案
交易对方苏州骨科通过本次发行股份购买资产取得的对价股份在满
足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发
行股份购买资产的股份发行结束之日（如本次发行股份涉及分期发行
的，则以首期股份发行结束之日为准）起 36 个月之期限届满日；（2）
标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
锁定期安排 其余交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。如前述关于新增股份的锁定
期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，各方将根据有关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
募集配套 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份
资金金额 发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注
发行股 册决定的发行数量为上限。
份 发行对象 不超过 35 名特定对象
本次交易中，募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标
募集配套
的公司补充流动资金及偿还银行贷款、支付中介机构费用等，募集配
资金用途
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套 询价发行，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
定价基准日 发行价格
资金的发行期 公司股票交易均价的 80%
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首日
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
发行数量 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
□
方案
本次向其他不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于骨科手术机器人产品的研发、生产和商业化，
是国内骨科手术机器人行业的龙头企业，已构建融合脊柱、创伤、关节三大骨科
领域的手术机器人平台。公司产品已覆盖百余家三甲医院，国内市场占有率排名
第一，2025 年度完成手术量超过 4.9 万例，截至 2026 年 3 月 31 日累计完成手术
量超过 16 万例，在骨科手术机器人领域已形成较强的技术积累和市场基础。
受行业格局趋于稳定影响，国内骨科手术机器人市场增速放缓、内生增长动
力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，上市公司依托资本市场实
施本次产业并购，切入海外骨科手术机器人市场及骨科植入物赛道。
标的公司主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产
和销售，核心子公司和生产基地位于美国，并在欧洲、日本等国家和地区设有子
公司，具备成熟的海外销售网络。标的公司在关节植入物领域市场份额排名全球
前十，代表性产品内轴膝拥有超过 20 年的临床应用历史，已在全球累计完成超
过 100 万例植入，具备较强的品牌影响力、产品注册能力和海外商业化基础。
本次交易完成后，上市公司将补足骨科植入物产品矩阵，进一步完善“机器
人+植入物”的一体化业务布局，并借助标的公司在美国、欧洲、日本等市场的
生产及商业化体系，加快推进骨科手术机器人产品出海。与此同时，标的公司的
关节植入物产品也有望获得上市公司优质手术机器人平台赋能，提升产品竞争力
和增长动能，双方将在产品线、渠道、研发及临床应用等方面形成协同，进一步
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提升上市公司的全球化经营能力、产业链完整度和长期发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张送根先生，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
转让对价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
审议批准本次交易正式方案相关议案；
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子公司所在国的政府主管部门要求履行的其他必要的审批/备案程序（如适用）；
需）。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人张送根及其一致行动人智汇合创已出具关于
本次交易的原则性意见：“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的
实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续
盈利能力，增强上市公司活力。本人/本企业原则同意本次交易及相关安排，将
积极促成本次交易顺利推进及实施。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高
级管理人员已出具承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本
人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法
规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或
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者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务
顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意
见。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
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针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披
露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为
基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，本次交易尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
子公司所在国的政府主管部门要求履行的其他必要的审批/备案程序（如适用）；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同
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时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，特提请投资者关注。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披
露。若公司未来盈利能力不及预期，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注
意相关风险。
（七）商誉减值的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，根据收购成本、可辨认净资产公允价值计算商誉，若标的
公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影
响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，且标的公司子公司分布于美国、日本、欧洲等地。
由于标的公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、商业惯例和企业文化
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等方面与上市公司存在一定差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构
及管理体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、经
营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要
一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的扩大，
也对上市公司经营管理提出了更高的要求。因此，本次收购的整合进度及整合效
果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务扩张、财务状
况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）骨科手术机器人未能按期取得或无法取得 FDA 510(k)许可的风险
交易双方已基本明确骨科手术机器人出海的具体形式，目前已通过标的公司
下属子公司 MicroPort Orthopedics Inc（以下简称“美国 MPO”）作为申报主体，
向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了相关骨科手术机器人产品的 510(k)
申请。截至本预案摘要披露日，美国 MPO 已收到 FDA 关于受理审查结果的电
子通知，正式受理骨科手术机器人产品的 FDA510(k)申请，目前产品正在由骨科
器械办公室（OHT 6: Office of Orthopedic Devices）下属的立体定向、创伤和修
复设备处（DHT 6C: Division of Stereotaxic, Trauma, and Restorative Devices）审评。
根据美国医疗器械监管规定，相关产品需经 FDA 审评并取得实质等同认定后，
方可在美国市场开展商业化销售。
FDA 在 510(k)审评过程中，将结合产品的预期用途、技术特征、安全性及
有效性资料，对申报产品与美国市场已合法上市的对比器械是否构成实质等同进
行判断。审评过程中，FDA 可能就产品设计、软件算法、性能测试、生物相容
性、电气安全、网络安全或者其他事项提出补充资料要求，亦可能要求申请人补
充测试、修改申报材料或调整产品设计。相关产品取得 FDA510(k)许可的具体时
间受到 FDA 审评进度、补充资料要求及申请人回复情况等多重因素影响，目前
尚无法准确预计。
根据 FDA 公开的历史统计数据，510(k)申请取得实质等同认定的比例较高。
根据 MDUFA Quarterly Performance Reports 之《2nd-quarter-fy-2026-mdufa-v-pe
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rformance-report》，OHT6（Office of Orthopedic Devices）2023 年、2024 年、2
历史统计系针对骨科医疗器械申请的总体统计结果，并不构成对本次申请审评结
果的保证。
若相关产品未能按预期时间取得 FDA 510(k)许可，可能导致上市公司骨科手
术机器人进入美国市场的时间晚于预期，影响交易双方海外业务整合、渠道协同
及“机器人+植入物”产品组合的推广进度；若相关产品最终未能取得 FDA 510(k)
许可，上市公司可能需要进一步补充研发和测试投入、调整产品设计或申报路径，
甚至无法按照原定计划在美国市场开展商业化销售，从而对本次交易协同效应的
实现进度及上市公司国际化发展战略产生不利影响。尽管结合 FDA 历史审评情
况，相关产品最终无法取得 510(k)许可属于发生概率相对较低但影响较大的风
险，仍提请投资者充分关注上述风险。
（二）市场竞争加剧、产品价格和盈利水平波动的风险
标的公司目前产品主要在美国等境外市场销售，境外医疗器械市场竞争较为
充分，一旦同规格产品或具有类似功能产品的获准注册并推向市场，可能会加剧
市场竞争，并对既有医疗器械产品的价格和市场份额造成冲击，进而影响公司的
盈利水平。
（三）国际贸易摩擦导致产业链不稳定的风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于美国等境外市场，但由于部分产品
的部分生产工序由中国境内工厂承接，其日常生产经营易受国内及境外各类贸易
政策调整影响。当前全球国际贸易摩擦持续加剧，贸易保护主义抬头，若后续相
关国家进一步加征关税或新增贸易限制措施，可能导致公司面临产业链不稳定的
风险，进而对公司的生产和经营活动造成一定不利影响。
（四）核心研发人员流失的风险
技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人
员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
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发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场
及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不
能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核
心研发人员流失的风险。
（五）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标
的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研
发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展
造成不利影响。
（六）汇率波动风险
标的公司作为全球性经营的医疗器械企业，其生产和销售布局在美国、日本、
欧洲等多个国家和地区。尽管标的公司在经营过程中重视外币资产和外币负债在
规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但未来如果境内外经济环境、政治形势、
货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，标的公司仍将面临汇兑损
失的风险。
（七）产品质量、安全性导致的潜在风险
标的公司产品属于骨科植入物，作为医疗器械，一旦发生产品质量、安全性
等问题，标的公司可能面临产品召回、停产整顿、监管处罚、民事赔偿诉讼及负
面舆情等风险，进而对其品牌声誉、市场地位、财务状况及持续经营能力产生不
利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着人口老龄化程度加深、骨科疾病诊疗需求持续增长，以及人工智能、医
学影像、计算机导航等技术不断发展，骨科诊疗正由传统依赖医生经验的手术模
式，逐步向数字化、精准化和智能化方向演进。骨科手术机器人能够通过术前规
划、术中导航及精准操作等方式，辅助医生提升手术实施的精准性、稳定性和可
重复性，已成为智慧骨科诊疗体系的重要组成部分。
与此同时，骨科植入物是关节、脊柱等骨科手术的核心治疗载体，其产品设
计、规格体系及临床应用与手术机器人的术前规划和术中操作密切相关。手术机
器人与骨科植入物在产品研发、临床适配、注册认证及商业推广等方面具有较强
的产业关联，骨科手术中，骨科植入物在骨科手术机器人的辅助下可以实现精准
植入，极大缩短手术时间，有效减少患者软组织损伤程度，降低患者的痛苦体验。
随着智慧骨科不断发展，骨科行业的竞争重点正逐步由单一设备或单一植入物产
品，向覆盖手术规划、手术执行、植入物及术后服务的综合解决方案能力延伸。
在上述行业发展趋势下，具备机器人、植入物及相关服务综合能力的企业，
能够更好地满足医院和医生对产品兼容性、手术稳定性及持续技术支持的需求。
围绕同一科室、同一术式开展产业链整合，已成为骨科企业完善产品布局、提升
综合竞争力的重要方式。
竞争要素
相较于国内市场，欧美等成熟市场的骨科手术机器人应用起步较早，医疗机
构和临床医生对机器人辅助手术的接受程度较高，骨科手术机器人仍处于持续渗
透和应用场景不断拓展的阶段，具有较为广阔的市场发展空间。根据 IQVIA 出
具的《The rise of robotics in Orthopedics》，2024 年全球骨科手术机器人市场规模
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年全球骨科手术机器人市场规模将保持年化 10%以上的增长，预计 2030 年美国
膝关节置换手术例数将达到 130 万例、机器人渗透率将达到 64%。因此，积极开
拓海外市场，是国内骨科手术机器人企业扩大业务规模、优化区域布局和提升国
际竞争力的重要途径。
海外骨科市场经过多年发展，已形成较为成熟的产业体系和竞争格局。国际
主要骨科医疗器械企业普遍围绕机器人、植入物、配套器械及临床服务开展综合
布局，并通过自主研发、产业并购等方式持续完善产品体系。以史赛克为例，其
在 2013 年收购 MAKO 机器人，自收购完成后不断完成自身产品与机器人的临床
兼容与迭代，根据美国关节置换登记系统（AJRR）2023 年年报数据显示，随着
的市场占有率由 23%增长至 36%，市占率排名保持第一；根据其年报披露，史
赛克的骨科业务营收从 2013 年的 40.04 亿美元增长至 2025 年的 94.69 亿美元，
为过去十余年增速最快的骨科巨头。因此，在骨科手术领域，机器人系统通常需
要与特定植入物产品进行适配，产品兼容性、临床验证、注册认证及售后服务能
力均会影响医院和医生的产品选择，一体化产品和服务能力日益成为重要竞争要
素。
好的政策和市场基础
近年来，国家及证券监管部门持续鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等
方式开展产业整合、实现转型升级并提升上市公司质量。中国证监会发布的《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕科技创新和产
业升级开展并购重组，鼓励上市公司加强产业整合，并支持科创板、创业板上市
公司并购产业链上下游资产，增强科技创新属性和产业竞争力。
在政策支持和产业升级需求的共同推动下，医疗器械行业围绕同一科室、同
一术式实施横向整合和纵向延伸的并购交易不断涌现。境内外骨科医疗器械企业
亦通过产业并购，补充机器人、植入物、手术设备及配套耗材等业务能力，推动
企业由单一产品供应商向综合解决方案提供商转型。
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本次交易系上市公司围绕骨科主业实施的产业并购，上市公司与标的公司分
别在骨科手术机器人和骨科植入物领域具备一定的产品、技术及市场基础，双方
业务具有较强的产业关联性。本次交易符合骨科行业一体化发展趋势和资本市场
支持产业整合的政策导向，具备较为清晰的产业逻辑。
（二）本次交易的目的
上市公司目前主要从事骨科手术机器人的研发、生产和销售，是国内首家获
得 CFDA 认证的国产骨科手术机器人制造企业，也是全球首个构建融合脊柱、
创伤、关节三大骨科领域通用手术机器人平台的企业。在骨科手术机器人领域形
成了一定的技术和产品优势，但尚未形成与机器人产品相配套的骨科植入物业务
体系。标的公司长期从事骨科植入物相关业务，拥有人工关节等骨科植入物产品
以及相应的研发、生产、质量管理和市场服务能力。
截至目前，上市公司已在关节手术机器人领域形成一定的技术积累和临床实
践基础。医学期刊 Journal of Orthopaedic Surgery and Research1近期发表了一项回
顾性队列研究，对 2022 年 12 月至 2024 年 12 月期间接受全膝关节置换术的 130
名患者、140 个膝关节病例进行了分析。研究显示，采用天智航 TiRobot Recon
系统并结合患者定制假体实施全膝关节置换术的患者组，术后整体满意率达到
术组。关节遗忘评分（FJS-12）达到 78.0 分，显著高于传统手工组。上市公司的
骨科手术机器人已在关节置换领域形成一定的临床应用基础，为上市公司进一步
探索骨科手术机器人与骨科植入物的协同应用提供了重要支撑。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展至骨科植入物领域，补充人工关节等
核心产品，推动业务由骨科手术机器人设备向骨科手术整体解决方案延伸。本次
交易完成后，上市公司可围绕关节置换等骨科手术场景，对机器人系统、植入物
产品、配套器械及技术服务进行统筹规划和协同布局，逐步构建“机器人+植入
物+耗材+服务”的业务体系。
From empirical to analytical: synergizing robotic assistance with customized implants for superior TKA
outcomes，Journal of Orthopaedic Surgery and Research，(2026) 21:362
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完整的产品矩阵有利于上市公司更加深入地参与骨科手术全流程，提升对医
院和医生临床需求的响应能力，并通过产品组合和综合服务形成差异化竞争优
势，增强上市公司在骨科医疗器械领域的整体竞争实力。
上市公司骨科手术机器人业务目前主要面向境内市场，海外市场的注册认
证、市场准入、渠道建设、临床推广及售后服务体系仍有待进一步完善。海外医
疗器械市场具有准入周期较长、监管要求较高、客户黏性较强等特点，仅依靠上
市公司自身逐步建立海外运营体系，需要投入较多时间和资源。
标的公司在海外骨科植入物市场经营多年，已建立相应的产品注册、质量管
理、销售渠道和客户服务体系，并积累了一定的医院、医生、经销商及行业资源。
通过本次交易，上市公司有望借助标的公司的海外业务基础和本地化运营经验，
加快建立和完善海外市场准入、临床推广、销售服务及售后支持能力，降低上市
公司进入海外市场的时间成本和商业化风险。
与此同时，上市公司的骨科手术机器人产品可与标的公司的人工关节等植入
物产品形成组合，依托标的公司现有渠道触达海外医疗机构和临床医生，为上市
公司机器人产品的海外推广创造有利条件。本次交易有利于上市公司优化境内外
业务布局，提升全球化经营能力，打开长期发展空间。
投资价值
上市公司与标的公司分别位于骨科手术产业链的不同环节，在技术研发、产
品适配、市场推广及客户服务等方面具备协同基础。在技术和产品方面，双方可
围绕机器人手术规划、植入物产品设计及手术器械适配开展联合研发，推动机器
人系统与骨科植入物产品之间的深度适配，提升产品的临床应用体验和整体解决
方案能力。
在市场和渠道方面，标的公司的植入物产品及海外客户资源可为上市公司机
器人产品提供市场导入基础；上市公司的机器人产品亦可提升标的公司植入物产
品的数字化、智能化应用能力，丰富其面向医院和医生的产品及服务内容。双方
还可在品牌建设、学术推广、售后服务及供应链管理等方面共享资源，提升销售
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效率和客户黏性。
此外，本次交易有利于上市公司在现有机器人设备业务基础上，增加骨科植
入物等具有持续使用需求的业务板块，进一步丰富收入来源，降低对单一产品和
单一区域市场的依赖。通过业务整合及协同效应的逐步释放，上市公司的业务规
模、盈利能力和抗风险能力有望得到增强，从而提升上市公司质量和长期投资价
值。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主营业务为膝关节、髋关节等植入物产品的研发、生产及销售，根
据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上市公司行
业统计分类指引》,标的公司所处行业为“医疗仪器设备及器械制造”
（分类代码：
C358）中“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）下的“植（介）入
器械制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4 生物
产业”之“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”，
所处行业符合产业政策支持的战略新兴行业；同时属于《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（六）生
物医药领域”之“高端医疗设备与器械”的行业分类，符合科创板板块定位要求。
标的公司拥有行业领先的核心技术，其核心产品已进入美国、欧洲、日本等
高准入门槛主流市场，其产品设计采用先进的治疗理念，其旗下 Advance是全
球首个实现商业化应用的内轴型膝关节系统，并拥有 SuperPATH等专有保留软
组织髋关节置换术式，在关节植入物设计及配套临床术式领域具有较强的原创创
新和长期积累。经过多年发展，标的公司商业化成果显著，已覆盖全球 70 多个
国家和地区，产品已覆盖全球诸多知名骨科医院，包括美国 HOSPITAL FOR
SPECIAL SURGERY（纽约特种外科医院）、MAYO CLINIC（梅奥诊所）、NYU
Langone Orthopedic Hospital （ 纽 约 大 学 朗 格 尼 骨 科 医 院 ）、 Stanford Health
Care-Stanford Hospital（斯坦福医疗-斯坦福医院）等。
标的公司第一代内轴型膝关节系统 Advance获得全球骨科行业权威评级机
构 ODEP 评定的最 高等级 “ 15A*”。此外， 标的公司 下属子公 司 MicroPort
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Orthopedics Inc 与全球骨科巨头公司并列，均为美国骨科手术器械制造商协会
（Orthopaedic Surgical Manufacturers Association，OSMA）的成员企业，参与了
多项行业标准建立。
综上，标的公司从行业分类及行业地位上均符合科创板板块定位要求。
从具体产品及临床应用看，骨科手术机器人、骨科植入物分别承担关节置换
手术中的术前规划、术中导航及精准操作和植入治疗功能，共同服务于同一科室、
同一术式、同一医疗机构及患者群体，处于骨科手术临床价值链的相邻环节，骨
科手术中，骨科植入物在骨科手术机器人的辅助下可以实现精准植入，极大缩短
手术时间，有效减少患者软组织损伤程度，降低患者的痛苦体验。双方产品虽不
属于传统供需关系下的严格上下游，但具有较强的产品互补性、技术适配性及渠
道协同性。本次交易属于上市公司围绕骨科主业，由手术机器人设备向骨科植入
物领域实施的产业延伸，有利于促进上市公司主营业务整合升级。
上市公司与标的公司在以下方面均具有明显的协同效应，具体如下：
（1）渠道协同，双向带动产品商业化发展
上市公司与标的公司分别在骨科手术机器人和骨科植入物领域积累了一定
的客户、渠道及临床推广资源，双方现有销售网络、客户群体和市场覆盖区域具
有较强的互补性。本次交易完成后，双方有望通过共享医院、医生、经销商及学
术推广资源，提升产品的市场覆盖能力和商业化效率。
在海外市场方面，标的公司经过多年经营，已建立较为成熟的骨科植入物销
售渠道、市场准入体系和本地化服务能力，并积累了较为丰富的医院、关节外科
医生及经销商资源。上市公司可借助标的公司的海外渠道和市场运营经验，推动
骨科手术机器人产品进入标的公司现有客户体系，降低海外市场开拓初期的渠道
建设成本和客户导入难度，加快机器人产品在海外市场的注册、临床应用推广和
商业化进程。
与此同时，上市公司骨科手术机器人的装机和临床应用，有望为标的公司人
工关节等植入物产品创造新的市场导入机会。机器人系统在关节置换手术中的应
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用，可加强上市公司与医院和临床医生之间的持续联系，并通过机器人与特定植
入物产品的适配、联合推广及临床服务，带动标的公司植入物产品在相关医疗机
构中的使用。
（2）产品线扩充、提升临床服务能力，转型骨科综合方案服务商
本次交易前，上市公司的产品和服务主要集中于骨科手术机器人及相关技术
服务，标的公司则主要从事膝关节、髋关节等骨科植入物产品的研发、生产和销
售。双方业务分别覆盖关节手术中的不同环节，产品具有较强的互补性。
本次交易完成后，上市公司将利用自身关节、脊柱、创伤一体化机器人平台，
进一步补充骨科植入物产品，推动业务由单一骨科手术设备向覆盖手术机器人、
植入物、配套器械及临床支持服务的综合产品体系延伸。上市公司可围绕关节置
换手术场景，对术前规划、术中导航及精准操作、假体植入、配套手术器械和术
中技术支持进行统筹布局，为医疗机构和临床医生提供更加完整的产品和服务组
合，未来也可进一步拓展至脊柱、创伤等领域。相较于单独销售机器人设备或植
入物产品，综合解决方案能够更好地满足医院和医生对产品适配性、手术流程衔
接、临床培训及持续技术支持的需求，从而提升客户服务的深度和黏性。
同时，完整的产品线有助于上市公司由设备或产品供应商逐步向骨科综合解
决方案提供商转型，增强其对关节手术全流程的理解和服务能力。标的公司亦可
借助上市公司的机器人技术，为其植入物产品增加数字化、智能化应用场景，提
升产品差异化程度和临床服务能力。
（3）研发协同，实现跨领域技术互补，缩短研发周期、减少试错成本
骨科手术机器人与骨科植入物虽然共同应用于关节手术，但在技术原理、研
发体系和生产工艺等方面存在较大差异。骨科手术机器人的研发涉及医学影像处
理、空间定位与导航、机械控制、软件算法、手术规划及系统集成等多学科技术；
骨科植入物的研发则主要涉及假体结构设计、生物力学、医用材料、表面处理、
精密制造及长期生物相容性等专业领域。
通过本次交易，上市公司将获得标的公司在人工关节产品设计、医用材料应
用、生产工艺、性能验证、质量管理及注册认证等方面积累的技术基础和研发经
验，并引入具备假体设计、生物力学分析及临床转化能力的专业研发团队，有利
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于上市公司较快补齐植入物领域的研发能力，降低跨领域自主培育所需的时间成
本和试错成本。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买苏州骨科等 5 名股东持有的上海骨科
司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份
支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动
资金及偿还银行贷款、支付中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动
资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
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若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自有或自
筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份方式购买苏州骨科等 5 名股东持有的上海骨科
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的对象为苏州骨科等 5 名标的公司股东。发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第六届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 个交
易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人
民币 14.36 元。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
交易对方苏州骨科通过本次发行股份购买资产取得的对价股份在满足下述
条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：
（1）本次发行股份购买资产的股
份发行结束之日（如本次发行股份涉及分期发行的，则以首期股份发行结束之日
为准）起 36 个月之期限届满日；
（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财
务数据公开披露之日。
其余交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，各方将根据有关监管意见进行相应调
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整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易方案中引入了发行价格调整机制。本次交易的发行价
格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基
于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交
易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数等均会发生变化。本次交易
的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。具体内容如下：
（1）调整对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司股东会决议公告日至本次交易取得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。可调价期
间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，上市公司
董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对
本次发行的发行价格进行调整：
A.向下调整
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可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）科创综指（000680.SH）或申万医疗器械（801153.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告
日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
b）上市公司在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价
较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过
B.向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）科创综指（000680.SH）或申万医疗器械（801153.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告
日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
b）上市公司在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价
较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易
总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格应由上市公司
与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会
再次审议。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应
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调整。
（7）发行股份数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
（二）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对过
渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份购买资
产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将
在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，该等特定对象均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
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的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如
按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整
的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动
资金及偿还银行贷款、支付中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动
资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自有或自
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筹资金。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计苏州骨科持有上市公司的股份将超过 5%，根据上交
所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。最终苏州骨科
及其他交易对方取得的公司股份数量、交易完成后持股比例将根据审计评估结
果、交易作价确定。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张送根，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案摘要“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担个别及连带的法律责任。
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
关于提供信息真
实性、准确性和完
整性的承诺函
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反
上述承诺，将依法承担法律责任。
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体董事、高 供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始
级管理人员 书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
带的法律责任。
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进
程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接
拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人若违反上述承
诺，将依法承担法律责任
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于合法合规及
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
函
上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企
业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易所涉及的资料和信息严格保密。截至本承诺函签署日，
本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
上市公司全
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
级管理人员
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企
业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不得
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
参与上市公司重
大资产重组情形
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函
易所涉及的资料和信息严格保密。截至本承诺函签署日，
本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
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整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司全
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员
严格保密。截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
即采取了必要的保密措施。本公司采取了必要且充分的保
密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的
保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交
易相关敏感信息的知悉范围。
《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交
关于采取的保密
易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
度。
的说明
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕
信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕
信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的
规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保
密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密
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义务。
了保密义务。
披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票。
上市公司全
相关要求进行内幕信息知情人登记。
级管理人员
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违
反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
认可。
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
关于符合向特定 次发行涉及重大资产重组的除外。
件的承诺函 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
益的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
上市公司全
关于减持计划的 人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、
承诺函 上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时
级管理人员
履行所需的信息披露义务。
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
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完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违
反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交易摊 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
上市公司全
薄即期回报及填 围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市
补回报措施的承 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
诺函 6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适
用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于提供 司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法
上市公司
信息真实 律责任。
控股股东
及一致行
和完整性 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
动人
的承诺 者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本
企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担
相应的法律责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形；最近三年内，本人/本企业不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
关于合法 上市公司 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
合规及诚 控股股东 2、最近三年内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，
信情况的 及一致行 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
承诺函 动人 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应
的法律责任。
关于不存 上市公司 1、本人/本企业、本企业控股股东、本企业实际控制人、本企业董
在不得参 控股股东 事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市
与上市公 及一致行 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
司重大资 动人 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产重组情 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
形的承诺 资产重组情形。
交易所涉及的资料和信息严格保密。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应
的法律责任。
了保密义务。
披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或者建
关于采取
上市公司 议他人买卖上市公司股票。
的保密措
控股股东 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
及一致行 相关要求进行内幕信息知情人登记。
制度的说
动人 4、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内
明
容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执
行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员
上市公司 会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行
关于减持
控股股东 相关信息披露义务。
及一致行 2、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内
诺
动人 容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少
与上市公司及其子公司的关联交易；
上市公司
关于规范 及本人/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，
控股股东
及一致行
的承诺 公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
动人
市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京天智航医疗科技股
份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和
办理有关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司
及其无关联关系股东的合法权益；
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
全部损失；
持股 5%以上的股东期间持续有效。
与上市公司存在同业竞争的情形。
业竞争，本人承诺：在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或
间接从事对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境
外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对上市公司的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
关于避免
上市公司 公司之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
控股股东 （1）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合
的承诺
理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间
接从事与上市公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他
企业与上市公司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通
知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司；
（3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争
的业务，本人将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务
依市场公平交易条件优先转让给上市公司或作为出资投入上市公
司。
《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市
公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的
关于保持
其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
上 市 公 司 上市公司
独 立 性 的 控股股东
承诺
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部
门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或
本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持
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并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相
应的法律责任。
若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失
关于本次 的本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
交易摊薄 律责任；
即 期 回 报 上市公司 3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
及 填 补 回 控股股东 会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
报措施的 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时
承诺 本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补
充承诺。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本人违反上述承诺本人将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。
关于提供信
本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
息真实性、
准确性和完
和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
整性的承诺
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记
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结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理
关于合法合 委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券
况的承诺 4、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中
国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
理人员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东、本企业的实际
控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
关于不存在
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
不得参与上
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
资产重组情
事责任的情形。
形的承诺
理人员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东、本企业的实际
控制人及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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本企业将依法承担相应法律责任。
密义务。
关于采取的 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
保密措施及 上市公司股票。
保密制度的 3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
说明 求进行内幕信息知情人登记。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
业名下之日起在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除
限售：
（1）本次发行股份购买资产的股份发行结束之日（如本次发
行股份涉及分期发行的，则以首期股份发行结束之日为准）起 36
个月之期限届满日；
（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财
务数据公开披露之日。
苏州骨科
配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根
据有关监管意见进行相应调整。
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
关于股份锁 相应的法律责任。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
定的承诺 责任。
称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；若本企业取得新增
股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12
个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
除苏州骨
科外其他
配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方
或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根
据有关监管意见进行相应调整。
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
责任
企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其
他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的
交易对方的资格。
履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额
到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
关于所持标 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
权属的承诺 止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其
他情况。
的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至
该股权登记至上市公司名下。
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任
（四）标的公司作出的重要承诺
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易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
息真实性、
准确性和完
整性的承诺
供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提
供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机
构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
关于合法合 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
况的承诺 与证券市场有关的任何行政处罚，本公司不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
关于不存在 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
不得参与上 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
资产重组情 事责任的情形。
形的承诺 2、本公司以及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将依法承担相应法律责任。
密义务。
关于采取的 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
保密措施及 上市公司股票。
保密制度的 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
说明 求进行内幕信息知情人登记。
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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（本页无正文，为《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并
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