北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN149-2 号
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北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN149-2 号
致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心医疗”或“公司”）
根据本所与乐心医疗签署的《法律服务合同》，本所作为乐心医疗本激励计
划的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“原法律
意见书”），现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，就本激励计划的授
予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意
见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划授予的相关
事项出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据乐心医疗公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具
日，公司本次授予已取得如下批准与授权：
审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2026年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本激励计划。
于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将实施本激励计划的有关议案提
交股东会表决，关联董事已对上述审议事项回避表决。
名单进行了内部公示。在公示期内，薪酬委员会未收到任何对本次拟授予股票期
权的激励对象名单提出的异议。2026年7月22日，公司披露了《广东乐心医疗电
子股份有限公司关于董事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
关联委员已对上述审议事项回避表决。
于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已对上
述审议事项回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次授予的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：
（一）本次授予的授权日
授权，公司本次授予的授权日在股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2026
年 7 月 27 日为本激励计划的授权日。
经查验，本激励计划的授权日为公司股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内的交易日。
本所律师认为，本激励计划授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本次向符合授予条件的 43 名激
励对象授予股票期权合计 300.00 万份，行权价格为 14.37 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师查验，
乐心医疗本次授予的下列条件已成就：
通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZL10038 号”《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告及财务报表》与“信会师报字[2026]第 ZL10039 号”《广东乐心
医疗电子股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查验，截至本次授权
日，公司未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，乐心医疗已就本次授予事项履行了必要的批准和
决策程序；本次授予的授权日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成
就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
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