证券代码：920685 证券简称：新芝生物 公告编号：2026-060
宁波新芝生物科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份并支付现金方式购买北京清博华科技有限公司（以下简称“清博华”）
股东所持有的清博华 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，清
博华将成为上市公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会对本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于公司独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
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