北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标
的公司”）62%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条、第四十四条规
定，具体如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协
商确定；标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立
性的相关规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预
期能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措
施作出安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
四条的相关规定。
特此说明。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
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