证券代码：920685 证券简称：新芝生物 公告编号：2026-054
宁波新芝生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律、法规的相关规
定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事罗春华因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的
议案》
宁波新芝生物科技股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
方式购买北京清博华科技有限公司（简称“清博华”）股东所持有的清博华 100%
股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为公
司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件中规定的条件。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》
公司本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量
和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。具体方案如下：
上市公司拟向肖勇、胡敏 2 名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的
清博华 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有清博华 100.00%股权。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为肖勇、胡敏持有的清博华
（2）交易对方
公司本次发行股份及支付现金的交易对方为肖勇、胡敏。
（3）定价依据及交易对价
标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易的标的
资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参
考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。预计本次交易总价将不超过 4 亿
元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）对价支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对
价的 65%以发行股份的方式支付，剩余 35%的交易对价以现金方式支付。本次
交易不涉及募集配套资金。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）股份对价的支付
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票的发行对象为肖勇、胡敏，发行对象将以其持有的标的资产
认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量
精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，交易对方在本次发行
取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行
签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上
述锁定期。
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的新芝生
物股份，则其所得收益归新芝生物所有。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期内
因任何原因所产生的亏损，由交易对方按本次交易前各自持有标的公司股权比例
分别承担。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿相关协议。公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行
签署相关协议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》（公告编号：2026-057）和《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案摘要》（公告编号：2026-058）。
票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及中国证
券监督管理委员会、北京证券交易所的其他有关规定，公司编制了《宁波新芝生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》（公告编号：2026-057）和《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案摘要》（公告编号：2026-058）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次
交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《北京证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》
（公告编号：
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第
二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；待标的公
司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最
终定价情况重新计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变本次
交易构成重大资产重组的实质。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及
控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》
（公告编号：
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京清博华科技有限公司（简
称“清博华”）股东所持有的清博华 100%股权，公司拟与交易对方签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署
关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届审计委员会第四次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
（公告编号：2026-060）。
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2026-061）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
形。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条的说明》（公告编号：2026-062）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法》第九条、第十条的规定。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2026-063）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2026-064）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
经认真审核，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序
完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《宁波新芝生物科技股份有限
公司章程》的规定，本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
（公告编号：
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开
或泄露本次交易相关信息的情况。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2026-066）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交
易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本
次交易完成后，标的资产将被纳入公司的合并报表范围，公司整体净利润水平预
计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向标的公司交易对方发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易，故公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易
可能造成公司即期回报摊薄，特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第三届审计委员会第四次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行数量、
发行价格、定价方式、发行对象等与本次交易相关的其他事项；
（2）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批
准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；
（3）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（4）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据北京证券交易所及中国
证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
与本次交易相关的材料，回复北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件；
（6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手
续，并签署相关法律文件；
（7）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理
备案手续；
（8）本次交易完成后，向证券登记结算机构、北京证券交易所办理本次交
易股份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；
（9）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他
一切事宜；
（10）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在有效期内已
经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
根据相关法律法规要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本次
交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本
次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议
本次交易相关事项，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本次交易
相关事项。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《宁波新芝生物科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-067）。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过。
本议案无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
决议》；
次会议决议》；
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