证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2026-029
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 第一个行权期拟行权数量：首次授予期权 2296.3437 万份，预留授予期
权 113.8941 万份。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）2023
年年度股东大会授权，公司于 2026 年 7 月 29 日召开第九届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于审议<公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予期权
第一个行权期符合行权条件>的议案》等相关议案，2023 年股票期权激励计划（以
下简称激励计划）规定的第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如
下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
会第十七次会议，审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工 2023 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于审议<振华重工 2023 年股票期权激励计划管理办法>
的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在指定信息披露
媒体上披露的相关公告（公告编号：临 2023-053、临 2023-054、临 2023-055、
临 2023-056）及相关文件。
授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组
织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-004），公司收到控股股东
中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振
华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68 号），国务院国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
会的通知》（公告编号：临 2024-022）；2024 年 6 月 1 日，公司披露了《振华
重工关于召开 2023 年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临 2024-024）及
《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2024-026）。
审议<振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于审
议<振华重工 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 18 日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工
一次会议，分别审议通过了《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划相关
事项>的议案》、《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权>的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查
意见。同时，公司于 2024 年 6 月 18 日披露了《振华重工关于公司 2023 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工 2023
年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》等相关公告（公告编号：
临 2024-028、临 2024-029、临 2024-030、临 2024-031、临 2024-032）及相关
文件。
次授予结果公告》（公告编号：临 2024-035），公司已完成本次激励计划的首
次授予登记工作，向 343 名激励对象授予 7,483.00 万份股票期权，行权价格为
第三次会议，审议通过了《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格>的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权
价格调整为 3.26 元/股。监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司于 2024
年 8 月 31 日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临 2024-039、
临 2024-040、临 2024-041）。
第五次会议，审议通过了《关于审议<公司 2023 年股票期权激励计划预留部分激
励对象及授予工作>的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表
了核查意见。同时，公司于 2024 年 11 月 26 日披露了《振华重工 2023 年股票期
权激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件及公告（公告编号：临 2024-051、
临 2024-052、临 2024-054）。
授予的激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。
票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：
临 2024-058）。
留授予结果公告》（公告编号：临 2025-001），公司已完成本次激励计划的预
留授予登记工作，向 16 名激励对象授予 366.00 万份股票期权，行权价格为 4.00
元/股，股票期权预留授予登记日为 2024 年 12 月 26 日。
《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议
案》、《关于审议<注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》
等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。具
体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公
告编号：临 2025-038、临 2025-040、临 2025-041）及相关文件。
了《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议
案》、《关于审议<注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》、
《关于审议<公司 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期
符合行权条件>的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十
二次会议同意相关内容。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 30 日在指定信息披露
媒体上披露的相关公告（公告编号：临 2026-025、临 2026-027、临 2026-028、
临 2026-029）及相关文件。
（二）历次股票期权授予情况
授予股票期 授予后股票
授予激励对
批次 授予日 授予登记日 行权价格 权数量 期权剩余数
象人数
（万份） 量（万份）
首次授予 3.31 元/股 7,483.00 343 人 379.53
预留授予 4.00 元/股 366.00 16 人
月 25 日 26 日 （不再授予）
注：上述行权价格为首次授予及预留授予股票期权后未经历次调整的行权价格。
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
序号 时间 调整情况
根据公司 2023 年度利润分配情况，激励计划首次授予的股票期
权行权价格由 3.31 元/股调整为 3.26 元/股
调动、个人原因辞职、被解除或终止劳动关系等情形，注销其
已获授但尚未行权的股票期权共计 85.00 万份。本次注销后，
首次授予的激励对象人数调整为 340 名，首次授予的股票期权
数量调整为 7,398.00 万份。
期权行权价格由 3.26 元/股调整为 3.205 元/股、预留授予的股
票期权行权价格由 4.00 元/股调整为 3.945 元/股。
象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因离职等原因导致
不再属于激励计划规定的激励范围，注销其已获授但尚未行权
的股票期权共计 58.00 万份。本次注销后，首次授予的激励对
象人数由 340 名调整为 339 名，首次授予的股票期权数量由
数由 16 名调整为 15 名，预留授予的股票期权数量由 366.00
万份调整为 349.00 万份。
授予的股票期权行权价格由 3.205 元/股调整为 3.13 元/股、预
留授予的股票期权行权价格由 3.945 元/股调整为 3.87 元/股。
（四）历次股票期权行权情况
本次为激励计划第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票
期权行权。
二、激励计划第一个行权期符合行权条件说明
根据激励计划相关规定：首次授予股票期权及预留授予股票期权的等待期均
为自股票期权授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励计划股票期
权首次授予登记日为 2024 年 8 月 8 日，该批股票期权第一个等待期将于 2026
年 8 月 7 日届满，对应可行权比例为 1/3。激励计划股票期权预留授予登记日为
对应可行权比例为 1/3。
截止本公告披露日，激励计划首次及预留授予股票期权的第一个行权期行权
条件已满足，具体如下：
第一个行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 满足行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024-2026 行权条件。
年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 1.公司 2024 年净资产现
象的行权条件。本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标 金回报率（EOE）为 15.44%，
如下表所示： 且高于对标企业 75 分位值水
行权期 业绩考核目标 平；
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）
不低于 14.6%，且不低于对标企业 75
分位值水平或同行业平均业绩水平； 司 2024 年利润总额复合增长
（2）以 2022 年为基期，2024 年利润
率为 19.61%，且高于对标企
第一个行权期 总额复合增长率不低于 6.6%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平 业 75 分位值水平；
均业绩水平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成
上级单位考核，且△EVA>0。 值（EVA）完成上级单位考核，
注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回
且△EVA>0。
报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净
资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与
摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的
算术平均值。对标企业数据来源于 Wind 呈现的值。
（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响
应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、
配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带
来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重
大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应
业绩指标的实际值进行还原。
（3）本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类
“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备
--专用设备--能源及重型设备”，及 Wind 行业分类“工
业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公
司。
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业 282 名任职于子企业激励对
绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子 象（包括首次授予和预留授
企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不 予）中，248 名激励对象所在
同的子企业业绩考核标准系数。具体如下： 子企业考核等级为“A”“B”，
考核等级 A B C D 对应子企业考核系数为 100%
标准系数 100% 80% 0
（其中，4 名激励对象 2024
年在 2 家子企业任职，根据
任职月数分段计算）；24 名
激励对象所在子企业考核结
果为“C”，对应子企业考核
系数为 80%，本期不可行权的
激励对象 2024 年在 2 家子企
业任职，根据任职月数分段
计算）；14 名激励对象所在
子企业考核结果为“D”，对
应子企业考核系数为 0%，本
期不可行权的 100%由公司注
销（其中，2 名激励对象 2024
年在 2 家子企业任职，根据
任职月数分段计算）。
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 354 名激励对象（包括首次授
年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。 予和预留授予）中，319 名激
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管 励对象考核等级为“A-优秀”
理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效 “B-良好”，对应个人考核
考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下： 标准系数为 100%；29 名激励
考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格 E-不合格 对象个人绩效考核为 C 级，
标准系数 100% 80% 50% 0 个人考核系数为 80%，本期不
可行权的 20%由公司注销；6
注：激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结
名激励对象个人绩效考核为
果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结
D 级，个人考核系数为 50%，
果确定：
本期不可行权的 50%由公司
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可
注销。
行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划
行权额度；
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业
业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人
当年计划行权额度。
注：上述因考核原因导致不符合行权条件的股票期权共计 158.172 万份，公司将结合
第一个行权期激励对象实际行权情况和其他拟注销股票期权份额(如有)一同审议并注销。
三、激励计划第一个行权期行权的具体情况
（一）授予日：首次授予日 2024 年 6 月 17 日，首次授予登记完成之日 2024
年 8 月 8 日；预留授予日 2024 年 11 月 25 日，预留授予登记完成之日 2024 年
（二）可行权的期权数量：首次授予期权 2296.3437 万份；预留授予期权
（三）行权人数：首次授予 327 人；预留授予 15 人。
（四）行权价格：首次授予的股票期权行权价格 3.13 元/股；预留授予的股
票期权行权价格 3.87 元/股。
（五）行权方式：集中批量行权。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象
办理第一个行权期首次及预留授予股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
首次授予股票期权：
可行权数量 占股权激励计 占授予时总股
姓名 职务
(万股) 划总量的比例 本的比例
朱晓怀 董事、总经理 16.9983 0.22% 0.0032%
王成 职工董事 13.6653 0.18% 0.0026%
张健 副总经理 13.6653 0.18% 0.0026%
李瑞祥 副总经理、总经济师 13.6653 0.18% 0.0026%
总法律顾问、董事会秘书、首席
孙厉 13.6653 0.18% 0.0026%
合规官
陆汉忠 副总经理 13.6653 0.18% 0.0026%
沈秋圆 副总经理 13.6653 0.18% 0.0026%
李义明 副总经理、总工程师 11.6655 0.15% 0.0022%
上述公司董事、高级管理人员小计（8 人） 110.6556 1.44% 0.0210%
公司其他管理、技术和业务骨干员工（319 人） 2,185.6881 28.36% 0.4149%
首次授予激励对象合计（327 人） 2,296.3437 29.80% 0.4359%
注：原副总经理刘峰，因组织安排调离公司原因，不再属于激励计划规定的激励范围，
其已获授但尚未行权的全部期权由公司注销。
预留授予股票期权：
可行权数量 占股权激励计 占授予时总股
姓名 职务
(万股) 划总量的比例 本的比例
由瑞凯 董事长 14.9985 0.19% 0.0028%
公司其他管理、技术和业务骨干员工（14 人） 98.8956 1.28% 0.0188%
预留授予激励对象合计（15 人） 113.8941 1.48% 0.0216%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司于 2026 年 7 月 28 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会
议，经董事会薪酬与考核委员会核查：激励计划首次授予及预留授予期权第一个
行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上
海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关
规定。首次授予及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的 354 名激励对象涉
及的子企业考核等级结果、个人考核等级结果合规、真实，其作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。同意本次符合条件的首次授予 327 名、预留授予
范性文件所规定的条件，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
各委员同意相关议案并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
本公告发布之日前六个月内，激励对象中董事、高管买卖公司股票的情况为：
公司董事和高级管理人员在本公告日前六个月内不存在买卖公司股票的情
形。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，
确定首次授予及预留授予股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应
的等待期根据会计准则对本次股票期权满足行权条件的相关费用进行相应摊销，
计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，结转行权
日前确认的资本公积-其他资本公积。具体数额以会计师事务所出具的年度审计
报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予期权第一个
行权期行权条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法
律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2023 年股票期
权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行
信息披露义务。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
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