国浩律师（上海）事务所
关 于
上海振华重工（集团）股份有限公司
授予股票期权行权价格调整、
注销部分股票期权及首次及预留授予期权
第一个行权期行权条件成就相关事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
注销部分股票期权及
首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就
相关事项的法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海振华重工（集团）股
份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
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本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、
《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重
工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事依
法回避了表决，表决程序合法。
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
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司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重
工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励
计划首次授予激励对象名单提出异议。
施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通
建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工
（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），
原则同意公司实施股票期权激励计划。
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等相关议案。
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等相关议案。
票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监事
会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，首次授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。
列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规
定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的
主体资格合法、有效。
<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关
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事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的
议案》等相关议案。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司
董事依法回避了表决，表决程序合法。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意向345名激
励对象首次授予7,523.00万份股票期权，首次授予日为2024年6月17日，行权价格为
鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司
监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次
授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表
了核查意见，监事会认为对本激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合
《上
市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
同时，公司于2024年6月18日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次
公开披露前六个月（2023年6月27日至2023年12月27日 ，以下简称“自查期间”），
未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行
为。
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结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予
日。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》等相
关议案，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》等相
关议案，监事会认为：对本激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关
议案，关联董事依法回避了表决，表决程序合法。
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关
议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。
同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留
授予激励对象名单》。
励对象名单及职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意
见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划预留授予激励对象名
单提出异议。2024年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
结果公告》，公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予
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月26日。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》、《关于
审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》等相关议案，关联
董事依法回避了表决，表决程序合法。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议同意相关内容。
于审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》、《关
于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》、《关于审议<
公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件>的
议案》等相关议案，关联董事依法回避了表决，表决程序合法。公司第九届董事会
薪酬与考核委员会第十二次会议同意相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权行权
价格调整、注销部分股票期权及首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试
行办法》《规范通知》等有关法律法规的规定，符合公司《长期股权激励计划（草
案修订稿）及其摘要》《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要求。
二、调整授予股票期权行权价格相关事项
（一）调整事由
审议<公司 2025 年半年度利润分配方案>的议案》，同意公司 2025 年半年度以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币
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现金红利人民币 0.055 元（含税）。2025 年度 A 股权益分派已实施，2025 年度 B
股权益分派将于 2026 年 7 月 30 日实施。
（二）调整结果
根据经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《上海振华重工（集团）股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，“若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整”。派息时，股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
本次调整后首次授予股票期权行权价格P=P0-V=3.205-0.02-0.055=3.13元/股。
本次调整后预留授予股票期权行权价格P=P0-V=3.945-0.02-0.055=3.87元/股。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、注销部分股票期权相关事项
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象中，2 名激励对象
因组织安排调离公司且不在公司任职，或因离职等原因导致不再属于激励计划规定
的激励范围，根据公司 2023 年股票期权激励计划及相关法律法规的规定，前述激励
对象已获授但尚未行权的全部股票期权由公司注销，共计 58.00 万份。本次注销后，
首次授予的激励对象人数由 340 名调整为 339 名，首次授予的股票期权数量由
预留授予的股票期权数量由 366.00 万份调整为 349.00 万份。
四、首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就相关事项
根据激励计划行权条件，激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足如下条
件：
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是否满足行权条件的说
第一个行权期的行权条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024-2026 年，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行
权条件。本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所
示：
公司层面业绩考核满足
行权期 业绩考核目标
行权条件。
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）
不低于 14.6%，且不低于对标企业 75 分
金回报率（EOE）为
位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2024 年利润总
业 75 分位值水平；
第一个行权期 额复合增长率不低于 6.6%，且不低于对
标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩
司 2024 年利润总额复合
水平；
增长率为 19.61%，且高
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上
于对标企业 75 分位值水
级单位考核，且△EVA>0。
平；
注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金 3.公司 2024 年经济增加
回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均 值（EVA）完成上级单位
净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与 考核，且△EVA>0。
摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算
术平均值。对标企业数据来源于 Wind 呈现的值。
（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业
响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、
配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来
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影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影
响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指
标的实际值进行还原。
（3）本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分
类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专
用设备--能源及重型设备”，及 Wind 行业分类“工业--资本货
物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。
第一个行权期可行权的
励对象（包括首次授予
和预留授予）中，248 名
激励对象所在子企业考
核等级为“A”“B”，对应
子企业考核系数为 100%
（其中，4 名激励对象
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩 计算）；24 名激励对象
考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业 所在子企业考核结果为
经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不同的子 “C”，对应子企业考核系
企业业绩考核标准系数。具体如下： 数为 80%，本期不可行
权的 20%由公司注销 （其
考核等级 A B C D
中，2 名激励对象 2024
标准系数 100% 80% 0 年在 2 家子企业任职，
根据任职月数分段计
算）；14 名激励对象所
在子企业考核结果为
“D”，对应子企业考核系
数为 0%，本期不可行权
的 100%由公司注销（其
中，2 名激励对象 2024
年在 2 家子企业任职，
根据任职月数分段计
算）。
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年 354 名激励对象（包括首
股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。 次授予和预留授予）中，
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理 319 名激励对象考核等
制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核 级为“A-优秀”“B-良好”，
等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下： 对应个人考核标准系数
E-不合 为 100%；29 名激励对象
考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格
格 个人绩效考核为 C 级，
个人考核系数为 80%，
标准系数 100% 80% 50% 0
本期不可行权的 20%由
注：激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果 公司注销；6 名激励对象
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（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确 个人绩效考核为 D 级，
定： 个人考核系数为 50%，
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权 本期不可行权的 50%由
额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度； 公司注销。
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩
考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行
权额度。
注：上述因考核原因导致不符合行权条件的股票期权共计 158.172 万份，公司将结合第一
个行权期激励对象实际行权情况和其他拟注销股票期权份额（如有）一同审议并注销。
截至本法律意见书出具之日，公司首次及预留授予期权第一个行权期行权条件
已成就，符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通知》
等有关法律法规的规定，符合公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要求。
五、本次激励计划授予股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及首次及预
留授予期权第一个行权期行权条件成就相关事项履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规的规定，及时公
告第九届董事会第二十二次会议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予股
票期权行权价格调整、注销部分股票期权及首次及预留授予期权第一个行权期行权
条件成就相关事项符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规
范通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《2023
年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法
规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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