国泰海通证券股份有限公司
关于上海之江生物科技股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及
建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施
部分募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”“公司”或“发行人”）
的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对部分募投项目结项并将节余募集资
金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实
施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金总额 210,378.05 万元
募集资金净额 194,232.16 万元
募集资金到账时间 2021 年 1 月 12 日
二、本次募投项目结项及募集资金节余情况
“分子诊断工程研发中心建设项目”已完成主体改造、实验室功能分区规划、
基础配套工程等硬件建设内容，完成研发设备调试、实验室体系运行验证等各项
工作。目前该项目已达成既定建设目标，具备常态化开展配套试剂研发、实验体
系验证等相关工作。对于“营销与服务网络升级项目”，公司已先后在杭州、宁
波租赁场地设立营销与服务中心，在上海建设营销展示中心，并完成线上展厅的
搭建，达到了营销与服务网络优化升级的建设目标。上述两个募投项目均已达到
预计可使用状态，公司拟对其进行结项处理。
截至 2026 年 6 月 30 日，本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况具
体如下：
募集资金承诺
募集资金实际使 节余募集资金金
结项名称 结项时间 使用金额（万
用金额（万元） 额（万元）
元）
分子诊断工程
研发中心建设 22,168.75 7,695.09 14,473.66
日
项目
营销与服务网 2026 年 7 月 28
络升级项目 日
节余募集资金合计金额 20,622.72 万元
在建项目，“产品研发项目”，6,149.06 万元；新
节余募集资金使用用途及相应金额
项目，“诊疗技术研发项目”，14,473.66 万元
注 1：上表中“节余募集资金金额”=募集资金承诺使用金额-截至 2026 年 6 月 30 日募
集资金累计投入金额。
注 2：节余募集资金金额未包含银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收
益；截至 2026 年 6 月 30 日，本次两个拟结项的募投项目“分子诊断工程研发中心建设项
目”和“营销与服务网络升级项目”银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收
益分别为 1,909.16 万元以及 782.81 万元，“分子诊断工程研发中心建设项目”待支付款项
为 41.23 万元；实际节余募集资金金额以资金转出当日上述项目对应的募集资金专户余额为
准。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将“分子诊断工程研发中心建设项目”节
余募集资金全部投入新项目“诊疗技术研发项目”使用，将“营销与服务网络升
级项目”节余募集资金全部投入在建项目“产品研发项目”。本次结项的募投项
目待支付款项将继续存放于该募投项目募集资金专户中，用于原项目后续的款项
支付，直至所有待支付合同尾款支付完毕，剩余部分将转入对应两个募投项目，
届时公司将按照相关要求注销募集资金相关专户，公司与保荐人、开户银行签署
的募集资金专户监管协议随之终止。
（一）新项目具体情况
新项目“诊疗技术研发项目”的具体情况如下：
新建项目名称 诊疗技术研发项目
上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子公司）、之江细胞技术
（上海）有限公司（上海之江生物医药科技有限公司全资子公司、公司
实施主体
全资孙公司）、上海之江再生医学技术有限公司（上海之江生物医药科
技有限公司全资子公司、公司全资孙公司）
实施地点 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 号楼
围绕体外诊断与精准医疗领域，构建覆盖“底层关键原材料自主可控—
诊断技术平台创新突破—治疗药物及评价体系前瞻布局—诊疗数据智能
化应用”的全链条、一体化研发体系。通过多个方向的协同攻关，实现
分子诊断 POCT 系统的产品化与基层普及，开发基于甲基化、miRNA
项目内容
及 MRD 的新型肿瘤诊断产品，突破抗体药物、细胞治疗及核酸药物递
送平台，实现高性能工具酶、纳米磁珠、膜材料、微流控芯片等核心原
料的国产化自研与供应，推动公司从“诊断试剂仪器供应商”向“诊疗
一体化解决方案提供者”战略布局。
项目总投资金
额
达到预定可使
用状态时间
新项目“诊疗技术研发项目”预计总投资金额 16,800.00 万元，计划使用募
集资金总金额 14,473.66 万元。该项目属于非生产性项目，无直接经营性收益，
不单独开展财务效益评价。该项目实施完成后，有助于提升公司整体研发水平与
自主创新能力，推动内部技术体系迭代升级。公司长期坚持研发驱动发展战略，
该项目可进一步夯实并强化企业核心竞争优势。该项目募集资金使用计划明细情
况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 拟投资总额 实施主体
金总金额
诊断技术和平台的研 上海之江生物医药科
发 技有限公司
创新药物和疗法及其 上海之江生物医药科
评价平台的研发 技有限公司
诊断和治疗关键原材 上海之江生物医药科
料的研发和制备 技有限公司
之江细胞技术（上
海）有限公司
再生医学先进疗法的 上海之江再生医学技
研发 术有限公司
合计 16,800.00 14,473.66 -
注 1：拟投资总额扣除项目实际转出的募集资金金额后，不足部分由公司以自有资金投
入。
注 2：创新药物和疗法及其评价平台的研发项目拟使用募集资金 2,473.66 万元，拟投资
额 4,800.00 万元。
若实际转入节余募集资金金额大于上表合计拟使用募集资金总额 14,473.66
万元，在不超过其拟投资总额 4,800.00 万元的前提下用于投入本项目。
（二）新项目实施的必要性
当前，我国体外诊断与精准医疗领域面临高端诊断试剂原料长期依赖进口、
“卡脖子”问题突出、诊疗数据孤岛化严重等核心瓶颈，而全球公共卫生安全挑
战与肿瘤精准诊疗需求正持续升级。公司作为国内分子诊断领域的领军企业，将
研发触角从诊断试剂向创新药物、再生医学和细胞治疗等前沿领域延伸，对标
《“健康中国 2030”规划纲要》及上海建设具有全球影响力的科技创新中心等顶
层战略。这一战略布局不仅是对企业核心能力的系统性升级，更是对“国产化替
代”与“全链条自主可控”国家战略的前瞻性响应，在补齐产业链短板、保障生
物安全、推动精准医疗普惠化等方面具有不可替代的战略价值。
从行业发展趋势看，根据 GeneOnline News 报道，2025 年至 2030 年间，全
球制药业正面临近 70 款明星药物专利到期带来的约 2,360 亿美元市场洗牌，中
国生物医药创新已从“跟跑”迈入“并跑”并在局部实现“领跑”；再生医学领
域正经历从“替代修复”向“精准再生”的范式跃迁，根据全球类器官及器官芯
片行业深度分析报告（2026 年 IIM3H8I9J）显示，2025 年全球类器官市场规模
已突破 34.2 亿美元，iPSC 衍生细胞治疗产品已正式步入商业化时代；细胞治疗
领域同样迎来爆发式增长，CAR-T 疗法正从血液肿瘤向实体瘤全面突破，TCR-
T 疗法在胰腺癌等难治性实体瘤中展现出治疗潜力。
公司选择在此时切入上述赛道，既是顺应产业变革浪潮的战略抉择，也是基
于其诊断业务所积累的临床资源、数据资产和产业链协同能力的自然延伸，具备
清晰的技术演进逻辑和商业转化路径。
（三）新项目实施的可行性
在诊断技术领域，公司全自动核酸检测系统和微流控 POCT 技术已取得阶段
性突破。在关键原材料领域，纳米磁珠已实现系列化商业化，膜材料进入工艺放
大阶段，修饰核苷酸和工具酶的自主研发正加速推进。在创新药物与疗法领域，
公司已通过投资三优生物积累在研抗体药物项目；类器官芯片已实现科研服务落
地并建立多个肿瘤模型；TCR-T 细胞治疗技术平台已搭建完成。此外，公司位于
上海的研发生产基地、齐全的研发设备和充足的资金储备，为多方向的协同攻关
提供了坚实的硬件支撑和资金保障。
在技术路线层面，各方向均具备清晰的可行性路径。据行业公开信息，诊断
方向的微流控一体化 POCT 虽有工程化挑战，但已有国际同类产品验证了技术
路径的可行性；甲基化检测的酶学转化和直接测序技术已有成熟商品化试剂盒可
供借鉴；miRNA 检测的 qPCR 和等温扩增方案已有大量文献报道；MRD 监测已
有首个获 FDA 批准的产品可参考。在治疗方向，CAR-T 技术在血液瘤领域已经
取得了很好的治疗效果，实体瘤领域科济药业也获得了首张注册证；iPSC 药物
在日本已获批；TCR-T 和外泌体药物递送已有多个产品进入临床试验阶段。在原
材料方向，工具酶的定向进化、纳米磁珠的功能化延伸、膜材料的制备及修饰核
苷酸的合成均为行业成熟技术路径。
综合来看，公司凭借其在分子诊断领域的技术积累、全产业链布局优势及充
足的资源储备，有能力将“从诊断到治疗”的战略构想转化为切实可行的研发成
果，为推动我国生物医药产业向精准化、智能化、自主可控方向发展提供关键支
撑。
（四）新项目风险提示
项目实施过程中，行业诊疗技术路线与标准持续更新升级，现有既定研发方
案存在被新兴技术替代的可能，导致前期研发投入成果价值缩水，难以顺利转化
为可落地的诊疗产品或技术方案。同时，核心诊疗技术指标攻关存在突破失败的
不确定性，极易出现产品关键性能指标未达预设标准的情况。此外，核心研发骨
干人员流失、验证结果不及预期等问题，均会直接阻碍研发推进，导致项目出现
研发效果不达预期的风险。
项目研发进度易受各类内外部因素影响出现延期。研发过程中试验方案反复
调整、样本验证返工等情况，会导致项目各阶段节点无法按期完成，错失最佳市
场推广与注册申报窗口期。同时，若项目各阶段未能及时发现研发过程中的技术
缺陷、流程漏洞与落地适配问题，不仅大幅增加整改的时间与人力成本，还会造
成整体研发周期大幅延长，可能进一步加剧项目研发进度不达预期的风险。
本次建设新项目是基于公司战略规划及经营需要等因素做出的决定，并不代
表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理
性投资，敬请注意投资风险。
四、募集资金节余的主要原因
本次结项募投项目产生募集资金节余，主要系“分子诊断工程研发中心建
设项目”、“营销与服务网络升级项目”在实施过程中形成部分资金结余所
致。具体原因如下：
项目实施期间，公司严格遵守募集资金管理相关法律法规及制度要求，结
合项目实际情况，坚持合理、节约、高效使用资金的原则，在保障项目质量的
基础上审慎管控募集资金支出，强化全流程费用审核、监督与管控，统筹调配
各类资源并优化配置，一方面“分子诊断工程研发中心建设项目”主要设备的
市场价格相比前期投资概算时有较大下降，“营销与服务网络升级项目”采用
线上线下相结合的运营模式，有效节约投入金额，另一方面公司前期存在使用
部分自有资金先行投入的情况，切实降低项目整体成本。
为提升募集资金使用效益，在不影响募投项目正常推进、保障资金安全的
前提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，取得相应投资收益；同时募集资
金专户存放期间亦产生相应利息。
综上，上述项目募集资金实际投入总额低于原定投资概算，由此形成募集
资金结余。
五、节余募集资金的使用计划对公司的影响
公司使用节余募集资金投入新项目及其他募投项目，是公司根据募投项目
的实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于公司合理优化
资源配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展规划及全体股东
的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 使用部分募集资金向全资孙公司增资的具体情况
（一）使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目
为保障募投项目顺利进行，公司拟使用部分募集资金通过全资子公司上海之
江生物医药科技有限公司向全资孙公司增资以实施部分募投项目，具体情况如下：
单位：万元
拟增资主体 募投项目 增资金额
诊疗技术研发项目之细胞治疗技术
之江细胞技术（上海）有限公司 3,000.00
的研发
诊疗技术研发项目之再生医学先进
上海之江再生医学技术有限公司 3,000.00
疗法的研发
合计 6,000.00
（二）本次增资对象的基本情况
企业名称 之江细胞技术（上海）有限公司
统一社会信
用代码
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢 602-3 室
法定代表人 邵俊斌
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2026 年 7 月 7 日
营业期限 无固定期限
一般项目：细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；人体
干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子公司）持有其 100%的股权
企业名称 上海之江再生医学技术有限公司
统一社会信
用代码
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢 602-2 室
法定代表人 邵俊斌
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2026 年 7 月 2 日
营业期限 无固定期限
一般项目：细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；人体
干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子公司）持有其 100%的股权
（三）本次增资对公司的影响
公司本次拟使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展规划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
监管规则》
等法律法规及规范性文件的规定。之江细胞技术（上海）有限公司、上海之江再
生医学技术有限公司均为公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有控制
权，财务风险可控。
公司本次通过全资子公司向全资孙公司增资不构成关联交易及《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、 适用的审议程序及保荐人意见
（一）审议程序
公司于 2026 年 7 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及其他募投项目暨向全资孙公
司增资的议案》。该事项尚需提交股东会审议。
公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专
项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项
账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管
协议等相关事项。
（二）保荐人意见
保荐人认为：部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设
新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目的事项已经
公司董事会审议，该事项尚需提交股东会审议通过后方可实施，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次部分募投项目结项并将节余
募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增
资以实施部分募投项目的事项符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，不
存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投
项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目
的事项无异议。
（以下无正文）
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