证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2026-049
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“江阴江化微”）拟
以自有资金向殷福华先生收购其持有江阴江化微福芯电子材料有限公司（以下简
称“江化微福芯”）15.50%股权，交易对价合计为人民币 150.2384 万元。本次交易
完成后，公司持有江化微福芯股权比例由 84.50%增加至 100.00%，江化微福芯将
成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
?本次被收购方殷福华先生为公司董事长兼总经理、持股 5%以上股东。本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
?本次交易已经公司独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会
议及第六届董事会第六次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
?截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自
然人殷福华先生未发生其他关联交易，公司与其他关联方未发生与本次交易类别
相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司发展战略，为进一步提高经营决策效率，强化内部管理协同与风
险管控，推动资源整合和业务协同，提升公司整体运营质量和管理效率，增强
公司持续经营能力和市场竞争力，公司拟以人民币 150.2384 万元收购殷福华持
有的江化微福芯 15.50%股权。本次股权收购完成后，公司对江化微福芯的直接
持股比例将由 84.50%增加至 100.00%，江化微福芯将由公司的控股子公司成为
公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
公司于 2026 年 7 月 29 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，该议案
在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及第六届董事会审计委员会第
五次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已经过有关部
门批准，相关资产评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 江化微福芯 15.5%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：150.2384 万元
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二） 2026 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事殷福华
先生、殷姿女士回避表决，董事会以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表
决结果审议通过本议案。
（三） 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关
联自然人殷福华先生未发生其他关联交易，公司与其他关联方未发生与本次交易
类别相关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易卖方名 对应交易金额
序号 交易标的及股权比例或份额
称 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 殷福华
主要就职单位 江阴江化微电子材料股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 ?董监高
□其他
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，殷福华先生担任公司董事长、总经理，并持有公司 5%
以上股份，系公司关联自然人。除前述情形外，殷福华先生与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
殷福华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为江化微福芯 15.5%股权，交易类别为股权资产转让。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 江阴江化微福芯电子材料有限公司
? __91320281MA1WYJJ9XR___________
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ?
是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?
是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2018/07/30
注册地址 江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
主要办公地址 江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
法定代表人 殷福华
注册资本 7,520 万元，其中实收注册资本为 15,443,786.98 元
从事电子材料科技领域内的研究、开发、技术服
务、技术转让；电子产品、化工产品（不含危险品）
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
主营业务
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
所属行业 工程和技术研究和试验发展
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 江阴江化微福芯电子材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 15.50
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 北京德皓会计师事务所（特殊普通合伙）
是 否为 符合 规定 条 件 的
?是 □否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日（经 年 3 月 31 日（未经审
审计） 计）
资产总额 3,960,150.55 3,959,828.22
负债总额 428.16 0.00
净资产 3,959,722.39 3,959,828.22
营业收入 890,160.90 0.00
净利润 889,786.29 105.83
扣除非经常性损益后的
净利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏中企华中天资
产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“苏中资评报字（2026）第 11083 号”
《江阴江化微电子材料股份有限公司拟股权收购涉及的江阴江化微福芯电子材
料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。评估
结果为：江化微福芯总资产价值为 969.32 万元，总负债价值为 0.04 万元，股东
全部权益为 969.28 万元，股东全部权益增值 573.31 万元，增值率 144.79%。
本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一
致，本次标的股权（江化微福芯 15.50%股权）的最终收购价格为人民币 150.2384
万元。
（1）标的资产
标的资产名称 江化微福芯 15.50%股权
? 协商定价
定价方法
? 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 150.2384
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：969.28 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：144.79%
评估/估值机构名称 江苏中企华中天资产评估有限公司
注：上表中，最终评估结论所述评估价值为江化微福芯于评估基准日的股东全部权益的评估值。
江化微福芯 15.50%股权对应的评估值为人民币 150.2384 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司符合《证券法》的相
关规定。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。江苏中
企华中天资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法对江化微福芯股东全部权益进行评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，详细情况如下：
本次评估不考虑采用收益法，被评估单位作为研发平台，并无主营业务，目
前主要收入来源为其专有技术的授权使用费，本次评估中已对其专有技术采用了
收益法进行评估，故本次评估不再对公司整体使用采用收益法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为：江阴江化微福芯电子材料有限公
司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照
对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可
比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
江阴江化微福芯电子材料有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过
清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属
状况等可以勘察辨别，因此具备了采用资产基础法评估的条件。
有限公司经审计后的总资产账面价值为 396.01 万元，总负债 0.04 万元，净资产
账面价值为 395.97 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 969.32 万元，
总负债价值为 0.04 万元，股东全部权益为 969.28 万元，股东全部权益增值 573.31
万元，增值率 144.79%。
本次股权收购价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公允、合理，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行
利益转移的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（股权受让方）：江阴江化微电子材料股份有限公司
乙方（股权出让方）：殷福华
（一）本次交易概况
本协议各方同意，乙方将其所持江化微福芯的 1165.6 万元出资额（对应持
股比例为 15.5%，已实缴 239.378698 万元，剩余 926.221302 万元未实缴，以下
简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意以转让价款（定义见下文）受让前
述全部股权；本次转让完成后，乙方不再持有江化微福芯的股权，甲方将持有江
化微福芯 100%股权。
（二）本次转让价款
甲方聘请具有从事证券服务业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益
价值进行了评估，并出具了《评估报告》。评估结果为：江化微福芯总资产价值
为 969.32 万元，总负债价值为 0.04 万元，股东全部权益为 969.28 万元，股东全
部权益增值 573.31 万元，增值率 144.79%。
本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一
致 ， 本 次 标 的 股 权 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币 150.2384 万 元 ， 其 中 已 实 缴 的
元。标的股权尚未实缴部分对应的实缴出资义务由甲方承担。
经各方协商一致，确认本次转让价款全部支付完毕之日为交割日（以下简称
“交割日”）。
（三）转让价款支付
甲方应于本协议生效之日起 30 日内将前述全部股权转让价款【一次性】支
付至乙方。
（四）股权交割
日”）。标的公司自基准日起至交割日期间所产生的损益，由本次股权转让完成后
标的公司的股东按持股比例享有或承担。
东的权利、不再承担标的公司股东的义务。
（五）税费
本协议项下，因本次股权转让所产生的税费，由协议双方按照法律、法规之
规定各自承担。
（六）本协议各方的权利和义务、保证和承诺
（1）甲方保证其按时足额向乙方支付全部转让价款；
（2）甲方按照本协议的约定及公司章程的规定及时召开本次受让股权的董
事会，获得签署本协议的全部批准和授权，并按相关法律法规进行信息披露；
（3）甲方有权要求本协议各方提供办理本次股权转让的工商变更登记的全
部文件。
（1）乙方保证其已获得了签署本协议的全部批准和授权，签署本协议不违
反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决，亦
不违反其与任何第三方的约定；
（2）保证及时缴纳税款，并按照甲方及标的公司的要求提供办理本次股权
转让的工商变更登记手续所需的全部文件；
（3）乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付转让价款；
（4）乙方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所
有权和处分权；
（5）乙方保证其所持标的公司的全部股权未设置质押或其他权利限制。
（七）本协议的生效
本协议由双方签字并盖章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
（八）违约责任
协议规定的义务，致使本协议规定的事项无法如期实现，违约方应当向守约方承
担违约责任。
之日起，甲方应以尚未支付的转让价款为基数，每逾期一日按日万分之五向乙方
支付违约金。
协议约定的义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次收购江化微福芯的少数股权，旨在提升经营效率，加强管理协同
与内部管控，夯实公司长期可持续发展的基础，从而增强市场竞争力，符合公司
发展战略规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联
交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公
司及股东合法权益的情形。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 7 月 22 日召开 2026 年第一次独立董事专门会议，审议通过
了《关于收购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结
果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事认为：本次收购控股子公司少数
股东殷福华持有的江阴江化微福芯电子材料有限公司 15.50%股权，是为进一步
提高经营决策效率，强化内部管理协同与风险管控，推动资源整合和业务协同，
提升公司整体运营质量和管理效率，增强公司持续经营能力和市场竞争力，符合
公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会
议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
经审核，董事会审计委员会认为本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易事项符合公司整体战略和子公司发展需求，遵循了公平、公正的市场原则，定
价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 29 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收
购控股子公司江化微福芯少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事殷福华、殷姿已回避表决。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
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