北京康辰药业股份有限公司
会议资料
二〇二六年八月
北京康辰药业股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 8 月 6 日上午 10:00
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 6 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼公司第三
会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长刘建华先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、
《北京康辰药业股份有限公
司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定
本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发
言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公
司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东会召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
议案一
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《北京康辰药业股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件），向激
励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《北京康
辰药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》《北京康辰药业股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案二
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配
体系，更好地激励在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、部分中层管
理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定《北
京康辰药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《北京康
辰药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案三
关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2026 年限制性股票激励计划
的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进
行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为
符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
⑥授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未
解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟
获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董
事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之
间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，
且调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的 20%；
⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
⑨授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案四
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2023 年限制性
股票激励计划中，2 名激励对象因个人绩效考核分别符合 70%、50%解除限售条
件；1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。上述合计已获授但
尚未解除限售的 8,400 股限制性股票，将由公司进行回购注销。同时，因公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调
整，首次授予限制性股票回购价格调整为 15.78 元/股。
具体内容请详见公司于 2026 年 6 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《北京
康辰药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案五
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因个人绩效考核分别符
合 70%、50%解除限售条件（涉及 2,400 股），1 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格（涉及 6,000 股），该事项已经公司第五届董事会第三次会
议审议通过，现提交本次股东会审议；同时 1 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格（涉及 5,000 股），该事项已经公司第五届董事会第二次会议、
月 24 日在指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临 2026-020、临 2026-036）。
公司将按照规定办理相关注销手续。
因此，鉴于上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 13,400 股一起进
行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少 13,400 股，公司股
份总数将由 159,010,477 股减少至 158,997,077 股，公司注册资本将由 159,010,477
元减少至 158,997,077 元，该事项尚需提交公司股东会审议。公司将根据最终股
本情况另行召开会议审议《公司章程》相应条款的修订事宜，并及时履行信息披
露义务。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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