证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2026-025
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，
上市股数为405,703,292股。
本次股票上市流通总数为405,703,292股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 8 月 4 日。
一、本次限售股上市类型
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）本次限售股上市流通类型为公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交
易”
）中向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”
）非
公开发行的股份，具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
公司于 2022 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》
（证监许可[2022]2870 号），核准公司向广东省广新控股集
团有限公司发行 405,703,292 股股份、向宁夏伊品投资集团有限公司
发行 223,379,009 股股份、向铁小荣发行 142,609,401 股股份、向佛
山市美的投资管理有限公司（现名为“佛山市意柘企业管理有限公司”）
发 行 61,235,366 股 股 份 、 向 新 希 望 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行
向扬州华盛企业管理有限公司发行 8,443,399 股
股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行 9,246,527 股股
份、向马卫东发行 3,936,377 股股份、向沈万斌发行 3,362,382 股股
份、向包剑雄发行 3,302,331 股股份；用于购买宁夏伊品生物科技股
份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”
）99.22%的股权。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计
重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等
新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为
（三）限售股锁定期安排
根据公司与广新集团等 10 名交易对方签署的交易协议约定安排：
①广新集团在本次重组中认购的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购
买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购
买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公
司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩
补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守
前述 36 个月的锁定期安排。业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补
偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
②宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）
、铁小荣
在本次重组中所取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后需按
如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿
的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股
份应于锁定期结束后方可转让。
偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累
积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期
内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如
有）
。
将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行
完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致
伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加
部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。
③其他交易对方在本次重组中认购的股份自股份上市之日起 12
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，上市公司未发生其他发行股份、分配或
公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）关于股份锁定期的承诺
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股
份的锁定期安排承诺详见本公告“一、本次限售股上市类型/（三）
限售股锁定期安排”相关内容。
除上述承诺外，交易对方均承诺“如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转
让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，
并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不
应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行
转让或解禁事宜。
”
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交
易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”
）的实际净利润（特指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出
承诺。如果 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末标
的公司实现的累积净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其
承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向
上市公司承担业绩补偿责任。
闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，
同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责
任承担连带担保责任。
根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签
署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、
损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于 41,379.13 万元、
（三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏
伊品生物科技股份有限公司 2022 年度承诺业绩实现情况的审核报告》
（XYZH/2023GZAA1F0011）、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司
《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2024 年度及累积承诺业绩实
现情况的审核报告》
（XYZH/2025GZAA1B0214）
，伊品生物 2022、2023、
伊品生物 2022、2023、2024 年度的业绩承诺得到了有效履行，截至
公司分别于 2023 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 23 日、2025 年 4 月 22
日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《关于
宁夏伊品生物科技股份有限公司 2022 年度承诺业绩实现情况的专项
说明》
（公告编号：临 2023-014）、
《关于宁夏伊品生物科技股份有限
公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
（公告编号：临 2024-
、《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2024 年度及累积承诺业
绩实现情况的专项说明》
（公告编号：临 2025-009）。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东广新集团在承
诺期间均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重组的独立财务顾问为国投证券股份有限公司（原名“安信
证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”）。国投证券对公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易形成的部
分限售股上市流通情况进行了核查，核查意见如下：
“经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组限售股份解
除限售上市流通事项符合《证券法》
《公司法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规
及限售承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流
通事项无异议。
”
（二）独立财务顾问主办人变更情况说明
公司本次重组项目的独立财务顾问为国投证券，截至本公告披露
之日，委派的财务顾问主办人在项目承办及持续督导期间经过 2 次变
更，目前负责公司本次重组项目持续督导工作的财务顾问主办人为吴
义铭先生、胡明星先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。期间独立财务顾问主办
人变更情况详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于变更持续督
导财务顾问主办人的公告》
（公告编号：临 2023-047、临 2026-024）
。
六、本次限售股份上市流通情况
（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2026 年 8 月
（二）本次上市流通的限售股份数量为 405,703,292 股，占截至
本公告披露之日公司股本总数的 24.42%。
（三）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
持有限售股占 本次上市流 剩余限售
持有限售股数
序号 股东名称 公司股本总数 通数量 股份数量
量（股）
的比例（%） （股） （股）
合计 405,703,292 24.42 405,703,292 0
限售股上市流通情况表：
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
向特定对象发
行
合计 405,703,292 -
七、本次解除股份限售前后公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次股份变 本次解除限售后
序
股份种类 股份数 比例 动数量 股份数 比例
号
(股） （%） （股） （股） （%）
无限售条
股份
有限售条
股份
合计 1,661,472,616 100.00 - 1,661,472,616 100.00
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
