国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
之限售股份解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）
作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”）发行股
份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的相关规定，对于楚天科技 2023 年发行股份购买资产限售股份解除限售
事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
（一）本次解除限售股份发行情况
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份购买叶大进、叶
田田持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“标的公司”）合计
公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 4
月 17 日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》
（证监许可〔2023〕796 号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。
公司本次向叶大进发行 1,904,568 股股份、向叶田田发行 1,658,822 股股份，
合计向 2 名特定对象发行新增股份数量为 3,563,390 股。
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2023 年 8 月 1 日在深圳证券交易
所上市，发行数量为 3,563,390 股，发行后公司股本变更为 578,616,374 股。
（二）公司股本变化情况
截至本核查意见出具日，公司总股本为 715,092,580 股，因限制性股票激励
计划股份归属及“楚天转债”转股导致新增 136,476,206 股。其中，无限售条件
流 通 股 为 701,300,372 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 98.07% ， 有 限 售 条 件 流 通 股 为
二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为：叶大进、叶田田。
（二）承诺内容
净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元。交易双方同意，
选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本
次交易的业绩考核指标。基此，交易对方（指叶大进、叶田田）承诺，标的公
司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。在上述
业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年
承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应
的差额部分向上市公司进行补偿。
股份，自该股份发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起 36 个月内和利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
上市公司股份。本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资
本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。若本人基于本次交易
所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将
根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天飞云制药
装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2026）
净利润数为 17,346,613.68 元，与《业绩承诺协议》约定的 14,100,000.00 元相比，
实现率为 123.03%，目标公司楚天飞云公司已达成业绩承诺目标。
截止本公告披露日，上述承诺主体严格履行了股份限售承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司亦不存在对其违规担保等侵占公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为 2026 年 8 月 3 日（星期一）；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 3,563,390 股 ， 占 公 司 股 本 总 数 的
（三）本次申请解除限售股份的股东共 2 名，对应 2 个证券账户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次实际可上市流
序 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 份数量 通股数占公司总股
号 数量（股） 流通数量（股）
（股） 本的比例
合计 3,563,390 3,563,390 3,563,390 0.4983%
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动（增 本次变动后
项目
数量（股） 比例 加/减少） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
股
高管锁定股 10,228,818 1.43% 0 10,228,818 1.43%
首发后限售股 3,563,390 0.50% -3,563,390 0 0
二、无限售条件流
通股
三、总股本 715,092,580 100.00% 0 715,092,580 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解
除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股
份购买资产之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________
郑玥祥 李 伟
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