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京能电力: 京能电力：2026年第二次临时股东会会议材料

来源：证券之星 2026-07-29 16:05:14
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北京京能电力股份有限公司         2026 年第二次临时股东会会议材料
       北京京能电力股份有限公司
               二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司                  2026 年第二次临时股东会会议材料
   序号                材料名称                页码
         关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
         议案
         关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
         象发行 A 股股票预案>的议案
         关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
         象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案
         关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
         案
         关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
         期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
         关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关
         协议的议案
         关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公
         司向特定对象发行股票相关事宜的议案
         关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
           北京京能电力股份有限公司
 序号               会议内容               报告人
  一   宣布到会股东人数及代表股份数                董事会秘书
  二   宣布大会开幕                         主持人
  三   宣读会议议案                        董事会秘书
  四   宣读《股东会议案表决办法》                 董事会秘书
  五   通过监票人名单                        主持人
  六   对上述议案进行表决
  七   监票人代表宣布投票结果                   监票人代表
  八   会议主持人宣布表决结果                    主持人
  九   见证律师对本次股东会出具法律意见书             见证律师
  十   会议闭幕
北京京能电力股份有限公司                       2026 年第二次临时股东会会议材料
证券代码：600578     证券简称：京能电力             公告编号：2026-36
              北京京能电力股份有限公司
     关于召开2026年第二次临时股东会的通知
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ? 股东会召开日期：2026年8月5日
   ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网
     络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投
  票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2026 年 8 月 5 日 9 点 00 分
  召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
   网络投票起止时间：自2026 年 8 月 5 日
                 至2026 年 8 月 5 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
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    程序
       涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
    股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管
    指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
    本次股东会审议议案及投票股东类型
                                        投票股东类型
 序号                议案名称
                                          A 股股东
非累积投票议案
         议案
         案的议案
         特定对象发行 A 股股票预案》的议案
         特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的
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       议案
       特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
       析报告》的议案
       案
       薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
       成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议
       及资产购买协议的议案
       办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案
       公司 2026 年度审计机构的议案
     以上议案为公司第八届董事会第十七次会议审议议案，具体详见
公司在《中国证券报》
         、《上海证券报》
                、《证券日报》和上海证券交易
所网(http://www.sse.com.cn)披露的决议公告。
     他全部议案。
     应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司。
三、 股东会投票注意事项
(一)   本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表
     决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
     司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
     vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
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  票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
  平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
  表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部
  股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
      持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会
  网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全
  部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出
  同一意见的表决票。
      持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，
  其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意
  见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)   股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
  分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），
  并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必
  是公司股东。
      股份类别     股票代码     股票简称         股权登记日
       Ａ股      600578   京能电力         2026/7/30
(二) 公司董事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
   个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人
身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡;法人股东持股东
账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身
份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时
需与联系人进行确认。
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  登记时间:2026 年 7 月 31 日(上午 8:30-11:30，
                                    下午 13:30-16:30)
  登记地点:北京京能电力股份有限公司证券与资本运营部(董事
  会办公室)
   联系人:郝媛媛
   联系电话:010-65566807
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
                        北京京能电力股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
      报备文件
第八届董事会第十七次会议决议
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附件 1：授权委托书
                    授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
       兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 8 月
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号           非累积投票议案名称          同意    反对     弃权
             行 A 股股票条件的议案
             象发行 A 股股票方案的议案
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          润安排
          限公司 2026 年度向特定对象
          发行 A 股股票预案》的议案
          限公司 2026 年度向特定对象
          发行 A 股股票方案论证分析
          报告》的议案
          限公司 2026 年度向特定对象
          发行 A 股股票募集资金使用
          可行性分析报告》的议案
          使用情况报告的议案
          象发行 A 股股票摊薄即期回
          报及填补措施和相关主体承
          诺的议案
          象发行 A 股股票构成关联交
          易暨签订附条件生效的股份
          认购协议及资产购买协议的
          议案
          及其授权人士全权办理公司
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          向特定对象发行股票相关事
          宜的议案
          （特殊普通合伙）为公司
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                  受托人身份证号：
                          委托日期：    年   月   日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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议案 1：
   关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
               条件的议案
各位股东及股东代表：
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
                       ）对照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件有关向特定对象发行股票
相关资格、条件要求，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的全部条件。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本
次股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       北京京能电力股份有限公司
                             二○二六年七月
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议案 2：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
               票方案的议案
各位股东及股东代表：
   公司 2026 年度拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，
有关具体情况如下：
   本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股）
 ，每股面值人民币 1.00 元。
   本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上
海证券交易所（以下简称“上交所”
               ）审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内选择
适当时机向特定对象发行。
   本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”
                      ）在内的不超过
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于
资金金额的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规
定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能
集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参
与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或
未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，
此等情形下，双方互不负任何违约责任。
   除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证
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监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
   最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在
本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交
所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若
国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
   本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特
定对象发行的股票。
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
   本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请
经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会
的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，
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根据发行对象申购报价的情况协商确定。
   本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除）
                 ，且不超过本次发行前公司
总股本的 30%，以截至本预案公告之日公司总股本 6,694,621,015 股
计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
   若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
   若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份
总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
   本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期
的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
   前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
   公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过
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以下项目：
                                          单位：万元
                            项目投资          拟投入募集
序号              项目
                              总额           资金
     乌兰察布京大 1500MW“风光火储一
     体化”大型风电光伏基地项目
     收购京能集团持有的十堰热电 40%
     股权
               合计          1,756,977.66   500,000.00
     公司收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司 40%股权的交
易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构北京天圆
开资产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的
评估结果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行
获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集
资金到位为实施前提。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体
金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
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   本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
   本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由
本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
   本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交
股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，以上内
容现提交本次股东会逐项审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                      北京京能电力股份有限公司
                            二○二六年七月
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议案 3：
关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度
   向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
                       ）根据《中华人民共
和国公司法》
     《中华人民共和国证券法》
                《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《北京京能电力股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
                         （以下简称“预案”
                                 ），预案
内容详见附件。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股
东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
        股票预案》
                       北京京能电力股份有限公司
                             二○二六年七月
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附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》
股票代码：600578                  股票简称：京能电力
        北京京能电力股份有限公司
               二〇二六年七月
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               公司声明
  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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                  重要提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对
象发行 A 股股票的各项条件。
届董事会 2026 年第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特
定对象发行 A 股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、
公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方
可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟
认购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元
（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家
法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发
行对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，
京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负
任何违约责任。
  除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
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信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团
之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发
行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将对本次发行价格进行相应调整。
  本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案公告
之日公司总股本 6,694,621,015 股计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
北京京能电力股份有限公司                     2026 年第二次临时股东会会议材料
     若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期
的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
     前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券
法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                                  单位：万元
序号              项目               项目投资总额         拟投入募集资金
      乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型
      风电光伏基地项目
               合计                1,756,977.66     500,000.00
     公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权的交易价格以符合《证券法》
要求的评估机构天圆开出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为
基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
北京京能电力股份有限公司               2026 年第二次临时股东会会议材料
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）等相关规定的要求，关于公司的利
润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、未分配利润使用安排等情况详见本
预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，相关情况详见本预案“第七节 关于发行摊薄即期回报情况及填补措
施”。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。提请广大投资者注
意相关风险。
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。
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     五、京能集团及其现任董事、高级管理人员最近五年涉及的刑事处罚、与证
     券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ..... 42
     七、本预案公告前 24 个月内，京能集团与公司之间的重大交易情况 .......43
北京京能电力股份有限公司                                                    2026 年第二次临时股东会会议材料
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同
   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
   五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
   括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..67
   六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报措施能够得到切实
北京京能电力股份有限公司                          2026 年第二次临时股东会会议材料
                        释        义
     本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、京能电     指   北京京能电力股份有限公司
力
本次发行、本次向特定         北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
               指
对象发行               股股票的行为
                   北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
预案、本预案         指
                   股股票预案
京能集团、控股股东      指   北京能源集团有限责任公司
北京市国资委         指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                   《北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公
股份认购协议         指
                   司之附条件生效的股份认购协议》
资产购买协议         指   《京能十堰热电有限公司附条件生效的资产购买协议》
涿州二期项目         指   河北京能涿州热电扩建项目
涿州热电           指   河北涿州京源热电有限责任公司
                   乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光
京大项目           指
                   伏基地项目
京大新能源          指   内蒙古京大新能源有限公司
十堰热电、标的公司      指   京能十堰热电有限公司
标的资产           指   京能集团持有的十堰热电 40%股权
天圆开            指   北京天圆开资产评估有限公司
致同             指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
股东会、股东大会       指   北京京能电力股份有限公司股东会
董事会            指   北京京能电力股份有限公司董事会
定价基准日          指   本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》         指   北京京能电力股份有限公司章程
上交所            指   上海证券交易所
交易日            指   上海证券交易所的正常营业日
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期/最近三年       指   2023 年、2024 年和 2025 年
北京京能电力股份有限公司                    2026 年第二次临时股东会会议材料
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
千瓦（kW）、兆瓦
                   电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单
（MW）和吉瓦        指
                   位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
（GW）
千瓦时（kWh）、兆瓦
                   电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
时（MWh）和吉瓦时     指
                   换算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
（GWh）
  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
北京京能电力股份有限公司                                  2026 年第二次临时股东会会议材料
 第一节     本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
注册名称：       北京京能电力股份有限公司
英文名称：       Beijing Jingneng Power Co.,Ltd.
注册资本：       6,694,621,015 元人民币
法定代表人：      张凤阳
统一社会信用代码：   91110000722601879M
成立日期：       2000 年 3 月 10 日
住所：         北京市石景山区广宁路 10 号
办公地址：       北京市石景山区和平西路 53 号院中海时代广场 B 座
邮政编码：       100025
股票上市地：      上海证券交易所
股票简称：       京能电力
股票代码：       600578.SH
电话：         010-65566807
传真：         010-65567196
公司网址：       www.jingnengpower.com
公司邮箱：       jndl@powerbeijing.com
            生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输（罐
            式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务分
            包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱
            硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技
经营范围：
            术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。（市场主体依
            法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
            业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
障和安全，推动新旧能源深度融合互补，加快能源强国建设
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
  近年来，全球政治经济格局深度调整，地缘冲突频发加剧全球能源动荡，贸
易保护主义冲击新能源产业链全球化进程，能源领域的外部风险显著上升。2026
年以来，我国能源生产稳步增长，能源绿色低碳转型纵深推进，能源安全韧性不
断增强，但在全国用电负荷增长快、新能源出力波动大、极端天气频发以及跨区
输电通道局部瓶颈等多重因素影响下，能源安全保供仍存在偏紧风险。
                              “十五五”
规划纲要提出，“深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型
能源体系，建设能源强国”。
  我国高度重视能源安全，持续加大能源基础设施建设投入，着力提升能源供
应的安全性、可靠性与灵活性。一方面，针对新能源发电间歇性、波动性的特点，
电力系统配套基础设施建设加速推进，跨区域输电通道、新型储能设施、智能调
度系统等关键领域的投资力度持续加大，旨在破解新能源消纳难题，保障电网安
全稳定运行。另一方面，传统能源则具备深度调峰能力，作为“压舱石”弥补各
种情况下新能源出现的不足和缺位，传统能源的清洁高效利用与转型升级同步推
进，正逐步向调峰调频、应急保供的辅助服务功能转型，通过节能降碳改造、灵
活性改造等措施与新能源形成互补协同，建设“化石能源兜底、清洁能源为主”
的能源供应体系，共同筑牢能源供应安全屏障，构建起自主可控的能源产业链供
应链。
以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线
  在全球能源结构加速转型与生态环境保护的双重诉求下，大力发展新能源发
电、构建清洁低碳的能源体系已成为不可逆转的时代潮流，主要经济体先后提出
“碳达峰、碳中和”的目标与路径。这一目标的提出，意味着新能源发电将从过
去的补充能源逐步转变为电力供给的主力能源，风电、光伏等可再生能源的规模
化开发与高效利用将成为行业发展的核心引擎，推动电力行业从传统化石能源主
导的格局向多元清洁能源协同发展的格局深度转型。2026 年 6 月 25 日，国家
发改委、国家能源局发布《新型能源体系建设“十五五”规划》，主要目标是 2030
年初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系。
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  当前电力行业正处于以“清洁低碳、安全高效”为核心的深度变革期，国家
能源结构调整战略持续深化，新型电力系统建设迈入加速推进的关键阶段，行业
发展态势呈现出政策导向明确、技术迭代加速、市场格局重塑的鲜明特征。2026
年 4 月，北京市“十五五”规划纲要要求加快能源结构增绿提质，深入推进化石
能源减量发展，全力扩大绿电进京规模，积极推动可再生能源扩量提质。在“双
碳”目标的刚性约束与全球气候治理的共同诉求下，我国将能源结构优化作为战
略重点，积极推动能源生产和消费绿色低碳转型，构建以新能源为主体的新型电
力系统已成为行业发展的核心主线。
企业从传统能源生产商向综合能源服务商转型
  近年来，随着 AI 算力需求的指数级扩张，算力已成为超级用电负荷，电力
系统正被全面重构，算电融合将经历寄生、共生、新生阶段，最终实现电网与算
网相互重塑。在 AI 算力爆发、能源转型与电改深化背景下，电力资产从传统“成
本项”转向“数字时代战略基座”。2026 年《政府工作报告》首次将“算电协
同”纳入新基建工程，推动电力与算力两大基础设施从各自发展走向深度融合。
能与能源双向赋能的行动方案》，提出以能源支撑人工智能发展、人工智能赋能
能源转型为主线，促进能源、算力、场景、数据、模型高效协同。算电协同不仅
是基础设施的物理连接，更是数字经济与绿色能源生态的系统性重构。
  随着“十五五”规划的推进，电力与算力的融合将从初步协同走向深度协同，
从规模扩张走向质效提升。电力企业作为具有高壁垒、重资产的特许经营权资产，
拥有电源侧资源、售电、配电、虚拟电厂等交易能力，已升级为算力基础设施的
核心参与者。随着电力企业切入算力租赁与数据中心服务，电力企业将逐步实现
从传统能源企业向综合能源服务商的转型。
  （二）本次向特定对象发行的目的
定具有重大现实意义
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  本次发行公司将部分募集资金用于河北京能涿州热电扩建项目建设，本项目
规划建设 2×1000MW 间接空冷超超临界燃煤热电联产机组，采用当前先进的
设计理念和技术优化方案，进一步提升百万燃煤热电联产机组的供热能力、能源
利用效率、污染物减排水平、深度调峰水平等，新一代煤电是构建新型电力系统
的主要任务之一，是目前能源市场环境下煤电机组发展的必然趋势。涿州二期项
目位于河北省涿州市，与北京房山区及大兴区毗邻，处于京津冀城市群节点位置。
一方面，本项目建设可以满足京津冀电网的负荷需求，增加京津冀电网调峰能力
和新能源消纳能力，为北京电网提供受端电源支撑，丰富北京本地电源结构，提
高电网稳定水平，提高抵御电网大事故的能力。另一方面，本项目建设也将有效
改善涿州“一城六镇”的集中供热问题，并给北京房山区的供热提供强力支撑和
保障，有利于缓解首都供热保障难题及能源单一问题。
  作为京能集团电力主业的重要载体，京能电力承担保障首都能源安全稳定供
应的核心使命，是京津冀区域能源供给的“主力军”。涿州二期项目肩负着保障
首都能源安全稳定的重大使命，兼顾电力和热力保供两大核心功能，京能电力煤
电主业“兜底保障”功能进一步凸显，本项目的建设具有重大现实意义。
域特色综合能源基地
  近年来，公司以现有火电输电通道为依托，稳步推进大型风电光伏基地以及
煤电灵活性改造配置新能源项目开发，开拓源网荷储、氢能产业、综合能源管理
等新兴业务。本次发行公司将部分募集资金用于乌兰察布京大 1500MW“风光
火储一体化”大型风电光伏基地项目建设，内蒙古作为国家重要能源和战略资源
基地，具备新能源发展所需得天独厚的资源优势，本项目结合内蒙古地区丰富的
风能与太阳能资源和相关开发优势，所发电力通过公司全资子公司内蒙古京隆发
电有限责任公司“京隆-大同-房山”500kV 输电通道送至京津冀北电网消纳。通
过本项目，公司依托煤电核心资产，锚定内蒙古区域资源禀赋，整合风光储等多
元能源品种，构建“风光火储”多能互补一体化发展模式，规划建设规模化、基
地化综合能源基地，优化能源配置与产业链布局，形成区域辐射能力、综合效益
显著的能源供应枢纽。
北京京能电力股份有限公司                 2026 年第二次临时股东会会议材料
  京大项目是大力建设乌兰察布千万千瓦级新能源基地的重要组成部分，紧紧
围绕内蒙古现代能源体系建设目标和北京市“绿电进京”战略布局，有利于公司
进一步打造区域特色综合能源基地。
  本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购京能集团持有的十堰热电
少数股权，十堰热电经营情况及业绩良好，公司通过本次向特定对象发行股票募
集资金收购十堰热电少数股权，将提升上市公司对标的公司的持股比例，增厚公
司归属于上市公司股东的净资产和净利润水平，有利于增强公司整体盈利能力。
  公司所处的电力行业属于资本密集型行业，随着公司建设项目的增加，公司
对于资金的需求也不断增加，本次发行后，公司的总资产与净资产规模有所增长，
资本实力进一步增强，公司的资产负债率得到降低，有利于公司拓宽融资渠道，
优化融资结构，降低融资成本，降低财务风险，优化公司资本结构，改善财务状
况，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
  （一）发行对象
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元（含
本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法
律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，
京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负
任何违约责任。
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团
之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
  （二）发行对象与公司的关系
  本次发行对象之一京能集团系公司控股股东，截至本预案公告之日，京能集
团合计持有发行人 66.73%的股份，为发行人控股股东。
  截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其
他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
  （一）发行股票的种类及面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行时间
北京京能电力股份有限公司                 2026 年第二次临时股东会会议材料
  本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
  （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元（含
本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法
律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，
京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负
任何违约责任。
  除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团
之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
  本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
北京京能电力股份有限公司                     2026 年第二次临时股东会会议材料
  （四）发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结
果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案公告之日
公司总股本 6,694,621,015 股计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。最终
发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
北京京能电力股份有限公司                     2026 年第二次临时股东会会议材料
     若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
     若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
     （六）限售期
     本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行
完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
     前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券
法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
     （七）募集资金总额及用途
     公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                                  单位：万元
序号              项目               项目投资总额         拟投入募集资金
      乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型
      风电光伏基地项目
               合计                1,756,977.66     500,000.00
     公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权的交易价格以符合《证券法》
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要求的评估机构天圆开出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为
基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
  （八）上市地点
  本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
  （九）本次发行前的滚存未分配利润安排
  本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
  （十）本次发行股票决议有效期
  本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议
通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
  本次发行对象之一京能集团系公司控股股东，截至本预案公告之日，京能集
团持有公司 66.73%的股份。京能集团拟以现金认购本次发行股份事项构成关联
交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购京能集团持有的十堰热电 40%
股权，该股权收购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格
按照相关规定履行关联交易审批程序，独立董事召开独立董事专门会议对相关事
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项进行审议并发表独立意见，关联董事回避表决。在公司股东会审议相关议案时，
将严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告之日，京能集团持有公司 66.73%的股份，系公司的控股股
东，其实际控制人为北京市国资委。本次发行完成后，京能集团仍为公司的控股
股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行是否导致股权分布不具备上市条
件
    本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准的程序
    本次向特定对象发行 A 股股票方案已于 2026 年 7 月 16 日经公司第八届董
事会 2026 年第十七次会议审议通过。本次发行尚需履行如下程序：
    在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。
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           第二节       发行对象基本情况
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除京能集团外，其他
发行对象暂未确定。京能集团的具体情况如下：
一、基本情况
 公司名称：         北京能源集团有限责任公司
 法定代表人：        郭明星
 统一社会信用代码：     91110000769355935A
 成立日期：         2004 年 12 月 8 日
 注册资本：         2,208,172 万元人民币
 注册地址：         北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
               理服务；企业总部管理；企业管理；热力生产和供应；供冷服
               务；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
               养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；大数据服务；人
               工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；数据处理和存
 经营范围：         储支持服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输
               电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
               部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
               策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司与京能集团之间的股权控制关系
  截至本预案公告之日，京能集团持有公司 66.73%的股份，是公司控股股东，
其实际控制人为北京市国资委，京能集团与公司的股权结构图如下：
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三、京能集团主营业务情况
  京能集团是北京市重要的能源企业，肩负着保障首都能源安全可靠供应的重
任。经过多年的资源整合，京能集团由单一能源产业发展为热力、电力、煤炭、
健康文旅等多业态产业格局。截至 2025 年底，京能集团资产规模突破 5,000 亿
元，全资及控股企业 1,000 余家，参股企业 120 余家，拥有员工 3.4 万余人，投
资区域遍布全国 33 个省市区以及海外。
  近三年，京能集团营业总收入分别为 923.37 亿元、975.14 亿元和 977.89
亿元，总体保持稳定增长态势。目前，京能集团主要业务板块为电力、热力和煤
炭，2025 年度三个业务板块收入合计金额占当期营业总收入的 86.79%，为其主
要收入来源；同期，房地产、贸易、旅游服务等其他业务板块收入合计金额占当
期营业总收入的 13.21%，占比相对较低。其中，电力能源业务是京能集团的核
心业务板块，目前电力销售区域已覆盖北京、山西、内蒙古、宁夏、四川、云南、
广东等地，2025 年度电力能源业务板块实现营业收入 607.74 亿元，占当期营业
总收入的 62.35%；热力供应业务为其第二大业务板块，2025 年度实现营业收入
四、最近一年主要财务数据
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                                                 单位：万元
          项目
                                 /2025 年度
资产总额                                      50,691,306.39
负债总额                                      32,375,518.58
所有者权益                                     18,315,787.81
归属于母公司所有者权益                               10,663,950.80
营业总收入                                      9,778,914.68
利润总额                                            859,700.79
净利润                                             559,157.85
注：上述 2025 年度财务数据已经审计。
五、京能集团及其现任董事、高级管理人员最近五年涉及
的刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况
  截至本预案公告之日，京能集团及其现任董事、高级管理人员最近五年内未
受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
  （一）同业竞争情况
  本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于河北京能涿
州热电扩建项目、乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地
项目、收购京能集团持有的十堰热电 40%股权和补充流动资金及偿还债务，相
关募投项目属于公司现有电力主业范畴，是对现有电力业务的强化与拓展，符合
《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
  （二）关联交易情况
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  本次发行对象之一京能集团系公司控股股东，截至本预案公告之日，京能集
团持有公司 66.73%的股份。京能集团拟以现金认购本次发行股份事项构成关联
交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购京能集团持有的十堰热电 40%
股权，该股权收购事项亦构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严
格按照相关规定履行关联交易审批程序，独立董事召开独立董事专门会议对相关
事项进行审议并发表独立意见，关联董事回避表决。在公司股东会审议相关议案
时，将严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。
  本次发行完成后，若京能集团及其子公司与本公司产生其他关联交易，公司
将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按
照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信
息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本预案公告前 24 个月内，京能集团与公司之间的重大
交易情况
  本预案公告前 24 个月内，公司与控股股东京能集团之间的重大关联交易已
在定期报告、临时公告等信息披露文件中披露，并按照有关规定履行必要的决策
程序，详细情况请参阅公司相关定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源
  京能集团将以合法合规的自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
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       第三节 与本次发行相关的协议摘要
一、附条件生效的股份认购协议
  公司与京能集团于 2026 年 7 月 16 日签署了《北京京能电力股份有限公司
与北京能源集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如
下：
  （一）协议主体
  发行人（甲方）：京能电力
  认购人（乙方）：京能集团
  （二）认购价格、认购数量及认购方式
  乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方普通股股东的
每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前
述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
  最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市
场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或
未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方
互不负任何违约责任。
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  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购款不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整。
  乙方以现金方式认购，认购金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于
  具体认购数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照
相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
  如发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第
  （三）认购资金的支付时间、支付方式
计算公式为：认购款=发行价格*认购数量。
方收到甲方和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本
协议第 3.2 条确定的对应认购数量的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本
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次发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
  （四）标的股票的登记与上市等事宜
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
券登记结算机构协商后确定。
  （五）限售期
  标的股票自甲方本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中
国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定
事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲
方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  （六）利润的安排
  本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次发
行股票完成后的股份比例共享。
  （七）双方的义务和责任
  （1）本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会
和股东会，并将本次发行股票的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董
事会和股东会审议；
  （2）针对甲方本次发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门取得
同意注册的相关手续及文件；
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  （3）甲方保证其自本次发行股票取得中国证监会同意注册后，尽快按照本
协议约定的条件、数量及价格向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的
有关规定，办理有关股份的登记手续；
  （4）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
  （1）乙方应配合甲方办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料；
  （2）在甲方本次发行股票获得中国证监会同意注册后的认购款支付日，乙
方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务；
  （3）乙方保证：
  ①其于本协议项下的认购资金的来源均合法，所认购股份不存在代持情形；
  ②其最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；
  ③其最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结
构化设计产品。
  （4）乙方保证自甲方本次发行股票结束之日起，在法律法规和中国证监会
所规定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其所持有的标的股票。
  （八）违约责任
议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即
构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方
继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
  除本协议第 12.2 条约定的情形外，乙方在甲方本次发行股票事宜获得发行
注册后拒不履行本协议项下之认购义务的，乙方每逾期支付 1 日，应当向甲方支
付认购总金额的万分之五作为违约金，乙方未能按照协议约定履行认购义务超过
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的违约金及直接经济损失。
  乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，
并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购款 5%
的违约金及直接经济损失。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
  （九）协议的生效和终止
列全部条件之日生效：
  （1）甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；
  （2）甲方本次发行股票获得公司股东会审议通过；
  （3）甲方本次发行经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
  （4）甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册。
  若本协议第 15.1 条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双
方互不追究相对方的法律责任。
  （1）双方协商一致终止；
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  （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
  （3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
  （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采
取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照
本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成
的损失。
二、附条件生效的资产购买协议
  公司与京能集团于 2026 年 7 月 16 日签署了《京能十堰热电有限公司附条
件生效的资产购买协议》，协议主要内容如下：
  （一）协议主体
  受让方：京能电力
  转让方：京能集团
  （二）标的资产
再持有目标公司股权。
  （三）标的资产购买价款与支付
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  根据天圆开出具的并经京能集团备案的资产评估报告，以 2026 年 3 月 31
日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 184,857.73 万元，对应京能
集团所持标的公司 40%股权评估值为 73,943.09 万元。本次标的资产购买价款
以上述经京能集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 73,943.09 万
元。
  （1）双方同意，受让方购买标的资产须支付的本协议第 3.1 条规定项下的
标的资产交易价款由受让方以本次发行所募集的资金向转让方支付。若受让方本
次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分受让方以自有资金
予以支付。
  （2）本协议生效后，受让方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专
项存储账户之日起 10 个工作日内将标的资产交易价款全额支付至转让方。
  （四）标的资产的交割
务和风险转移至受让方享有及承担。
使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府
机构原因（非因双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，
不视为转让方违约，但这并不免除转让方在本协议项下继续配合办理相关变更和
批准手续的义务。
  （五）过渡期安排
  过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由受让方享有或承担。
  （六）滚存未分配利润安排
  双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后由受让方享有。
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  （七）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
或证券监管机构未能审核通过等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行
的，不视为任何一方违约。
  （八）协议的生效、履行、变更和终止
份认购协议》生效且本次发行所募集的资金全部到位之日起生效。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
  （1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
  （2）双方协商一致同意终止本协议；
  （3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
或终止。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
     本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                                 单位：万元
序号              项目              项目投资总额         拟投入募集资金
      乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大
      型风电光伏基地项目
               合计               1,756,977.66     500,000.00
     公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权的交易价格以符合《证券法》
要求的评估机构天圆开出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为
基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）河北京能涿州热电扩建项目
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  为增强京津冀地区电力供应能力，增加北京房山区和涿州市集中供热能力，
促进节能减排，本项目规划在涿州热电一期工程扩建端建设 2 台 1000MW 间接
空冷超超临界燃煤热电联产机组。
  （1）提高北京电网稳定水平和抵御风险能力
  北京本地电源结构目前正从“高外依、低本地风光、气电托底”的混合结构，
向多元清洁能源体系转型。北京电网为典型的受端电网，仅靠内部机组不足以支
撑本地负荷。随着外受电容量日益增大，负荷中心地区动态无功支撑能力不足，
电压稳定性脆弱，存在潜在的稳定运行隐患。
  本次募投项目建设，能够为北京电网提供受端电源支撑，丰富北京本地电源
结构，可以加强受端电网的电压支撑作用，提高负荷中心电网的稳定水平和抵御
风险能力。
  （2）满足京津冀电网供电负荷发展的需求
  京津冀是华北电网的受端负荷中心，京津冀电网一直以来靠外部输入能源和
电力来满足发展需求，随着地区煤炭、水资源、土地资源、环保空间的利用消耗，
地区能源对外依赖性越来越强，用电负荷逐年增长，京津冀电力缺口逐年增大。
  本次募投项目建设，可以缓解京津冀电网的缺电情况，满足供电负荷发展的
需要，保障京津冀电网供电需求。
  （3）满足北京房山和涿州地区供热需求
  目前北京房山区供热现状存在能源供应种类单一，资源保障压力大，热电联
产集中供热比例低，供热能力利用不充分的问题。涿州主城区目前主要由涿州热
电一期工程和北部调峰锅炉供热，现有的供热热源不能满足整体供热改造和大型
落地项目的采暖需求。
  本次募投项目建设，可以给北京房山区的供热提供强力支撑和保障，有利于
缓解首都供热保障难题及能源单一问题；可有效解决涿州地区的集中供热问题，
满足城市发展需要。
北京京能电力股份有限公司                   2026 年第二次临时股东会会议材料
  （1）符合国家能源发展战略，肩负满足周边地区供电供热的现实需求
划》提出，要增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，发挥存
量煤电机组的应急调峰作用，继续合理新建支撑性、调节性先进煤电，以保证系
统安全运行的合理裕度。煤炭是我国的主体能源，煤炭消费转型升级的前提是保
障能源安全。只有发挥好煤炭兜底保供作用，以及煤电在构建新型电力系统中的
基础保障性和系统调节性作用，始终牢牢守住能源安全稳定供应的底线，才能有
效避免新能源间歇性、波动性问题，推动能源转型平稳过渡。
  本次募投项目符合国家能源发展战略，项目建成后，可以满足京津冀电网的
负荷需求，增加京津冀电网调峰能力和新能源消纳能力。此外，本项目建设也可
有效解决涿州地区的集中供热问题，满足城市发展需要；缓解北京燃气供应紧张
的压力，降低单一能源结构的安全风险。
  （2）公司拥有成熟的项目建设及运营管理经验
  公司具有较为丰富的热电联产项目建设及运营管理经验，拥有完善的生产管
控体系和优秀的经营管理团队，积累了丰富的项目建设和生产运营经验，能够充
分发挥电力、热力板块专业化运营优势和协同优势。同时，公司也在持续推动热
电联产运营管理由传统煤电向新一代煤电转变。
  （3）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
  本项目投资总额 818,279.00 万元，拟使用募集资金 160,000.00 万元。
北京京能电力股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议材料
  本项目将由公司控股子公司涿州热电负责实施。
  截至本预案公告之日，本项目立项核准/备案、环评、土地的相关手续办理
情况如下：
  项目      立项核准/备案          环评批复文件             土地文件
        已取得河北省发展和改       已取得河北省生态环境       已取得冀（2023）涿州
 河北京能   革委员会《关于河北京       厅《关于河北京能涿州       市不动产权第 0035514
 涿州热电   能涿州热电扩建项目核       热电扩建项目环境影响       号、冀（2023）涿州市
 扩建项目   准的批复（冀发改能源       报告书的批复（冀环审        不动产权第 0035515
        核字〔2023〕12 号）》    〔2024〕308 号）》     号不动产权证书
（二）乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基
地项目
  为充分利用内蒙古区域资源禀赋，推动建设“风光火储一体化”综合能源基
地，助力扩大绿电进京规模，本项目规划总装机规模 1,500MW，其中风电建设
  （1）有利于落实“双碳”政策，加快构建以新能源为主体的新型电力系统
  实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国外两个大
局作出的重要战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国
具有重要意义。在“双碳”目标的大背景下，能源的绿色转型是实现“双碳”目
标的关键之处、重中之重。为支撑如期实现双碳目标任务、推进能源清洁低碳转
型、提高能源安全保供能力，国家推进建设以大型风光基地为基础、以其周边清
洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新
能源供给消纳体系。
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
  本次募投项目建设，公司依托煤电核心资产，整合风光储等多元能源品种，
构建“风光火储”多能互补一体化发展模式，加快落实“双碳”政策，构建以新
能源为主体的新型电力系统。
  （2）有利于发挥内蒙古区域资源禀赋，推动千万千瓦级新能源基地建设
  作为我国最大的电力外送基地，内蒙古既肩负保障国家能源安全的重要使命，
承担着加快大规模外送绿电、有力有效支持支撑全国经济大省用能和缺电省份绿
电低碳发展的任务，又迫切需要加快自身绿色转型发展，提高清洁能源消费比重、
改善用能结构、推进工业转型升级，新能源发展迎来重大机遇。内蒙古作为国家
重要能源和战略资源基地，立足新能源发展得天独厚的资源优势和已形成较好的
产业基础，着力打造一批千万千瓦级新能源基地，在全国将率先建成以新能源为
主体的能源供给体系、率先构建以新能源为主体的新型电力系统。
  本次募投项目建设，公司锚定内蒙古区域资源禀赋，规划建设规模化、基地
化综合能源基地，优化能源配置与产业链布局，有利于内蒙古形成区域辐射能力、
综合效益显著的能源供应枢纽。
  （3）有利于公司深入贯彻落实北京市“十五五”能源规划，推动绿电进京
五年能源领域的发展规划。坚持减气、少油、净煤、增绿，强化能源供给消费协
同转型，严控化石能源规模，全面提升可再生能源安全可靠替代能力，建成坚强
韧性、清洁低碳、智能高效的新型能源体系。实施碳排放总量和强度双控制度，
构建更加系统完备的碳排放顶层设计和政策体系，推进重点行业节能降碳改造，
单位地区生产总值能耗累计下降率超过全国平均水平，能效碳效水平从全国领先
迈向国际先进，2030 年前实现碳达峰目标。
  本次募投项目建设，能够助力北京市加快能源结构增绿提质，深入推进化石
能源减量发展，全力扩大绿电进京规模，积极推动可再生能源扩量提质。
  （1）符合国家加快建设新型能源体系，多元清洁能源协同发展的政策方向
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
推进中国式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁
能源供给保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清
洁能源生产供给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重
转变，形成优先通过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的
能源生产供给格局。完善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和
新能源优化组合，实现传统能源与新能源协同互补、有序替代。在国家相关政策
的大力支持下，清洁能源发展势在必行，风电、光伏发电等可再生能源行业受政
策利好将持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发展的战略举措的重要
产业支柱。
  本次募投项目符合国家能源发展战略，有助于推动新能源发电、构建清洁低
碳的能源体系，项目建成后，可以推动公司向多元清洁能源协同发展的格局深度
转型，构建综合能源服务体系。
  （2）公司拥有成熟的综合能源建设运营经验
  公司业务主要覆盖内蒙古、山西、河北、宁夏等区域，以煤电为主导，构建
“风、光、火、储、氢”一体化综合能源服务企业。公司锚定综合能源发展目标，
结合企业属地发展和自身特点，初步形成具有京能电力特色的发展模式，构建综
合能源服务体系，打造综合能源（示范）基地，提升多能互补运营能力，拓展新
能源盈利空间。截至 2025 年末，公司新能源总装机突破 327 万千瓦，“光火打
捆”“风光打捆”转入实质化运营，基地化、规模化效应持续强化，供热业务稳
步增长，多能互补模式日益深化，公司拥有成熟的综合能源建设运营经验。
  （3）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
北京京能电力股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议材料
  本项目投资总额 714,755.57 万元，拟使用募集资金 116,100.00 万元。
  本项目将由公司控股子公司京大新能源负责实施。
  截至本预案公告之日，本项目立项核准/备案、环评、土地的相关手续办理
情况如下：
    项目           立项核准/备案         环评批复文件      土地文件
              已取得乌兰察布市发展和                 正在办理中，已取得
乌 兰 察 布 京 大   改革委员会《关于乌兰察                 乌兰察布市自然资
                                 正在办理中
储一体化”大型风      储一体化”大型风电光伏                 预审与选址意见书
电光伏基地项目       基地项目核准的批复（乌                 的批复（乌自然资预
              发改批字[2026]27 号）》            字[2026]11 号）》
（三）收购京能集团持有的十堰热电 40%股权
  本项目拟使用本次发行的募集资金中 73,900.00 万元收购京能集团持有的
十堰热电 40%股权。本次交易完成后，公司直接持有十堰热电 100%股权，十堰
热电成为公司的全资子公司。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
  （1）进一步增厚公司的股东权益和利润指标
  十堰热电为上市公司下属的主要控股子公司，近年来经营情况及业绩良好，
本次发行募集资金收购完成后，十堰热电将成为上市公司全资子公司，有利于增
厚公司归母净资产、归母净利润水平，增强上市公司盈利能力。
  （2）进一步提升公司整体管理效率和决策效率
北京京能电力股份有限公司                            2026 年第二次临时股东会会议材料
  本次收购京能集团持有的十堰热电 40%股权，能够增强上市公司对主要子
公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速
发展的战略目标。
  截至本预案公告之日，公司已按照国有资产监管规定，在京能集团完成标的
公司资产评估报告备案，公司已与京能集团签订了附生效条件的《资产购买协议》，
待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即
可进行交割过户。
  （1）标的公司基本情况
公司名称：          京能十堰热电有限公司
公司类型：          有限责任公司
注册资本：          106,300 万元
法定代表人：         王会民
统一社会信用代码：      91420300078901941Y
成立日期：          2013 年 9 月 12 日
注册地址：          十堰市张湾区红卫街办石桥村
               燃煤热电站的建设、运营、管理；电力、蒸汽、热水及其附属产
               品的生产、销售和综合利用；粉煤灰、渣及石膏产品的生产、销
               售及综合利用；电力设备、热力设备运行、检修、维护；保温材
               料、电力设备物资的销售；煤炭销售；电力、热力技术咨询和服
经营范围：
               务；电力、粉煤灰综合利用的技术开发、技术服务；仓储服务
               （不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓
               储服务）；普通货运；对能源、水务项目的投资。（涉及许可经营
               项目，应取得相关部门许可后方可经营）
  （2）股权结构及控制关系
  ①主要股东及其持股比例
  截至本预案公告之日，公司直接持有十堰热电 60%的股份，为十堰热电的
控股股东。十堰热电的股权结构如下：
  序号        股东名称                  出资额（万元）       持股比例
北京京能电力股份有限公司                           2026 年第二次临时股东会会议材料
  序号          股东名称            出资额（万元）               持股比例
             合计                      106,300               100%
  ②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本预案公告之日，十堰热电股东出资协议及公司章程中均不存在可能对
本次交易产生重要影响的情形。
  ③现有高管人员的安排
  截至本预案公告之日，公司尚无对十堰热电高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，十堰热电将在
遵守相关法律法规及其公司章程的情况下进行调整。
  ④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本预案公告之日，十堰热电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  截至本预案公告之日，十堰热电未设立子公司、分公司。
  十堰热电是位于湖北省十堰市的火力发电企业，截至本预案公告之日，十堰
热电共有 3 台 350MW 燃煤供热机组，总装机容量达到 1050MW，主要负责十
堰市集中供热和电力保障。
  最近两年一期十堰热电主要财务数据如下表：
                                                      单位：万元
   主要财务数据
                   /2026 年 1-3 月     /2025 年度       /2024 年度
       资产合计             463,770.08     471,036.60    484,294.35
       负债合计             334,413.12     351,206.46    385,334.63
  所有者权益合计               129,356.96     119,830.14     98,959.72
 归属于母公司所有者权
     益合计
       营业收入              74,844.33     223,005.75    221,096.96
       净利润                9,231.42      20,059.82     18,041.11
北京京能电力股份有限公司                       2026 年第二次临时股东会会议材料
     主要财务数据
                /2026 年 1-3 月    /2025 年度       /2024 年度
 归属于母公司所有者的
     净利润
  注：上述财务数据已经致同审计。
  截至 2026 年 3 月 31 日，十堰热电资产总额为 463,770.08 万元，主要由货
币资金、应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等构成。十堰热电合法拥有
其经营性资产，资产权属清晰。
  截至 2026 年 3 月 31 日，十堰热电负债总额为 334,413.12 万元，主要由短
期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等构成。
  截至本预案公告之日，十堰热电不存在其他资产抵押、质押情况，也不存在
对外担保情况。
  公司委托符合《证券法》规定的评估机构天圆开对十堰热电的股东全部权益
价值进行了评估（天圆开评报字[2026]第 000268 号），本次评估报告已经京能集
团备案。本次评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法
进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如
下：
  以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估对象十堰热电的股东全部权
益账面价值 129,356.96 万元，评估后的股东全部权益价值为 184,857.73 万元，
较账面所有者权益价值增值 55,500.77 万元，增值率为 42.91%。
  附条件生效的资产购买协议的主要内容详见本预案“第三节 与本次发行相
关的协议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
  （1）评估机构的独立性
  天圆开作为本次交易的评估机构，系符合《证券法》规定的评估机构，具有
相关资格证书与从事相关工作的专业资质。除为本次交易提供资产评估服务的业
务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制
人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有
独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。评估机构针对标的资产所涉公司的股东权益最终选择了资产基础法的评估
值作为评估结果，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
  （4）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，定价方式合理，评估定价公允，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
  公司独立董事专门会议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
  本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提符合规定并遵循了市场
通用的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致，评估定价公允。为本次交易出具的资产评估报告符合相关
要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）补充流动资金及偿还债务项目
  公司拟使用本次募集资金 150,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务，
以满足未来业务规模扩张带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。
  （1）公司业务快速扩张对营运资金需求增加
  随着未来经营规模的不断扩大，公司拟在巩固已有煤电主业的基础上，逐步
加大对综合能源转型的延伸和布局，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公
司的业务增长和战略实施，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资
金及偿还债务。
  （2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
  股权融资能够提升公司抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续
发展提供有力保障。公司拟通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还债务，可
以进一步优化公司资本结构，减轻公司财务负担，降低财务成本和财务风险，从
而提高公司的偿债能力、抗风险能力和持续经营能力。
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三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影
响
    （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合
国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在电力业务的布局和规
模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞
争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支撑，符合公司长远发展目标
和全体股东的根本利益。同时，公司拟通过本次发行所募资金收购十堰热电 40%
股权，有助于增强公司对子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。
    （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一
步提升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财
务风险，增强公司抗风险的能力。
    由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净
资产收益率及每股收益可能有所下降，未来随着募集资金投入，公司业务规模将
继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
四、可行性分析结论
    综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业
政策以及公司整体战略发展规划方向，有利于满足公司业务发展的资金需求，增
强公司的核心竞争力和综合实力；有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，
减少财务费用支出，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。经审慎分析
论证，本次向特定对象发行募集资金是必要且可行的。
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
               讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
  （一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
  本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于涿州二期项目、京大项目，
有助于公司进一步夯实煤电主业压舱石地位，并推动煤电综合能源转型，积极响
应“绿电进京”，打造区域特色综合能源基地。同时，公司拟通过本次发行所募
资金收购十堰热电 40%股权、补充流动资金及偿还债务，有利于提升上市公司
资产完整性，增强资金实力，优化公司资本结构和提升抗风险能力。
  本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司业务和资产产生
不利影响。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
  （二）本次向特定对象发行后公司章程的变化
  本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改，并办理工商变更登记。
  （三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
  本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合
股票上市条件的情形发生。同时，京能集团仍然是公司控股股东，本次向特定对
象发行不会导致公司控制权发生变化。
  （四）本次向特定对象发行后公司高级管理人员结构变动情况
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  本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响
  本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
  （一）对公司财务状况的影响
  本次发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，营运
资金得到补充，资金实力将得到显著提升。通过本次向特定对象发行股票募集资
金，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构和改善公司的财
务状况，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
  （二）对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目
产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的
情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下
降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司
发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争
能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利稳定性和可持续性的提升。
  （三）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加，用于募投项
目投资活动现金流出也将相应增加。本次募集资金有助于公司的业务拓展及战略
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目标的实现，随着募投项目逐步达产或发挥效用，有助于增加未来经营活动产生
的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联关系及同业竞争等变化情况
  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞
争情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
  公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关
联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
  本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应提升，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本
不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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  （一）宏观经济及行业政策风险
  我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，电力行业作为国民经济重要的
基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化
将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销
售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产
经营造成不利影响。
  在“双碳”战略目标下，从现有形势来看，清洁能源替代发展为实现“双碳”
目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增
量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，加快构
建以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线，“火电保供托底、新
能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利
模式正在系统性重构。公司主营业务为电力及热力产品销售，业绩主要来源于火
力发电及供热业务，“双碳”战略带来的能源结构调整可能会对公司未来持续发
展产生不利影响。
  （二）经营及管理风险
  火电行业受煤炭价格影响显著，公司主营业务为发电和供热，营业成本会受
煤炭市场价格的直接影响。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但
不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化
工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。若未
来煤炭价格大幅上涨，将直接导致公司营业成本的上升，进而使得公司产生业绩
大幅波动的风险。
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价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                   （136 号文），明确新能源上网电量
全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。
该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源
优化配置，并重构电力市场供需格局。电力市场化改革进程的不确定性，可能导
致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性，进而使得公司产生业
绩大幅波动的风险。
  公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的
风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对业务经营造成负面影响并带来经济
和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿等风险。
（三）财务风险
  截至 2025 年末，公司资产负债率为 64.25%，公司资产负债率较高。随着
公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过
债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使公司面临
一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
  本次发行募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定
时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、
技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业
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周期性变化等因素影响而发生较大变化，将可能导致公司募投项目收益情况达不
到预期水平，进而会对公司经营业绩造成一定影响。
（五）审批风险
  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需获得有权国有资产
监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准
或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确
定性。
（六）股票价格波动风险
  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的
影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、
金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对
股票市场的价格构成影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定
性。提醒投资者关注相关风险。
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      第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
  “第一百八十二条 公司利润分配政策的基本原则为：
  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：
  （一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
  （二）公司现金分红的具体条件和比例：
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的 40%。
  前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债
务或重大资产收购等。
  （三）公司发放股票股利的具体条件
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  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
  第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序：
  （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、审计与法律风险管理
委员会审议后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
  （二）公司在前述第一百八十三条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：（一）结合所处行业特
点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分
红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况。
  第一百八十五条 公司利润分配方案的实施：
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配
的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
  第一百八十六条 公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
  （一）最近三年利润分配情况
分配方案。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（截至本预案公告之
日，公司股本 6,694,621,015 股），向全体股东进行现金分红，每股派发现金红
利 0.17 元（含税），共计派发现金红利 113,808.56 万元（含税）。截至本预案
公告之日，公司 2025 年度利润分配尚未实施完毕。
润分配方案。以实施权益分派股权登记日登记的总股本 6,694,621,015 股为基数，
向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金
红利 80,335.45 万元。截至本预案公告之日，公司 2024 年度利润分配已实施完
毕。
润分配方案。以实施权益分派股权登记日登记的总股本 6,694,621,015 股为基数，
向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利 0.105 元（含税），共计派发现金
红利 70,293.52 万元。截至本预案公告之日，公司 2023 年度利润分配已实施完
毕。
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  （二）最近三年现金分红情况
  公司最近三年现金分红情况如下表所示：
                            分红年度合并报表中归         占合并报表中归属于上
           含税现金分红金额
 分红年度                       属于上市公司股东的净         市公司股东的净利润的
             （万元）
                              利润（万元）               比例
                  项目                             金额/占比
最近三年累计现金分红合计（万元）                                    264,437.53
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元）                        186,705.67
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市
公司股东的年均净利润的比例
注：上述归属于上市公司股东的净利润为归属于上市公司股东的净利润扣除其他权益工具
当期收益，其中 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润系追溯调整后数据。
  （三）最近三年未分配利润使用情况
  公司未分配利润主要用于支持公司的项目建设及日常经营，以满足公司各项
业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等文件
的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操
作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了
未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
  （一）制定本规划的考虑因素
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  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东诉求和意愿、行业上市公司利润分配情况等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配做出制度性安排，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
  （二）本规划的制定原则
会审议通过本规划。
对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公众投资者的意见。
  （三）未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股
利。公司可以进行中期利润分配。
  （1）公司利润分配政策的基本原则：
  ①公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
  ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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  ③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  （2）现金分红的条件及最低比例
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利。公司未来三
年（2026 年—2028 年）以现金方式分配的股利在满足《公司章程》利润分配政
策的同时，年均现金分红金额不低于当年实现可供分配利润的 60%。
  前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债
务或重大资产收购等。
  （3）发放股票股利的具体条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
  （4）利润分配方案的实施
  对股东会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发。
  （1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
和制定利润分配方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明
确意见。
  （2）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
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小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
  （3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
  （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公
司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益
出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东会审议。
  （2）董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，须
经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东会审议调整或变
更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东会的股东所
持表决权三分之二以上通过。
  （四）规划的制定周期和相关决策机制
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以及三分之二以上独立董事同意。董事会审议后提交股东会特别决议通过后生效。
的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决
策程序进行监督。
  （五）附则
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  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
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  第七节 关于发行摊薄即期回报情况及填补措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号），为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股份对即期回报的影响
  （一）测算的假设前提
面没有发生重大不利变化。
价的 80%），假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 5,000,000,000
元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为 929,368,029
股；假设本次向特定对象发行于 2026 年 12 月末实施完毕。
  上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相
关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国
证监会同意注册后实际发行情况最终确定。
为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票对总股本的影响，不考虑
其他因素导致股本变动的情形。
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（剔除永续债利息）分别为 331,570.56 万元和 330,050.55 万元。假设公司 2026
年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东净利润均与 2025 年度相比增长 20%、持平及下降 20%，上述假设测算不构
成盈利预测。
业收入、财务费用）等方面的影响。
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
          项目
                             /2025 年度
                                            发行前          发行后
总股本（万股）                      669,462.10    669,462.10   762,398.90
情形一：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2025 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            331,570.56    397,884.68   397,884.68
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.4953       0.5943       0.5943
稀释每股收益（元/股）                      0.4953       0.5943       0.5943
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.4930       0.5916       0.5916
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.4930       0.5916       0.5916
情形二：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
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股东的净利润较 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）           331,570.56   331,570.56   331,570.56
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.4953       0.4953       0.4953
稀释每股收益（元/股）                    0.4953       0.4953       0.4953
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.4930       0.4930       0.4930
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.4930       0.4930       0.4930
情形三：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2025 年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           331,570.56   265,256.45   265,256.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.4953       0.3962       0.3962
稀释每股收益（元/股）                    0.4953       0.3962       0.3962
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.4930       0.3944       0.3944
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.4930       0.3944       0.3944
注：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次向特定对象发行股份摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将有相应提高，公司
整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对
象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
  公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
  本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行
性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    （一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
    公司业务以发电和供热为主，主要经营地区在内蒙古、山西、河北、宁夏、
河南、湖北、甘肃等区域，以煤电为主导，构建“风、光、火、储、氢”一体化
综合能源服务企业。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主业开
展，与公司现有业务密切相关，本次发行后公司的业务范围保持不变。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
    公司始终将人才队伍建设作为企业发展的核心动力，通过系统化的人才培养
和多层次的人才引进机制，持续打造结构合理、经验丰富的专业团队。公司管理
团队深耕电力行业多年，核心管理人员在热电联产及新能源项目的投资、建设与
运营方面具有丰富的管理经验，管理层结构保持稳定。近年来，公司进一步完善
人才培养与选拔机制，建立起覆盖多业务板块的专业人才梯队，可以为募投项目
的顺利实施提供充足的人力资源保障。
    公司长期深耕热电联产领域，在大型火电机组建设与运营方面积累了丰富的
技术经验。同时，公司紧跟能源转型趋势，持续拓展新能源领域技术储备。公司
在热电联产与新能源领域项目的开发、投资、建设、运营和维护等各方面均累积
了丰富的经验，形成了较为深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专
业技术团队，在新能源领域拥有丰富的经验和成熟的技术。凭借热电联产与新能
源领域的技术积淀，公司可为募投项目的高效建设与长期稳定运营提供全面的技
术保障。
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
    涿州二期项目地处京津冀城市群节点位置，一方面，京津冀是华北电网的受
端负荷中心，京津冀电网一直以来靠外部输入能源和电力来满足发展需求，电力
缺口逐年增大，本项目建设投产后可满足京津冀电网的负荷需求，特别是保障北
京电网供电需求；另一方面，北京房山区和涿州市近年来热负荷需求量较大，现
有的供热热源无法满足采暖需求，资源保障压力大，本项目投产后可满足北京房
山、涿州地区日益增长的供热需求。本次募投项目所产电力和热力均为保供民生
所需，拥有长期稳定的消纳保障和市场储备。
    京大项目地处内蒙古地区，作为我国最大的电力外送基地，内蒙古承担着加
快大规模外送绿电、有力有效支持支撑全国经济大省用能和缺电省份绿电低碳发
展的任务，本项目建设投产后所发清洁电力通过现有“京隆-大同-房山”500kV
输电通道直送负荷中心，可缓解京津冀地区日益增长的新能源电能需求，消纳路
径明确；同时，本项目作为国家能源局列入内蒙古自治区第三批大基地项目清单
的骨干电源项目，消纳路径明确；此外，本项目同时契合“绿电进京”战略布局，
为首都地区提供大规模、低波动的受端清洁电力支撑，具备长期稳定的消纳市场
与增长空间。
    因此，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好
的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措
施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次
发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严
格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规
范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
  （二）积极推进募集资金投资项目建设
  公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次
募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运
作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
  （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保董事会审计与法律风险管理委员会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
  （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报
机制
  《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、
比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障
公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并
制定了《北京京能电力股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规
划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
  本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
  公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报
措施能够得到切实履行做出的承诺
  公司控股股东京能集团及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期
回报措施的切实履行作出如下承诺：
  （一）公司控股股东的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东京能集团作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责
任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述
承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （二）公司董事、高级管理人员的承诺
  公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
北京京能电力股份有限公司          2026 年第二次临时股东会会议材料
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿
责任。”
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 4：
关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年
   度向特定对象发行 A 股股票方案论证
               分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《北京京
能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》
   （以下简称“报告”）
            ，报告内容详见附件。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本
次股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
   附件：
     《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》
                   北京京能电力股份有限公司
                       二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
    股股票方案论证分析报告》
证券代码：600578                   证券简称：京能电力
        北京京能电力股份有限公司
  向特定对象发行股票方案论证分析报告
               二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
 北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板上市
公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实
现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于“河北京能涿州热电扩建
项目”、“乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地项目”、
“收购京能集团持有的十堰热电 40%股权”和补充流动资金及偿还债务。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京京能电力股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
障和安全，推动新旧能源深度融合互补，加快能源强国建设
  近年来，全球政治经济格局深度调整，地缘冲突频发加剧全球能源动荡，贸
易保护主义冲击新能源产业链全球化进程，能源领域的外部风险显著上升。2026
年以来，我国能源生产稳步增长，能源绿色低碳转型纵深推进，能源安全韧性不
断增强，但在全国用电负荷增长快、新能源出力波动大、极端天气频发、以及跨
区输电通道局部瓶颈等多重因素影响下，能源安全保供仍存在偏紧风险。“十五
五”规划纲要提出，“深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的
新型能源体系，建设能源强国”。
  我国高度重视能源安全，持续加大能源基础设施建设投入，着力提升能源供
应的安全性、可靠性与灵活性。一方面，针对新能源发电间歇性、波动性的特点，
电力系统配套基础设施建设加速推进，跨区域输电通道、新型储能设施、智能调
度系统等关键领域的投资力度持续加大，旨在破解新能源消纳难题，保障电网安
全稳定运行。另一方面，传统能源则具备深度调峰能力，作为“压舱石”无缝弥
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
补各种情况下新能源出现的不足和缺位，传统能源的清洁高效利用与转型升级同
步推进，正逐步向调峰调频、应急保供的辅助服务功能转型，通过节能降碳改造、
灵活性改造等措施与新能源形成互补协同，建设“化石能源兜底、清洁能源为主”
的能源供应体系，共同筑牢能源供应安全屏障，构建起自主可控的能源产业链供
应链。
以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线
  在全球能源结构加速转型与生态环境保护的双重诉求下，大力发展新能源发
电、构建清洁低碳的能源体系已成为不可逆转的时代潮流，主要经济体先后提出
“碳达峰、碳中和”的目标与路径。这一目标的提出，意味着新能源发电将从过
去的补充能源逐步转变为电力供给的主力能源，风电、光伏等可再生能源的规模
化开发与高效利用将成为行业发展的核心引擎，推动电力行业从传统化石能源主
导的格局向多元清洁能源协同发展的格局深度转型。2026 年 6 月 25 日，国家
发改委、国家能源局发布《新型能源体系建设“十五五”规划》，主要目标是 2030
年初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系。
  当前电力行业正处于以“清洁低碳、安全高效”为核心的深度变革期，国家
能源结构调整战略持续深化，新型电力系统建设迈入加速推进的关键阶段，行业
发展态势呈现出政策导向明确、技术迭代加速、市场格局重塑的鲜明特征。2026
年 4 月，北京市“十五五”规划纲要要求加快能源结构增绿提质，深入推进化石
能源减量发展，全力扩大绿电进京规模，积极推动可再生能源扩量提质。在“双
碳”目标的刚性约束与全球气候治理的共同诉求下，我国将能源结构优化作为战
略重点，积极推动能源生产和消费绿色低碳转型，构建以新能源为主体的新型电
力系统已成为行业发展的核心主线。
企业从传统能源生产商向综合能源服务商转型
  近年来，随着 AI 算力需求的指数级扩张，算力已成为超级用电负荷，电力
系统正被全面倒逼重构，算电融合将经历寄生、共生、新生阶段，最终实现电网
与算网相互重塑。在 AI 算力爆发、能源转型与电改深化背景下，电力资产从传
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
统“成本项”转向“数字时代战略基座”。2026 年《政府工作报告》首次将“算
电协同”纳入新基建工程，推动电力与算力两大基础设施从各自发展走向深度融
合。2026 年 4 月，国家能源局会同国家发改委等多部门联合印发《关于促进人
工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出以能源支撑人工智能发展、人工智能
赋能能源转型为主线，促进能源、算力、场景、数据、模型高效协同。算电协同
不仅是基础设施的物理连接，更是数字经济与绿色能源生态的系统性重构。
  随着“十五五”规划的推进，电力与算力的融合将从初步协同走向深度协同，
从规模扩张走向质效提升。传统电力企业作为具有高壁垒、重资产的特许经营权
资产，拥有电源侧资源、售电、配电、虚拟电厂等交易能力，已升级为算力基础
设施的核心参与者。随着电力企业切入算力租赁与数据中心服务，电力企业将逐
步实现从传统能源企业向综合能源服务商的转型。
  （二）本次向特定对象发行的目的
定具有重大现实意义
  本次发行公司将部分募集资金用于河北京能涿州热电扩建项目建设，本项目
规划建设 2×1000MW 间接空冷超超临界燃煤热电联产机组，采用当前先进的
设计理念和技术优化方案，进一步提升百万燃煤热电联产机组的供热能力、能源
利用效率、污染物减排水平、深度调峰水平等，新一代煤电是构建新型电力系统
的主要任务之一，是目前能源市场环境下煤电机组发展的必然趋势。涿州二期项
目位于河北省涿州市，与北京房山区及大兴区毗邻，处于京津冀城市群节点位置。
一方面，本项目建设可以满足京津冀电网的负荷需求，增加京津冀电网调峰能力
和新能源消纳能力，为北京电网提供受端电源支撑，丰富北京本地电源结构，提
高电网稳定水平，提高抵御电网大事故的能力。另一方面，本项目建设也将有效
改善涿州“一城六镇”的集中供热问题，并给北京房山区的供热提供强力支撑和
保障，有利于缓解首都供热保障难题及能源单一问题。
  作为北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）电力主业的重要
载体，京能电力承担保障首都能源安全稳定供应的核心使命，是京津冀区域能源
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
供给的“主力军”。涿州二期项目肩负着保障首都能源安全稳定的重大使命，兼
顾电力和热力保供两大核心功能，京能电力煤电主业“兜底保障”功能进一步凸
显，本项目的建设具有重大现实意义。
域特色综合能源基地
  近年来，公司以现有火电输电通道为依托，稳步推进大型风电光伏基地以及
煤电灵活性改造配置新能源项目开发，开拓源网荷储、氢能产业、综合能源管理
等新兴业务。本次发行公司将部分募集资金用于乌兰察布京大 1500MW“风光
火储一体化”大型风电光伏基地项目建设，内蒙古作为国家重要能源和战略资源
基地，具备新能源发展所需得天独厚的资源优势，本项目结合内蒙古地区丰富的
风能与太阳能资源和相关开发优势，所发电力通过公司全资子公司内蒙古京隆发
电有限责任公司“京隆-大同-房山”500kV 输电通道送至京津冀北电网消纳。通
过本项目，公司依托煤电核心资产，锚定内蒙古区域资源禀赋，整合风光储等多
元能源品种，构建“风光火储”多能互补一体化发展模式，规划建设规模化、基
地化综合能源基地，优化能源配置与产业链布局，形成区域辐射能力、综合效益
显著的能源供应枢纽。
  京大项目是大力建设乌兰察布千万千瓦级新能源基地的重要组成部分，紧紧
围绕内蒙古现代能源体系建设目标和北京市“绿电进京”战略布局，有利于公司
进一步打造区域特色综合能源基地。
  本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购京能集团持有的十堰热电
少数股权，十堰热电经营情况及业绩良好，公司通过本次向特定对象发行股票募
集资金收购十堰热电少数股权，将提升上市公司对标的公司的持股比例，增厚公
司归属于上市公司股东的净资产和净利润水平，有利于增强公司整体盈利能力。
  公司所处的电力行业属于资本密集型行业，随着公司建设项目的增加，公司
对于资金的需求也不断增加，本次发行后，公司的总资产与净资产规模有所增长，
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
资本实力进一步增强，公司的资产负债率得到降低，有利于公司拓宽融资渠道，
优化融资结构，降低融资成本，降低财务风险，优化公司资本结构，改善财务状
况，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券的必要性
  本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将部分用于涿州二期项目、京大项
目，有助于公司进一步夯实煤电主业压舱石地位，并推动煤电综合能源转型，积
极响应“绿电进京”，打造区域特色综合能源基地。本次募投项目的实施所需资
金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。
公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实
力，优化公司资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力，为公司持续发展
提供有力保障。
  股权融资具有较好的规划及协调性，相比其他融资方式具有长期性的特点，
可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，保障投资项目顺利开展，并使公司保持稳定资本结构。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强
资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司原有业务的快速增长及募集资金
投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，提升公
司整体的资产收益水平，保障公司原股东的利益。
  因此， 本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元（含
本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法律、
法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行对象
以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能
集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格
认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方
式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何
违约责任。
  除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团
之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
  本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
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  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括京能集团在内的不超过 35 名的
特定投资者。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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  本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
  本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批
准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行
定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行方式合法合规
  （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
  根据《公司章程》，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
  （2）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
  公司将召开股东会审议本次发行方案，对新股种类及数额、定价原则、发行
决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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     （1）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情形。
     （2）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
  发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“3、本次发行符合《发行注
册管理办法》规定的发行条件”。
     （1）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
  ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
  综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
  （2）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
  本次发行募集资金总额为不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将投入项目建设、收购资产和补充流动资金及偿还债务，募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使
用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实
施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定。
  （3）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
  根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行
对象为不超过 35 名特定投资者，发行方式采取竞价发行。
  发行人本次向特定对象发行股票的特定对象、数量及发行定价方式符合《发
行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
  （4）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定
  根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产。
  本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
规定。
  （5）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
  本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
  前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券
法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
  发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
     （6）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
  发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
  发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。
     （7）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
  本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，
不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。
     （8）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》以及《发行注册管理办法》第四十条的相关
规定
  ①关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
北京京能电力股份有限公司                2026 年第二次临时股东会会议材料
  最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“截至最
近一期末，不存在金额较大的财务性投资”规定。
  ②关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。
  本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，按公司审议本次发
行的董事会决议日的总股本计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数），符合“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”规定。
  ③关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。
  公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于项目建设、收购资产及补
充流动资金，补充流动资金金额为 150,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，
符合上述规定要求。
  经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
  （二）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国有资产监
督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，方可实施。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
  公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取
向特定对象发行方式，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
  综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
  具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                        北京京能电力股份有限公司董事会
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 5：
 关于《北京京能电力股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
        用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规
定，保证公司募集资金使用的可行性，对本次向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《北京京能电力股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》
    。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交
本次股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
   附件：
     《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》
                       北京京能电力股份有限公司
                             二○二六年七月
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
    票募集资金使用可行性分析报告》
证券代码：600578                 证券简称：京能电力
         北京京能电力股份有限公司
 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
         析报告
               二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司                    2026 年第二次临时股东会会议材料
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
     本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                                     单位：万元
序号               项目             项目投资总额         拟投入募集资金
      乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大
      型风电光伏基地项目
                合计              1,756,977.66     500,000.00
     公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权的交易价格以符合《证券法》要求的
评估机构天圆开出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为基础，经双
方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）河北京能涿州热电扩建项目
     为增强京津冀地区电力供应能力，增加北京房山区和涿州市集中供热能力，促进
节能减排，本项目规划在涿州热电一期工程扩建端建设 2 台 1000MW 间接空冷超超
临界燃煤热电联产机组。
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  （1）提高北京电网稳定水平和抵御风险能力
  北京本地电源结构目前正从“高外依、低本地风光、气电托底”的混合结构，向
多元清洁能源体系转型。北京电网为典型的受端电网，仅靠内部机组不足以支撑本地
负荷。随着外受电容量日益增大，负荷中心地区动态无功支撑能力不足，电压稳定性
脆弱，存在潜在的稳定运行隐患。
  本次募投项目建设，能够为北京电网提供受端电源支撑，丰富北京本地电源结构，
可以加强受端电网的电压支撑作用，提高负荷中心电网的稳定水平，有利于电网供电
质量提高电网安全和抵御风险。
  （2）满足京津冀电网供电负荷发展的需求
  京津冀是华北电网的受端负荷中心，京津冀电网一直以来靠外部输入能源和电力
来满足发展需求，随着地区煤炭、水资源、土地资源、环保空间的利用消耗，地区能
源对外依赖性越来越强，用电负荷逐年增长，京津冀电力缺口逐年增大。
  本次募投项目建设，可以缓解京津冀电网的缺电情况，满足供电负荷发展的需要，
保障京津冀电网供电需求。
  （3）满足北京房山和涿州地区供热需求
  目前北京房山区供热现状存在能源供应种类单一，资源保障压力大，热电联产集
中供热比例低，供热能力利用不充分的问题。涿州主城区目前主要由涿州热电一期工
程和北部调峰锅炉供热，现有的供热热源不能满足整体供热改造和大型落地项目的采
暖需求。
  本次募投项目建设，可以给北京房山区的供热提供强力支撑和保障，有利于缓解
首都供热保障难题及能源单一问题；可有效解决涿州地区的集中供热问题，满足城市
发展需要。
  （1）符合国家能源发展战略，肩负满足周边地区供电供热的现实需求
提出，要增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，发挥存量煤电机
北京京能电力股份有限公司                   2026 年第二次临时股东会会议材料
组的应急调峰作用，继续合理新建支撑性、调节性先进煤电，以保证系统安全运行的
合理裕度。煤炭是我国的主体能源，煤炭消费转型升级的前提是保障能源安全。只有
发挥好煤炭兜底保供作用，以及煤电在构建新型电力系统中的基础保障性和系统调节
性作用，始终牢牢守住能源安全稳定供应的底线，才能有效避免新能源间歇性、波动
性问题，推动能源转型平稳过渡。
  本次募投项目符合国家能源发展战略，项目建成后，可以满足京津冀电网的负荷
需求，增加京津冀电网调峰能力和新能源消纳能力。此外，本项目建设也可有效解决
涿州地区的集中供热问题，满足城市发展需要；缓解北京燃气供应紧张的压力，降低
单一能源结构的安全风险。
  （2）公司拥有成熟的项目建设及运营管理经验
  公司具有较为丰富的热电联产项目建设及运营管理经验，拥有完善的生产管控体
系和优秀的经营管理团队，积累了丰富的项目建设和生产运营经验，能够充分发挥电
力、热力板块专业化运营优势和协同优势。同时，公司也在持续推动热电联产运营管
理由传统煤电向新一代煤电转变。
  （3）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
  本项目投资总额 818,279.00 万元，拟使用募集资金 160,000.00 万元。
  本项目将由公司控股子公司涿州热电负责实施。
北京京能电力股份有限公司                       2026 年第二次临时股东会会议材料
    截至本报告公告之日，本项目立项核准/备案、环评、土地的相关手续办理情况
如下：
    项目       立项核准/备案        环评批复文件            土地文件
         已取得河北省发展和改       已取得河北省生态环境       已取得冀（2023）涿州
河北京能涿    革委员会《关于河北京       厅《关于河北京能涿州       市不动产权第 0035514
州热电扩建    能涿州热电扩建项目核       热电扩建项目环境影响       号、冀（2023）涿州市
  项目     准的批复（冀发改能源       报告书的批复（冀环审       不动产权第 0035515 号
         核字〔2023〕12 号）》    〔2024〕308 号）》     不动产权证书
（二）乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地项
目
    为充分利用内蒙古区域资源禀赋，推动建设“风光火储一体化”综合能源基地，
助力扩大绿电进京规模，本项目规划总装机规模 1,500MW，其中风电建设 1,200MW、
光伏建设 300MW。
    （1）有利于落实“双碳”政策，加快构建以新能源为主体的新型电力系统
    实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国外两个大局作
出的重要战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要
意义。在“双碳”目标的大背景下，能源的绿色转型是实现“双碳”目标的关键之处、
重中之重。为支撑如期实现双碳目标任务、推进能源清洁低碳转型、提高能源安全保
供能力，国家推进建设以大型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为
支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
    本次募投项目建设，公司依托煤电核心资产，整合风光储等多元能源品种，构建
“风光火储”多能互补一体化发展模式，加快落实“双碳”政策，构建以新能源为主
体的新型电力系统。
    （2）有利于发挥内蒙古区域资源禀赋，推动千万千瓦级新能源基地建设
    作为我国最大的电力外送基地，内蒙古既肩负保障国家能源安全的重要使命，承
担着加快大规模外送绿电、有力有效支持支撑全国经济大省用能和缺电省份绿电低碳
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
发展的任务，又迫切需要加快自身绿色转型发展，提高清洁能源消费比重、改善用能
结构、推进工业转型升级，新能源发展迎来重大机遇。内蒙古作为国家重要能源和战
略资源基地，立足新能源发展得天独厚的资源优势和已形成较好的产业基础，着力打
造一批千万千瓦级新能源基地，在全国将率先建成以新能源为主体的能源供给体系、
率先构建以新能源为主体的新型电力系统。
  本次募投项目建设，公司锚定内蒙古区域资源禀赋，规划建设规模化、基地化综
合能源基地，优化能源配置与产业链布局，有利于内蒙古形成区域辐射能力、综合效
益显著的能源供应枢纽。
  （3）有利于公司深入贯彻落实北京市“十五五”能源规划，推动绿电进京
能源领域的发展规划。坚持减气、少油、净煤、增绿，强化能源供给消费协同转型，
严控化石能源规模，全面提升可再生能源安全可靠替代能力，建成坚强韧性、清洁低
碳、智能高效的新型能源体系。实施碳排放总量和强度双控制度，构建更加系统完备
的碳排放顶层设计和政策体系，推进重点行业节能降碳改造，单位地区生产总值能耗
累计下降率超过全国平均水平，能效碳效水平从全国领先迈向国际先进，2030 年前
实现碳达峰目标。
  本次募投项目建设，能够助力北京市加快能源结构增绿提质，深入推进化石能源
减量发展，全力扩大绿电进京规模，积极推动可再生能源扩量提质。
  （1）符合国家加快建设新型能源体系，多元清洁能源协同发展的政策方向
中国式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁能源供给
保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清洁能源生产供
给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重转变，形成优先通
过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的能源生产供给格局。完
善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和新能源优化组合，实现传统
能源与新能源协同互补、有序替代。在国家相关政策的大力支持下，清洁能源发展势
北京京能电力股份有限公司                   2026 年第二次临时股东会会议材料
在必行，风电、光伏发电等可再生能源行业受政策利好将持续快速发展，成为调整能
源结构、实现可持续发展的战略举措的重要产业支柱。
  本次募投项目符合国家能源发展战略，有助于推动新能源发电、构建清洁低碳的
能源体系，项目建成后，可以推动公司向多元清洁能源协同发展的格局深度转型，构
建综合能源服务体系。
  （2）公司拥有成熟的综合能源建设运营经验
  公司业务主要覆盖内蒙古、山西、河北、宁夏等区域，以煤电为主导，构建“风、
光、火、储、氢”一体化综合能源服务企业。公司锚定综合能源发展目标，结合企业
属地发展和自身特点，初步形成具有京能电力特色的发展模式，构建综合能源服务体
系，打造综合能源（示范）基地，提升多能互补运营能力，拓展新能源盈利空间。截
至 2025 年末，公司新能源总装机突破 327 万千瓦，
                            “光火打捆”
                                 “风光打捆”转入实
质化运营，基地化、规模化效应持续强化，供热业务稳步增长，多能互补模式日益深
化，公司拥有成熟的综合能源建设运营经验。
  （3）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
  本项目投资总额 714,755.57 万元，拟使用募集资金 116,100.00 万元。
  本项目将由公司控股子公司京大新能源负责实施。
北京京能电力股份有限公司                       2026 年第二次临时股东会会议材料
  截至本报告公告之日，本项目立项核准/备案、环评、土地的相关手续办理情况
如下：
      项目          立项核准/备案         环评批复文件       土地文件
               已取得乌兰察布市发展和改                正在办理中，已取得乌
乌 兰 察 布 京 大    革委员会《关于乌兰察布京                兰察布市自然资源局
                                  正在办理中
一体化”大型风电光      化”大型风电光伏基地项目                与选址意见书的批复
伏基地项目          核准的批复（乌发改批字                 （ 乌 自 然 资 预 字
               [2026]27 号）》                [2026]11 号）》
（三）收购京能集团持有的十堰热电 40%股权
  本项目拟使用本次发行的募集资金中 73,900.00 万元收购京能集团持有的十堰热
电 40%股权。本次交易完成后，公司直接持有十堰热电 100%股权，十堰热电成为公
司的全资子公司。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
  （1）进一步增厚公司的股东权益和利润指标
  十堰热电为上市公司下属的主要控股子公司，近年来经营情况及业绩良好，本次
发行募集资金收购完成后，十堰热电将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司归
母净资产、归母净利润水平，增强上市公司盈利能力。
  （2）进一步提升公司整体管理效率和决策效率
  本次收购京能集团持有的十堰热电 40%股权，能够增强上市公司对主要子公司的
控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略
目标。
  截至本报告公告之日，公司已按照国有资产监管规定，在京能集团完成标的公司
资产评估报告备案，公司已与京能集团签订了附生效条件的《资产购买协议》，待本次
北京京能电力股份有限公司                           2026 年第二次临时股东会会议材料
发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行交割
过户。
  （1）标的公司基本情况
公司名称：          京能十堰热电有限公司
公司类型：          有限责任公司
注册资本：          106,300 万元
法定代表人：         王会民
统一社会信用代码：      91420300078901941Y
成立日期：          2013 年 9 月 12 日
注册地址：          十堰市张湾区红卫街办石桥村
               燃煤热电站的建设、运营、管理；电力、蒸汽、热水及其附属产品
               的生产、销售和综合利用；粉煤灰、渣及石膏产品的生产、销售及
               综合利用；电力设备、热力设备运行、检修、维护；保温材料、电
               力设备物资的销售；煤炭销售；电力、热力技术咨询和服务；电
经营范围：
               力、粉煤灰综合利用的技术开发、技术服务；仓储服务（不得从事
               危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）
                                         ；普通
               货运；对能源、水务项目的投资。
                             （涉及许可经营项目，应取得相关
               部门许可后方可经营）
  （2）股权结构及控制关系
  ①主要股东及其持股比例
  截至本报告公告之日，公司直接持有十堰热电 60%的股份，为十堰热电的控股股
东。十堰热电的股权结构如下：
  序号           股东名称                出资额（万元）        持股比例
         合计                             106,300          100%
  ②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告公告之日，十堰热电股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次
交易产生重要影响的情形。
  ③现有高管人员的安排
北京京能电力股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议材料
  截至本报告公告之日，公司尚无对十堰热电高级管理人员结构进行调整的计划，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，十堰热电将在遵守相关
法律法规及其公司章程的情况下进行调整。
  ④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告公告之日，十堰热电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  截至本报告公告之日，十堰热电未设立子公司、分公司。
  十堰热电是位于湖北省十堰市的火力发电企业，截至本报告公告之日，十堰热电
共有 3 台 350MW 燃煤供热机组，总装机容量达到 1050MW，主要负责十堰市集中供
热和电力保障。
  最近两年一期十堰热电主要财务数据如下表：
                                                      单位：万元
   主要财务数据
                 /2026 年 1-3 月      /2025 年度       /2024 年度
     资产合计              463,770.08     471,036.60     484,294.35
     负债合计              334,413.12     351,206.46     385,334.63
   所有者权益合计             129,356.96     119,830.14      98,959.72
 归属于母公司所有者权益
     合计
     营业收入               74,844.33     223,005.75     221,096.96
     净利润                 9,231.42      20,059.82      18,041.11
 归属于母公司所有者的净
     利润
  注：上述财务数据已经致同审计。
  截至 2026 年 3 月 31 日，十堰热电资产总额为 463,770.08 万元，主要由货币资
金、应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等构成。十堰热电合法拥有其经营性
资产，资产权属清晰。
北京京能电力股份有限公司                   2026 年第二次临时股东会会议材料
  截至 2026 年 3 月 31 日，十堰热电负债总额为 334,413.12 万元，主要由短期借
款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等构成。
  截至本报告公告之日，十堰热电不存在其他资产抵押、质押情况，也不存在对外
担保情况。
  公司委托符合《证券法》规定的评估机构天圆开对十堰热电的股东全部权益价值
进行了评估（天圆开评报字[2026]第 000268 号），本次评估报告已经京能集团备案。
本次评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并
最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
  以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估对象十堰热电的股东全部权益账
面价值 129,356.96 万元，评估后的股东全部权益价值为 184,857.73 万元，较账面所
有者权益价值增值 55,500.77 万元，增值率为 42.91%。
  附条件生效的资产购买协议的主要内容详见预案“第三节 与本次发行相关的协
议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
  （1）评估机构的独立性
  天圆开作为本次交易的评估机构，系符合《证券法》规定的评估机构，具有相关
资格证书与从事相关工作的专业资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
北京京能电力股份有限公司               2026 年第二次临时股东会会议材料
  （2）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。
评估机构针对标的资产所涉公司的股东权益最终选择了资产基础法的评估值作为评
估结果，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，定价方式合理，评估定价公允，不存在损害公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  公司独立董事专门会议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
  本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提符合规定并遵循了市场通用
的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致，评估定价公允。为本次交易出具的资产评估报告符合相关要求，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
（四）补充流动资金及偿还债务项目
  公司拟使用本次募集资金 150,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务，以满
足未来业务规模扩张带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。
  （1）公司业务快速扩张对营运资金需求增加
  随着未来经营规模的不断扩大，公司拟在巩固已有煤电主业的基础上，逐步加大
对综合能源转型的延伸和布局，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务
增长和战略实施，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金及偿还债务。
  （2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
  股权融资能够提升公司抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展
提供有力保障。公司拟通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还债务，可以进一步
优化公司资本结构，减轻公司财务负担，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的
偿债能力、抗风险能力和持续经营能力。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家
产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在电力业务的布局和规模，具有
良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公
司产业布局和持续发展提供强有力的支撑，符合公司长远发展目标和全体股东的根本
利益。同时，公司拟通过本次发行所募资金收购十堰热电 40%股权，有助于增强公司
对子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。
  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提
升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司资产
负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强
公司抗风险的能力。
  由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产
收益率及每股收益可能有所下降，未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，
盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
四、可行性分析结论
  综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策以
及公司整体战略发展规划方向，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司的核
心竞争力和综合实力；有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减少财务费用
支出，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。经审慎分析论证，本次向特定
对象发行募集资金是必要且可行的。
                         北京京能电力股份有限公司董事会
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 6：
    关于无需编制前次募集资金使用情况
               报告的议案
各位股东及股东代表：
   根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-6 前次募集资金
使用情况”的有关规定，
          “前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到
账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一
般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实
质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；会计师应
当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，
以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”
                             。
   鉴于北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金
到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对
象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计
师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本
次股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
   附件：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
                        北京京能电力股份有限公司
                              二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司                2026 年第二次临时股东会会议材料
附件： 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
证券代码：600578    证券简称：京能电力        公告编号：2026-33
        北京京能电力股份有限公司
   关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 16
日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
   根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关
规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报
告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人
也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
   公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。
因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
   特此公告。
                          北京京能电力股份有限公司董事会
                              二〇二六年七月十七日
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 7：
  关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
                的议案
各位股东及股东代表：
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）
          《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
         （国办发〔2013〕110 号）
                        《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等相关规范性文件的要求，北京京能电力股份有限公司（以下简称“公
司”）为保障上市公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了详尽分析，并提出了具体的
填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对
象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：
    《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
        及填补措施和相关主体承诺的公告》
                        北京京能电力股份有限公司
                                二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司               2026 年第二次临时股东会会议材料
附件： 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
      及填补措施和相关主体承诺的公告》
证券代码：600578    证券简称：京能电力       公告编号：2026-32
         北京京能电力股份有限公司
关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
       及填补措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
       ? 关于北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2026
     年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向
     特定对象发行”
           ）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本
     次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测
     算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈
     利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）、
  《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
                             （国
发[2024]10 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如
下：
   一、本次向特定对象发行股份对即期回报的影响
  （一）测算的假设前提
北京京能电力股份有限公司                    2026 年第二次临时股东会会议材料
况等方面没有发生重大不利变化。
股票交易均价的 80%），假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额
为 5,000,000,000 元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发
行股份数量为 929,368,029 股；假设本次向特定对象发行于 2026 年 12 月
末实施完毕。
   上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为
估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实
施完成时间将根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。
对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
利润（剔除永续债利息）分别为 331,570.56 万元和 330,050.55 万元。假
设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东净利润均与 2025 年度相比增长 20%、
                              持平及下降 20%，
上述假设测算不构成盈利预测。
的影响。
（如营业收入、财务费用）等方面的影响。
   以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
北京京能电力股份有限公司                       2026 年第二次临时股东会会议材料
           项目
                             /2025 年度
                                            发行前         发行后
 总股本（万股）                      669,462.10   669,462.10   762,398.90
 情形一：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
 股东的净利润较 2025 年增长 20%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            331,570.56   397,884.68   397,884.68
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                     0.4953       0.5943       0.5943
 稀释每股收益（元/股）                     0.4953       0.5943       0.5943
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4930       0.5916       0.5916
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4930       0.5916       0.5916
 情形二：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
 股东的净利润较 2025 年持平
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            331,570.56   331,570.56   331,570.56
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                     0.4953       0.4953       0.4953
 稀释每股收益（元/股）                     0.4953       0.4953       0.4953
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4930       0.4930       0.4930
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4930       0.4930       0.4930
 情形三：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
 股东的净利润较 2025 年下降 20%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            331,570.56   265,256.45   265,256.45
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                     0.4953       0.3962       0.3962
 稀释每股收益（元/股）                     0.4953       0.3962       0.3962
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4930       0.3944       0.3944
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4930       0.3944       0.3944
注：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
   二、本次向特定对象发行股份摊薄即期回报的风险提示
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
   本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将有相应提高，
公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保
持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公
司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
   公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
   三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
   关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性
分析，详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募集资金投资项目必要性和可行性分析”相关内容。
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  （一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
   公司业务以发电和供热为主，主要经营地区在内蒙古、山西、河北、
宁夏、河南、湖北、甘肃等区域，以煤电为主导，构建“风、光、火、储、
氢”一体化综合能源服务企业。公司本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目围绕主业开展，与公司现有业务密切相关，本次发行后公司的业务
范围保持不变。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   公司始终将人才队伍建设作为企业发展的核心动力，通过系统化的人
才培养和多层次的人才引进机制，持续打造结构合理、经验丰富的专业团
队。公司管理团队深耕电力行业多年，核心管理人员在热电联产及新能源
项目的投资、建设与运营方面具有丰富的管理经验，管理层结构保持稳定。
近年来，公司进一步完善人才培养与选拔机制，建立起覆盖多业务板块的
专业人才梯队，可以为募投项目的顺利实施提供充足的人力资源保障。
   公司长期深耕热电联产领域，在大型火电机组建设与运营方面积累了
丰富的技术经验。同时，公司紧跟能源转型趋势，持续拓展新能源领域技
术储备。公司在热电联产与新能源领域项目的开发、投资、建设、运营和
维护等各方面均累积了丰富的经验，形成了较为深厚的技术储备，拥有专
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在新能源领域拥有丰富的经验和
成熟的技术。凭借热电联产与新能源领域的技术积淀，公司可为募投项目
的高效建设与长期稳定运营提供全面的技术保障。
   涿州二期项目地处京津冀城市群节点位置，一方面，京津冀是华北电
网的受端负荷中心，京津冀电网一直以来靠外部输入能源和电力来满足发
展需求，电力缺口逐年增大，本项目建设投产后可满足京津冀电网的负荷
需求，特别是保障北京电网供电需求；另一方面，北京房山区和涿州市近
年来热负荷需求量较大，现有的供热热源无法满足采暖需求，资源保障压
力大，本项目投产后可满足北京房山、涿州地区日益增长的供热需求。本
次募投项目所产电力和热力均为保供民生所需，拥有长期稳定的消纳保障
和市场储备。
   京大项目地处内蒙古地区，作为我国最大的电力外送基地，内蒙古承
担着加快大规模外送绿电、有力有效支持支撑全国经济大省用能和缺电省
份绿电低碳发展的任务，本项目建设投产后所发清洁电力通过现有“京隆
-大同-房山”500kV 输电通道直送负荷中心，可缓解京津冀地区日益增长
的新能源电能需求，消纳路径明确；同时，本项目作为国家能源局列入内
蒙古自治区第三批大基地项目清单的骨干电源项目，消纳路径明确；此外，
本项目同时契合“绿电进京”战略布局，为首都地区提供大规模、低波动
的受端清洁电力支撑，具备长期稳定的消纳市场与增长空间。
   因此，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具
有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
   五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
   为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东
的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
  （一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
   本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，
将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公
司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范
管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监
督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
  （二）积极推进募集资金投资项目建设
   公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时
间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基
础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率
水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
  （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
   公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计与法律
风险管理委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
   《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红
的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投
资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回
报进行了详细规划，并制定了《北京京能电力股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者
权益保障机制。
   本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回
报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
   公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等
于对公司未来利润做出保证。
   六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报措施能够
得到切实履行做出的承诺
   公司控股股东京能集团及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填
补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
  （一）公司控股股东的承诺
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
   为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东京能集团作出如下承诺：
   “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定
依法承担相应法律责任。
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
  （二）公司董事、高级管理人员的承诺
   公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若
本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而
导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
   特此公告。
                     北京京能电力股份有限公司董事会
                          二〇二六年七月十七日
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 8：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认
        购协议及资产购买协议的议案
各位股东及股东代表：
   根据本次向特定对象发行方案，北京京能电力股份有限公司（以
下简称“公司”
      ）控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京
能集团”
   ）拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附条件
生效的股份认购协议》
         ，本次发行构成关联交易。此外，本次发行的
募集资金部分拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司
构成关联交易。
   上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、
股东会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员
会同意注册文件后生效。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交
本次股东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：
    《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交
        易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的
        公告》
                       北京京能电力股份有限公司
                             二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司               2026 年第二次临时股东会会议材料
附件 1：
    《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易
      暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的公告》
证券代码：600578    证券简称：京能电力       公告编号：2026-31
       北京京能电力股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关
联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购
            买协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
       ? 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
     次发行”）的认购对象包括控股股东北京能源集团有限责任
     公司（以下简称“京能集团”、“转让方”），本次发行的部
     分募集资金拟用于购买京能集团持有的京能十堰热电有限公
     司（以下简称“标的公司”、“十堰热电”）40%股权（以下
     简称“标的资产”）。京能集团已与公司签署《北京京能电力
     股份有限公司与北京能源集团有限责任公司之附条件生效的
     股份认购协议》
           （以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），
     公司拟使用部分募集资金购买京能集团持有的标的资产并已
     与其签署《京能十堰热电有限公司附条件生效的资产购买协
     议》
      （以下简称“《附条件生效的资产购买协议》”）事项构
     成关联交易。
       ? 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
     办法》规定的重大资产重组。
       ? 本次发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部
     门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所
     （以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委
北京京能电力股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议材料
      员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项能否取
      得批准、审议通过等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
        ? 过去 12 个月内，公司通过协议转让方式完成收购京能
      集团持有的京能东风 100%股权并于 2025 年末完成交割，收购
      价格按照中和资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年
     一、关联交易概述
     北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”、“受让方”)于
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案，公司控股股东京能
集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并已于 2026 年 7 月 16
日签署《附条件生效的股份认购协议》。此外，本次发行的部分募集
资金拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称
“标的公司”）40%股权，并已于 2026 年 7 月 16 日签署《附条件生
效的资产购买协议》。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能集团作
为公司控股股东属于公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司
本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     二、关联方基本情况
  （一）关联方介绍
 公司名称          北京能源集团有限责任公司
 法定代表人         郭明星
 统一社会信用代
 码
 成立日期          2004 年 12 月 8 日
 注册资本          2,208,172 万元人民币
北京京能电力股份有限公司               2026 年第二次临时股东会会议材料
               北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A
 注册地址
               西9层
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
               金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业
               管理；热力生产和供应；供冷服务；煤炭销售
               （不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
               动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服
               务）
                ；大数据服务；人工智能公共数据平台；人
               工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服
 经营范围          务；非居住房地产租赁。
                         （除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
               可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
               务；水力发电。
                     （依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
               从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
               的经营活动。
                    ）
   截至本公告出具日，京能集团持有公司 66.73%股份，为公司控股
股东，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，具
体股权结构图如下：
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
   京能集团是北京市重要的能源企业，肩负着保障首都能源安全可
靠供应的重任。经过多年的资源整合，京能集团由单一能源产业发展
为热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态产业格局。截至 2025 年底，
京能集团资产规模突破 5,000 亿元，全资及控股企业 1,000 余家，参
股企业 120 余家，拥有员工 3.4 万余人，投资区域遍布全国 33 个省
市区以及海外。
   近三年，京能集团营业总收入分别为 923.37 亿元、975.14 亿元
和 977.89 亿元，总体保持稳定增长态势。目前，京能集团主要业务
板块为电力、热力和煤炭，2025 年度三个业务板块收入合计金额占当
期营业总收入的 86.79%，为其主要收入来源；同期，房地产、贸易、
旅游服务等其他业务板块收入合计金额占当期营业总收入的 13.21%，
占比相对较低。其中，电力能源业务是京能集团的核心业务板块，目
前电力销售区域已覆盖北京、山西、内蒙、宁夏、四川、云南、广东
等地，2025 年电力能源业务板块实现营业收入 607.74 亿元，占当期
营业总收入的 62.35%；热力供应业务为其第二大业务板块，2025 年
度实现营业收入 179.61 亿元，占当期营业总收入的 18.43%；煤炭业
务为其第三大业务板块，2025 年度实现营业收入 58.67 亿元，占总
营业收入的 6.02%。
北京京能电力股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议材料
                                                单位：万元
         项目
                                     /2025 年度
资产总额                                       50,691,306.39
负债总额                                       32,375,518.58
所有者权益                                      18,315,787.81
归属于母公司所有者权益                                10,663,950.80
营业总收入                                       9,778,914.68
利润总额                                          859,700.79
净利润                                           559,157.85
注：上述 2025 年度财务数据已经审计。
  （二）与公司的关联关系
     京能集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，京能集团为公司的关联法人。
     三、关联交易标的基本情况
  （一）本次发行股份认购
     本次发行股份认购的交易标的包括京能集团拟认购的公司本次
向特定对象发行的 A 股股票。
  （二）本次发行部分募集资金购买资产
     本次发行部分募集资金拟用于购买京能集团持有京能十堰热电
有限公司 40%股权。标的公司具体情况如下：
 公司名称          京能十堰热电有限公司
 法定代表人         王会民
 统一社会信用代
 码
 成立日期          2013 年 09 月 12 日
 注册资本          10.63 亿元人民币
 注册地址          十堰市张湾区红卫街办石桥村
               燃煤热电站的建设、运营、管理；电力、蒸汽、
 经营范围
               热水及其附属产品的生产、销售和综合利用；
北京京能电力股份有限公司                      2026 年第二次临时股东会会议材料
               粉煤灰、渣及石膏产品的生产、销售及综合利
               用；电力设备、热力设备运行、检修、维护；
               保温材料、电力设备物资的销售；煤炭销售；
               电力、热力技术咨询和服务；电力、粉煤灰综
               合利用的技术开发、技术服务；仓储服务（不
               得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且
               不包括港口仓储服务）；普通货运；对能源、水
               务项目的投资。
                     （涉及许可经营项目，应取得相
               关部门许可后方可经营）
   截至本公告出具日，公司和京能集团分别持有标的公司 60%股权
和 40%股权。
                                            单位：万元
      项目
                 /2026 年 1-3 月           /2025 年度
资产总额                  463,770.08             471,036.60
负债总额                  334,413.12             351,206.46
所有者权益                 129,356.96             119,830.14
归属于母公司所有者
权益
营业总收入                  74,844.33             223,005.75
利润总额                   12,308.55              27,527.05
净利润                        9,231.42           20,059.82
注：上述财务数据已经审计。
   四、关联交易定价及原则
  （一）本次发行股份认购
  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。（若公司
在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
  最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商
确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通
过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形
下，双方互不负任何违约责任。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行募集资金总额和京能集
团认购款不作调整，标的股票的发行价格、发行股票数量将按照协议
相关约定进行调整。
  （二）本次发行部分募集资金购买资产
   本次交易标的资产作价根据评估结果确定。根据天圆开出具的经
京能集团备案的资产评估报告，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
标的公司全部股东权益评估值为 184,857.73 万元，对应京能集团所
持标的公司 40%股权评估值为 73,943.09 万元。本次标的资产购买价
款以上述经京能集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为
人民共和国公司法》
        《中华人民共和国证券法》
                   《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定，交易条件公平、定价合理；本次募集资金
购买资产参考经京能集团备案的标的公司的评估价格结果协商确定
交易价格，本次关联交易价格具有公允性。
   五、附生效条件的关联交易协议主要内容
  （一）本次发行股份认购
北京京能电力股份有限公司                  2026 年第二次临时股东会会议材料
有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议》
                     。
   （1）认购价格
  京能集团拟认购公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发
行的发行期首日。京能集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易
日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的
每股净资产。（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调
整，下同）
    ）
  最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商
确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通
过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形
下，双方互不负任何违约责任。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述
规则进行调整：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1= P0 - D
  送股或转增股本：P1= P0 / (1 + N)
  两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1 + N)
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
  公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募
集资金总额和京能集团的认购款不作调整，发行股票数随发行价格的
变化进行调整。
   （2）认购数量与认购方式
  乙方以现金方式认购，认购金额不低于 100,000 万元（含本数）
且不高于 250,000 万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过
实际募集资金金额的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金
额另有规定的，从其规定。具体认购数量将在公司取得中国证监会关
于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如发行价格按协议有关规定进行调整的，认购数量亦按照协议有关规
定相应予以调整。
  京能集团不可撤销地同意按照协议相关约定认购标的股票，认购
款的计算公式为：认购款=发行价格*认购数量。
  京能集团不可撤销地同意在公司本次发行股票取得中国证监会
同意注册且京能集团收到公司和本次发行股票的保荐机构（主承销商）
发出的认购款缴纳通知后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的
具体缴款日期，以现金方式一次性将按照协议确定的对应认购数量的
认购款划入保荐机构（主承销商）为公司本次发行股票所专门开立的
账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再划入公司的募集资金专项存储账户。
  标的股票自公司本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，
其后按照中国证监会和上交所的规定执行。京能集团应于本次发行股
票结束后办理相关股份锁定事宜，公司将对此提供一切必要之协助。
京能集团所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增
股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在
同时满足下列全部条件之日生效：
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
  （1）公司本次发行股票获得公司董事会审议通过；
  （2）公司本次发行股票获得公司股东会审议通过；
  （3）公司本次发行经有权国有资产监督管理部门或其授权主体
批准；
  （4）公司本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册。
  若协议有关生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履
行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，
双方互不追究相对方的法律责任。
  协议可因下列任一情况的发生而终止：
  （1）双方协商一致终止；
  （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、
命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获
得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均
在此限）
   ；
  （3）因不可抗力等非京能集团、公司双方的原因而导致本次交易
不能实施；
  （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日
内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的
方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但
不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
  （二）本次发行部分募集资金购买资产
有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》
                     。
  京能集团持有十堰热电的 40%股权。
   （1）标的资产购买价款
北京京能电力股份有限公司                     2026 年第二次临时股东会会议材料
   根据天圆开出具的并经京能集团备案的资产评估报告，以 2026
年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 评 估 值 为
估结果为依据，经交易双方协商确定为 73,943.09 万元。
   （2）标的资产购买价款的支付
   双方同意，受让方购买标的资产须支付的标的资产交易价款由受
让方以本次发行所募集的资金向转让方支付。若受让方本次发行所募
集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分受让方以自有资金
予以支付。
   协议生效后，受让方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金
专项存储账户之日起 10 个工作日内将标的资产交易价款全额支付至
转让方。
   自交割日起，标的资产的权属转移至受让方，标的资产的一切权
利、义务和风险转移至受让方享有及承担。
   双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合
理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政
府机构批准。因政府机构原因（非因双方过错）导致资产出售方无法
尽快完成上述变更和批准手续的，不视为转让方违约，但这并不免除
转让方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
   本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。
   过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由受让方享有
或承担。
   双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后由
受让方享有。
   六、关联交易目的和对上市公司的影响
   本次关联交易的实施有利于公司进一步夯实煤电主业压舱石地
位，对保障首都能源安全稳定具有重大现实意义，同时有利于公司进
北京京能电力股份有限公司              2026 年第二次临时股东会会议材料
一步推动煤电综合能源转型，积极响应“绿电进京”，打造区域特色
综合能源基地。此外，本次关联交易中，公司拟通过收购京能集团持
有十堰热电的少数股权，将加强公司对子公司的控制，增厚股东权益
和利润指标，实现公司资本结构优化，助力公司持续健康发展。本次
关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
   七、关联交易履行的审议程序
  （一）已履行的审议情况
议。公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体
独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。
会 2026 年第三次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事孙永
兴回避表决，由非关联董事表决通过。
  公司已于 2026 年 7 年 16 日召开第八届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
等相关议案。关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联
董事表决通过。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  （二）本次交易尚须履行的程序
   公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理
部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审
核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
   特此公告。
                 北京京能电力股份有限公司董事会
                         二〇二六年七月十七日
北京京能电力股份有限公司           2026 年第二次临时股东会会议材料
议案9：
 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
           权办理公司向特定对象发行股票
               相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
   北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请公司股
东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，
包括但不限于：
中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次
向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本
次向特定对象发行A股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、
股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；
A股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府
部门的反馈意见；
(主承销商)及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、聘请中介机构协
议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发行相关的协议/合同；
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，
对本次向特定对象发行具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、
发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A股股票有关的事项进
行调整并继续办理本次发行事宜；
进行调整；
发行募集资金使用相关事宜；
关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件
下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长或总经理行使，
且该等转授权自股东会审议通过之日起生效；
期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股
东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        北京京能电力股份有限公司
                                二○二六年七月
北京京能电力股份有限公司                2026 年第二次临时股东会会议材料
议案 10：
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
         为公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
   鉴于北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
                         ）与年审事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
               （以下简称“致同”）签订的合同即将
到期，公司拟续聘致同对公司 2026 年度财务报告及其相关业务进行审计。
具体情况汇报如下：
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
   统一社会信用代码：91110105592343655N
   类型：特殊普通合伙企业
   注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
   首席合伙人：李惠琦
   成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
   执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
   经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。
                 （市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
  ）
   截至 2025 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 244 名，注
册会计师 1,361 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400
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人。
   致同所 2025 年度业务收入 268,431.78 万元，其中审计业务收入
审计客户 303 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务
业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储
和邮政业，收费总额 40,156.48 万元。本公司在证监会行业分类中属于电
力、热力、燃气及水生产和供应业，致同所目前服务同行业的上市公司家
数有 10 家。致同所具有公司所在行业审计业务经验。
   致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相
关规定。2025 年末职业风险基金 2,126.98 万元。
   致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事
责任。
   致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管
理措施 20 次、自律监管措施 14 次和纪律处分 3 次。执业人员无因执业行
为受到刑事处罚，84 名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处
罚 6 批次、行政监管措施 21 次、自律监管措施 12 次、纪律处分 6 次。
   （二）项目信息
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
   项目合伙人：李杨，2004 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市
公司审计，2018 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 4 份。
   近三年复核上市公司审计报告 1 份、复核新三板挂牌公司审计报告 2
份。
   签字注册会计师：古伟涛，2008 年成为注册会计师，2006 年开始从
事上市公司审计，2024 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司审计报告 3 份。
   项目质量控制复核人：金鑫，1996 年成为注册会计师，1995 年开始
从事上市公司审计，2001 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计
北京京能电力股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议材料
报告 3 份、签署新三板挂牌公司审计报告 1 份。近三年复核上市公司审计
报告 3 份、复核新三板挂牌公司审计报告 1 份。
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
   致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
   按照审计工作量及公允合理的原则，根据招标选聘中标结果报价确定。
制审计费用为 20 万元；其他专项报告共计 6 万元）
                          。
   （三）上海证券交易所认定应当予以披露的其他信息
   无。
   二、拟续聘会计师事务所履行的程序
   （一）审计与法律风险管理委员会审议意见
   本公司于 2026 年 7 月 15 日召开了第八届董事会审计与法律风险管
理委员会 2026 年第三次会议，审计与法律风险管理委员会同意公司续聘
任致同所为 2026 年度年审会计师事务所。经审查，致同所的基本情况、
执业资质相关证明文件、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等相关
信息后，认为致同所诚信状况良好，具有符合《证券法》规定的相关业务
执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求。公司本次
续聘会计师事务所事项符合公司实际情况和业务发展需要。同意将本议案
提交公司董事会审议。
   （二）董事会的审议和表决情况
   本公司于 2026 年 7 月 16 日召开了第八届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构的议案》，董事会同意聘任致同所为公司提供 2026 年度审计
北京京能电力股份有限公司            2026 年第二次临时股东会会议材料
及其他鉴证服务。同意 2026 年度，公司本部审计服务费用共计 91 万元。
并同意将本议案提交本公司股东会审议。
   （三）生效日期
   本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自本公司股
东会审议通过之日起生效。
   本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股
东会审议。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                    北京京能电力股份有限公司
                           二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司                   2026 年第二次临时股东会会议材料
                股东会议案表决办法
   根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票
和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
   现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
   网络投票时间为 2026 年 8 月 5 日上午 9:15 至 11:30、
                                        下午 13:00
至 15:00。

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