证券代码：688256??????证券简称：寒武纪??????公告编号：2026-022
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
董事 9 人，实到董事 9 人，由董事长陈天石先生主持本次会议，与会董事已知悉所议事
项相关的必要信息，同意豁免本次会议相关通知期限。本次会议的召集、召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
经与会董事认真审议，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪
酬与考核委员会拟订了公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意实
施 2026 年限制性股票激励计划。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王在、刘少礼、叶淏尹为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需公司股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2026-023）。
（二）审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
经与会董事认真审议，为保证公司 2026 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进
行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2026 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王在、刘少礼、叶淏尹为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需公司股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
经与会董事认真审议，为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会
同意提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划的相关事项，包
括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》
等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》
、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，可
由董事长及/或其授权的相关人员代表董事会行使。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王在、刘少礼、叶淏尹为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需公司股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
（四）审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
经与会董事认真审议，根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，并结合公司变更注册资本、股份总数等实际情况，同意对《公司章程》
部分条款进行修订。具体情况如下：
因公司实施 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以实施权益分
派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公
积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.9 股 ， 合 计 转 增 206,607,799 股 。 公 司 股 份 总 数 由
元。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-011）。
鉴于上述注册资本、总股本的变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 421,685,170 股。 628,292,969 股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。公司董事会提请
公司股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案
等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-
（五）审议并通过《提议召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
经与会董事认真审议，根据《公司法》
《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规
定，公司董事会提议召集公司全体股东召开公司 2026 年第一次临时股东会，审议相关议
案，并同意授权董事会秘书择机确定 2026 年第一次临时股东会的具体召开时间及地点，
并向公司股东发出 2026 年第一次临时股东会的通知及其它相关文件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
特此公告。
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