证券代码：300923 证券简称：研奥股份
研奥电气股份有限公司
（草案）
二〇二六年七月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划草案”或“本激励计划”）由研奥电气股份有限公司（以
下简称“研奥股份”“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》和其他相关法律、法规、规范性文件，以及《研奥电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司已从
二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票（以下简称“标的股
票”）。
三、本激励计划拟向激励对象授予合计50.00万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额7,860.00万股的0.6361%。本激励计划一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司
股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为15元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为7人，激励对象包括董事（不含独
立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限
售条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会
审议通过后，并由公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权
益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
研奥股份、公司、本公司、
指 研奥电气股份有限公司
上市公司
本激励计划、本激励计划草 《 研 奥 电 气 股 份 有 限 公 司 2026 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
指
案、本草案 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类限制性
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独
激励对象 指
立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考
《激励计划考核管理办法》 指
核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《研奥电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元，人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动董事、高级管理人员及公司核心员工的积极性和创造性，提升公司的核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司其他核心员
工，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计7人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。在授予前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，
董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、
调整，或直接调减相应份额。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
三、激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员
会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司已从二
级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予50.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,860.00万股的0.6361%。
本激励计划一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额
的1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
三、激励对象的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予权益 占目前股本
序号 姓名 职务 股票数量
总量的比例 总额的比例
（万股）
董事、副总经理、
董事会秘书、财务总监
核心人员（2人） 12 24.00% 0.1527%
合计 50 100.00% 0.6361%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20%；
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
约公告日前15日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等规定发生变化的，
则按照最新规定执行。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 30%
易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线
交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对
短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为15元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股15元/股的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日标的股票交易总量）的50%，为每股9.94元；
的股票交易总额/前20个交易日标的股票交易总量）的50%，为每股10.29元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件
方可分批次办理解除限售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，但不影响公司向本
激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划以2025年相应指标为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售安排
考核年度 考核目标
满足以下条件之一：
第一个解除限售期 2026年
或
满足以下条件之一：
第二个解除限售期 2027年
或
满足以下条件之一：
第三个解除限售期 2028年
或
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除该考核年度内所有股权激励
计划和员工持股计划及其他员工激励计划（若有）股份支付费用影响的数据作为计算依据。
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解
除限售比例。若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
回购注销。
公司在考核年度内根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象的个人层面
绩效进行考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”和“D”四
个等级，届时根据限制性股票对应考核年度的激励对象个人绩效考核结果确定
其当期个人解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关
系如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例
A 100%
B 100%
C 80%
D 0%
考核期内，在公司业绩达标的情况下，激励对象个人当期实际解除限售数
量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能
够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；净利润聚焦主营业务盈
利能力，剔除偶发性损益干扰，更能真实反映经营性业绩质量、盈利能力和成
长性，是衡量企业经营效益的有效性指标。上述业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
核管理办法》，并提交董事会审议。
议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股
票的授予、解除限售等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。
并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予登记的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售、 回购注销程序
当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬
与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。
于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应数量的限制性股票取消解除限
售，由公司回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公
告、董事会薪酬与考核委员会意见，同时公告律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股东、董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文
件的规定。
四、本激励计划的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票数量。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予价
格。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票授予价格将进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司授予日股票价格及公司向激励对象授予股份的情况测算本次股份
支付需摊销的总费用。收到员工认股款时作相应会计处理。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的
每股股份支付费用。公司以本激励计划草案公布前一交易日收盘价对授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票
的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划授予限制性股票的授予日为2026年8月底，根据中国会计准
则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股
股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年 2029年
票数量
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
(万股)
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、
授予数量和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提
醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值，对公司经营发展产生正向作用。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
承诺，有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原
因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返
聘协议、返聘合同执行。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可决定对本激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、子公司任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但激
励对象职务变更成为公司独立董事或法律法规规定的其他不能持有公司股票或
限制性股票的人员，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更的，自情况发生之日起，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得
的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期不再续约，双方协议解除合同，或激励对象主动辞
职，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪
等行为的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司
解除与其劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，激励对象应返还其因限制性
股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
（1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的，或退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，
个人层面解除限售比例为100%，其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒
绝的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）若激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会决定按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，或者不得解除限售，由公司回购注销。
继续给予办理解除限售的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，
个人层面解除限售比例为100%，其他解除限售条件仍然有效。
（2）若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（1）若激励对象因执行职务身故时，相关权益由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由董事会决定按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，或
者不得解除限售，由公司回购注销。继续给予办理解除限售的，激励对象个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%，其他解
除限售条件仍然有效。
（2）若激励对象因其他原因身故时，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及
的个人所得税及其他税费。
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
税及其他税费（在身故情形下，由其继承人缴纳）。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量和/或回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。
否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意
见。公司应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
的相关规定进行处理。
第十五章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
研奥电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
