北京市中伦（深圳）律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
法律意见书
二〇二六年七月
法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司、研奥股份 指 研奥电气股份有限公司
本激励计划 指 研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
一类限制性股 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
票 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票的公司董事（不
激励对象 指
含独立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工
公司向激励对象授予第一类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第一类限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
南第 1 号》 业务办理》
《公司章程》 指 《研奥电气股份有限公司章程》
《激励计划（草
指 《研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司
本法律意见书 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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法律意见书
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
法律意见书
致：研奥电气股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司拟实施本激励计划事宜的专项法律顾问，根
据《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《自律监管指南第 1号》等法律、
《上市规则》
法规、规章、规范性文件相关规定，就本激励计划所涉相关事项，出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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法律意见书
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，研
奥股份于 2016 年 11 月 18 日由长春研奥电器有限公司整体变更而来，是依法成
立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司。2020 年 12 月 1 日，中
国证监会出具《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕3257 号），同意研奥股份首次公开发行股票的注册申请。经
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法律意见书
深交所《关于研奥电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深
证上〔2020〕1257 号）同意，2020 年 12 月 24 日，研奥股份股票在深交所上市，
股票简称为“研奥股份”，股票代码为“300923”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026 年 7 月
年 7 月 27 日），截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 研奥电气股份有限公司
统一社会信用代码 912201068239984307
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李彪
注册资本 7,860万元
住所 长春市绿园经济开发区中研路1999号
成立日期 1986年6月27日
营业期限 1986年6月27日至长期
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高
铁设备、配件销售；智能控制系统集成；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；电子元器件零售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机
车车辆配件制造；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制
设备制造；智能输配电及控制设备销售；照明器具制造；照明器具销
经营范围
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；铁路机车车辆维修；
货物进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；不得从事证券、
期货、信托投资、金融等信息咨询业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在导致其应
当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、致同会计师事务所（特殊
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法律意见书
普通合伙）出具的“致同审字（2026）第 371A017905 号”《2025 年度审计报告》、
“致同审字（2026）371A017910 号”《内部控制审计报告》以及公司出具的说明
与承诺并经查验， 截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且
其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予
以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，
《激励计划（草案）》
主要包括激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除
限售条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、公司和激励对象各自的权利义务以及公司或激励对象发生异动的处理等
内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
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法律意见书
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动董事、高级管理人员及公司核心员工的积极性和创造性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司其他核心员
工，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划授予的激励对象总人数共计 7 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司核心员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司
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法律意见书
公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实
际授予数量。在授予前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，董事
会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整，
或直接调减相应份额。
（2）有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据公司和激励对象出具的说明与承诺、公司提供的激励对象社会保险缴纳
证明等资料并经查验，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据
和范围、激励对象的核实安排，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
第三十六条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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法律意见书
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况
如下：
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司已从二级市场通过集中竞价方式回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 50.00 万股限制性股票，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 7,860 万股的 0.6361%。本激励计划一次性授予，无预
留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超
过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认
购限制性股票数额。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书、财务总监
核心人员（2人） 12 24.00% 0.1527%
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法律意见书
获授的限制性股 占授予权益 占目前股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总额的比例
合计 50 100.00% 0.6361%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计均未超过公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本激励计划已明确拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、
其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象
的分类、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（三）项和第（四）项的规定；上述安排符合《管理办法》第二
条、第十二条第（二）项、第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5
条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期进行了规定。
本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、限制性股票的授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规
定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》对本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法进行了规定。
本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予和解除限售条件
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法律意见书
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和解除限售条件进行了规定。
本所律师认为，本激励计划已明确激励对象获授权益、行使权益的条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述激励对象获授权益、行使权益的
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序进行了规定。
本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票
授予价格的调整方法、本激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十六条、第五十八条的规定。
（九）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：
方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更程序、激励计划的终止程序，符合
《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等
事项时本激励计划的执行）、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，
符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
相关规定。
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法律意见书
三、本激励计划涉及的程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行的法定程序如下：
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审
议，关联董事闫兆金作为本激励计划的拟激励对象，已回避表决。
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
励计划的拟激励对象，均已回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行的法定程序如
下：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
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法律意见书
股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
本激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据、范围、核实等具体情况详见本法律意见书
“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分
所述。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项、第三十六条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的程序”之“（一）已履行的法定程序”
部分所述，2026 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了与本激
励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符
合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》等文件。
根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本激励计划的进展情况持
续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹的资
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法律意见书
金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形
如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，本激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为《激励计
划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件和第四届
董事会第三次会议文件，本激励计划的激励对象包括公司董事闫兆金、石娜，前
述关联董事已在公司董事会薪酬与考核委员会会议、董事会会议上对本激励计划
相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议本激励计划相关
议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激
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法律意见书
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
条、第三十四条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相
关法定程序。
项、第三十六条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草
案）》、薪酬与考核委员会意见等文件；根据《管理办法》的相关规定，公司尚需
按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
关法律、行政法规的情形。
作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 徐丽丽
经办律师：
陈虹帆
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