证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2026-044
佳都科技集团股份有限公司
关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）直接持有
宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称 “宇算星河”或“参股公司”）33%股
权，宇算星河为公司参股公司及关联方。根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，
宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置
工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前
置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优
先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并履行相关审议程序。
认缴出资额180万元，未实缴）、2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），分别
以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士、关联方海口佳研科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海口佳研”）。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权
（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的
实缴。（2）宇算星河现有股东海口佳研、海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海口和悦”）拟分别将持有的宇算星河17.09%股权（对应认缴出资额
的价格转让给安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优斯图”）、
公司关联方陈娇女士。公司放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出
资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%
股权，宇算星河仍为公司参股公司。
宇算星河首轮融资，拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者安徽麟阁新研创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业
合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁骠姚”），麟阁创投新研基金与麟阁骠姚
按照人民币4亿元的投后估值，分别以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增
注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。
本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增
资完成后，公司持有宇算星河的股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公
司。（2）在完成前述首轮融资后，麟阁创投新研基金的管理事务合伙人海南麟阁创
业投资有限公司（以下简称“麟阁创投”）与成都千星汇智人工智能科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“千星汇智”）拟共同设立一家有限合伙企业（具体名称
以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“麟阁千星专项”），并拟由
麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体作为第二轮融资的增
资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注
册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算
星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇
算星河的股权比例将变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。
针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资
人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增
资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。
? 公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河
董事，同时陈娇女士担任海口佳研、宇算星河现有股东海口广途致远企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“海口广途”）的执行事务合伙人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》等有关规定，宇算星河、海口佳研、海口广途为公司关联方，同时，以上
交易相关交易方包括公司董事长兼执行总裁陈娇女士及其担任执行事务合伙人的海
口佳研，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的
关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案
实施进度不及预期或无法实施的风险，业绩承诺实现情况受行业环境、市场需求、
标的经营情况等多重因素影响，存在无法达成的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、
核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推
进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及
收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事
项，并履行相关审议程序。
（1）参股公司调整现有股权架构：
○
基于公司战略规划及宇算星河经营情况，公司拟将持有的宇算星河9%股权（对
应认缴出资额180万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。
公司拟将持有的宇算星河2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），以人民币1
元的价格转让给公司关联方海口佳研。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权
（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的
实缴。
陈娇女士向佳都科技承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）
诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购
佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×
T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出
资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。
○
宇算星河现有股东海口佳研拟将持有的宇算星河17.09%的股权（对应认缴出资
额341.80万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给优斯图；同时宇算星河现有股
东海口和悦拟将持有的宇算星河24%的股权（对应认缴出资额480万元，未实缴），
以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司根据实际业务需要，放弃前述
转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买
权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。
（2）参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权
○
先认购权
在前述股权转让完成后，宇算星河首轮融资拟以增资扩股方式引入第一批战略
投资者麟阁创投新研基金、麟阁骠姚，麟阁创投新研基金与麟阁骠姚分别按照人民
币4亿元的投后估值，以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本
前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，
公司持有宇算星河股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。
○
先认购权
在完成首轮融资后，宇算星河拟按照人民币12亿元的投前估值开展第二轮融资，
麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体拟作为第二轮融资的
增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增
注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇
算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有
宇算星河股权比例变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。
针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资
人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增
资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。
?出售 放弃优先受让权 放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
转让参股公司的股权：宇算星河（广州）科技有限公司11%
股权（对应认缴出资额220万元，未实缴）；
放弃参股公司的优先购买权：宇算星河（广州）科技有限
公司41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）；
交易标的名称
放弃参股公司增资优先认购权：宇算星河（广州）科技有
限公司本次一揽子增资优先认购权，包括首轮融资新增注
册资本 105.8174 万元、第二轮融资新增注册资本 52.6454
万元。
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（元）： 2.00
交易价格
? 尚未确定
账面成本 0元
交易价格与账面值相比
不适用
的溢价情况
放弃优先权金额 优先购买权：2元，优先认购权：10,690,349.76元
? 全额一次付清，约定付款时点：公司股权转让交易款于
定的对应交割先决条件得以全部满足或被投资方以书面形
支付安排 式予以豁免后30个工作日内支付；第二轮融资投资款于《投
资协议》约定的对应交割先决条件得以全部满足或被投资
方以书面形式予以豁免后15个工作日内支付。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会
议事前审议通过。
对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于对外转让宇算星河（广州）科技有限公
司部分股权暨关联交易的议案》《关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司股权优
先购买权暨关联交易的议案》《关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司增资优先
认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。
（三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关
联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）参股公司股权转让相关关联方情况介绍
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
宇算星河（广州）科技有限公
司9%的股权
海口佳研科技合伙企 宇算星河（广州）科技有限公
业（有限合伙） 司2%的股权
（1）关联人基本情况
关联人姓名 陈娇
主要就职单位 佳都科技集团股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他
陈娇女士为公司董事长兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事，属
于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。陈娇女士资信状况良好，
不属于失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
（2）关联法人基本情况
法人/组织全称 海口佳研科技合伙企业（有限合伙）
91460000MAKD0MW687
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 陈娇
成立日期 2026/05/06
注册资本 482万元
实缴资本 0万元
海南省海口市龙华区金贸街道国贸路49号中衡大厦9层
注册地址
A219室
海南省海口市龙华区金贸街道国贸路49号中衡大厦9层
主要办公地址
A219室
主要股东/实际控制人 陈娇，持股比例1.00%，担任执行事务合伙人
一般经营项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；数字技
主营业务
术服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营
活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会
公示）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他,_______
是否为本次与上市公司共
□是 否
同参与增资的共同投资方
因海口佳研设立未满一年，暂无财务数据，不属于失信被执行人，具备本次交
易的履约能力。
（二）放弃股权转让优先购买权相关关联方情况介绍
海口佳研（公司关联方）拟向优斯图转让其持有的宇算星河17.09%的股权，海
口和悦拟向公司关联方陈娇女士转让其持有的宇算星河24%的股权，公司拟放弃上述
转让股权的优先购买权。其关联交易情况介绍详见“二、交易对方情况介绍 （一）
参股公司股权转让相关关联方情况介绍”。
（三）放弃参股公司增资优先认购权的情况介绍
宇算星河为公司关联方，公司放弃关联方增资优先认购权，其情况介绍详见“三、
交易标的基本情况（一）交易标的概况3、交易标的具体信息”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易标的为公司拟对外转让的参股公司宇算星河11% 股权（对应认缴
出资额220.00万元，未实缴）、放弃其41.09%股权转让优先购买权（对应认缴出资额
本105.8174万元、第二轮融资新增注册资本52.6454万元优先认购权。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（1）基本信息
法人/组织名称 宇算星河（广州）科技有限公司
91440105MAKDK85329
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?是 否
合并报表范围变更
担保：?是 □否 不适用
是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，以
委托其理财：?是 □否 不适用
及该拟出表控股子公司占用
上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 不适用
成立日期 2026/05/09
注册地址 广州市海珠区琶洲大道68号1801房自编19号
主要办公地址 广州市海珠区琶洲大道68号1801房自编19号
法定代表人 王凯
注册资本 2,000万元
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;数据处理
服务;云计算设备销售;软件销售;人工智能应用软件
开发;计算机软硬件及辅助设备批发;会议及展览服
务;通信设备制造;通讯设备销售;计算机软硬件及外
围设备制造;软件开发;数据处理和存储支持服务;云
主营业务
计算设备制造;自然科学研究和试验发展;信息系统
集成服务;计算机系统服务;互联网销售（除销售需要
许可的商品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;电
子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设
备销售;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基
础软件开发
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
（2）股权结构
①参股公司调整现有股权架构
单位：人民币元
本次股权转让前 本次股权转让后
出资
股东姓名/名称 认缴 认缴
方式 占比 占比
出资额 出资额
佳都科技集团股份有限公司 货币 6,600,000 33.00% 4,400,000 22.00%
海口佳研科技合伙企业（有限合伙） 货币 4,800,000 24.00% 1,782,000 8.91%
海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙） 货币 4,800,000 24.00% 0 0.00%
海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 3,800,000 19.00% 3,800,000 19.00%
陈娇 货币 0 0.00% 6,600,000 33.00%
安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 0 0.00% 3,418,000 17.09%
合计 - 20,000,000 100.00% 20,000,000 100.00%
②参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权
单位：人民币元
两轮增资前 两轮增资后
出资
股东姓名/名称 认缴 认缴
方式 占比 占比
出资额 出资额
佳都科技集团股份有限公司 货币 4,400,000 22.00% 4,400,000 20.38%
海口佳研科技合伙企业（有限合伙） 货币 1,782,000 8.91% 1,782,000 8.26%
海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 3,800,000 19.00% 3,800,000 17.61%
陈娇 货币 6,600,000 33.00% 6,600,000 30.58%
安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 3,418,000 17.09% 3,418,000 15.84%
安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙） 货币 0 0.00% 1,052,909 4.88%
海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙） 货币 0 0.00% 5,265 0.02%
麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指
货币 0 0.00% 526,454 2.44%
定的其他投资主体
合计 - 20,000,000 100.00% 21,584,628 100.00%
（3）其他信息
本次公司转让参股公司宇算星河11%股权的交易涉及的享有优先购买权的其他
股东均已放弃优先购买权。本次交易标的公司宇算星河不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
因宇算星河设立未满一年，暂无财务数据。
四、交易标的评估、定价情况
商一致，确定本次股权转让均按 1 元人民币名义价格执行。该定价主要系外部投资
者引入前落实既定股权架构安排所需，相关股权调整方案已经各方达成共识。经审
慎研判，本次交易安排符合公司整体利益。
者基于对宇算星河商业经营计划、未来成长性、股东及核心技术人员的认可，经交
易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。公司出于自身战略定位、资金成本、
项目风险收益的权衡等因素考虑，放弃本次增资的优先认购权。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）参股公司调整现有股权架构
转让方（甲方）：佳都科技集团股份有限公司
受让方（乙方）：陈娇
（1）标的股权
佳都科技将原认缴宇算星河出资6,600,000.00元中的部分出资1,800,000.00元（占
宇算星河总注册资本20,000,000.00元的9%，未实缴）转让给陈娇。
（2）转让价格与价款支付
本次股权转让基准日为2026年6月30日。双方以基准日公司净资产为基础，协商
确定股权转让价格为1.00元。乙方在2026年8月10日前向甲方支付股权转让价款。
（3）股权交割
双方共同配合公司完成股权转让变更登记，登记机关核准变更登记之日即为股权
交割日。自交割日起，佳都科技在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让
而转由乙方享有与承担。乙方承认公司章程，保证按章程规定履行股东义务和责任。
（4）其他约定
本次股权转让有关税费，由双方依照法律、法规的规定各自承担。
任何一方违反本协议约定的，应当依法向守约方承担相应违约责任并赔偿全部损
失。
（5）争议解决
与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；如协商解决不成，向协议签订
地有管辖权的人民法院起诉解决。
（6）协议的生效
本协议由佳都科技有权机关审议批准后，经双方签署生效。
另，陈娇女士向佳都科技出具承诺函，承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入
不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外
融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，
要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部
投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T
为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天
数）。
转让方（甲方）：佳都科技集团股份有限公司
受让方（乙方）：海口佳研科技合伙企业（有限合伙）
（1）标的股权
佳都科技将原认缴宇算星河出资6,600,000.00元中的部分出资400,000.00元（占宇
算星河总注册资本20,000,000.00元的2%，未实缴）转让给海口佳研科技合伙企业（有
限合伙）。
（2）转让价格与价款支付
本次股权转让基准日为2026年6月30日。双方以基准日公司净资产为基础，协商
确定股权转让价格为1.00元。乙方在2026年8月10日前向甲方支付股权转让价款。
其余条款同（一）1（3）-（6）。
海口佳研拟以人民币1元的价格向优斯图转让其持有的宇算星河17.09%股权；同
时海口和悦拟以人民币1元的价格向公司关联方陈娇女士转让其持有的宇算星河24%
股权。以上股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。公司放弃参股公
司宇算星河前述41.09%股权的优先购买权。
（二）参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权
先认购权
（1）合同签署方
宇算星河（广州）科技有限公司（“目标公司”）【公司及其直接和/或间接控
制的其他子公司、分公司及其他分支机构合称为“集团公司”】
陈娇（创始人一）、王凯（创始人二）、海口广途致远企业管理合伙企业（有
限合伙）（“员工持股平台”）【创始人一和创始人二合称或单称为“创始人”，
“员工持股平台”与“创始人”合称或单称为“创始股东”】
现有股东：佳都科技集团股份有限公司、海口佳研科技合伙企业（有限合伙）、
安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽麟阁新研创业投资合伙企业(有限合伙)（麟阁创投新研基金）、海南麟阁
骠姚创业合伙企业（有限合伙）（麟阁骠姚，与麟阁创投新研基金单称或合称“投
资者”）。
（2）增资方案及支付
本次增资前，目标公司注册资本为人民币20,000,000.00元。本次增资后，目标公
司注册资本增加至人民币21,058,174元，新增注册资本人民币1,058,174元。本次增资
以投后估值人民币4亿元为基础进行定价。
投资者应分别向公司缴付下列金额的投资款项（“投资款”），并分别认购下
列金额的公司新增注册资本，其中：○
万元，其中人民币1,052,909元应计入公司的注册资本，剩余部分应计入公司的资本
公积；○
公司的注册资本，剩余部分应计入公司的资本公积。在本协议规定的增资交割条件
均得到满足或被投资者豁免之日起的三十（30）个工作日内，投资者应当通过银行
汇款的方式，向目标公司支付该投资者的投资款（该投资者向公司足额支付其投资
款之日为其“交割日”）。目标公司应在交割日当日通过发送电子邮件的方式，向
投资者提供以下文件的扫描件，并自交割日之日起五（5）个工作日内通过寄送快递
的方式向投资者出具出资证明书及完成登记和留存股东名册。
（3）投资者履行支付投资款义务应以保证方（集团公司和创始股东）在交割日
之前未违反本协议的任何约定为前提；
（4）集团公司应履行过渡期承诺及交割日后承诺。
（5）投资者享有包括但不限于信息权和检查权、反稀释调整、清算优先权、回
购权、领售权、核心员工的不竞争和不招揽义务、创始人股权兑现及限制、最优惠
待遇条款、优先认购权、优先投资权等主要优先权利。
（6）投资者有权向关联方转让其股权，目标公司及其他股东应配合并放弃优先
购买权，投资者有权向第三方转让其股权，目标公司及其他股东（佳都科技除外）
应配合并放弃优先购买权。
（7）各方可共同书面解除本协议。若保证方陈述保证不真实、违反约定经催告
未补救、或目标公司未能在签署日起60日内满足交割条件，投资者有权提前3个工作
日书面通知解除本协议。
（8）保证方应共同且连带赔偿因违约给投资者及其关联方造成的全部损失。
（9）本协议自各方适当签署后于签署日生效。
认购权
（1）合同签署方
宇算星河（广州）科技有限公司（“目标公司”）【公司及其直接和/或间接控
制的其他子公司、分公司及其他分支机构合称为“集团公司”】
陈娇（创始人一）、王凯（创始人二）、海口广途致远企业管理合伙企业（有
限合伙）（“员工持股平台”）【创始人一和创始人二合称或单称为“创始人”，
“员工持股平台”与“创始人”合称或单称为“创始股东”】
现有股东：佳都科技集团股份有限公司、海口佳研科技合伙企业（有限合伙）、
安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽麟阁新研创业投资合伙企业(有限合伙)（“麟阁创投新研基金”）、海南麟
阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（“麟阁骠姚”，与麟阁创投新研基金单称或合
称为“首批战略投资者”）
海南麟阁创业投资有限公司（“麟阁创投”）、成都千星汇智人工智能科技合
伙企业（有限合伙）（“千星汇智”，与麟阁创投合称或单称为“麟阁千星专项发
起方”）。
（2）增资方案及支付
在首轮增资完成后，公司拟在交割日将注册资本从人民币21,058,174元增加至人
民币21,584,628元，新增注册资本人民币526,454元（“本次新增注册资本”）。麟阁
千星专项拟作为本次增资的投资主体，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000
万元认购参股公司宇算星河本轮新增注册资本人民币526,454元。
在本协议规定的增资交割条件均得到满足或被投资者豁免之日起的十五（15）
个工作日内，投资者应当通过银行汇款的方式，向目标公司支付该投资者的投资款
（该投资者向公司足额支付其投资款之日为其“交割日”）。目标公司应在交割日
当日通过发送电子邮件的方式，向投资者提供以下文件的扫描件，并自交割日之日
起五（5）个工作日内通过寄送快递的方式向投资者出具出资证明书及完成登记和留
存股东名册。
（3）麟阁千星专项的设立及加入
麟阁创投与千星汇智拟共同设立麟阁千星专项，并拟由麟阁千星专项作为本次
增资的投资主体。麟阁创投与千星汇智有权共同指定麟阁千星专项或其共同认可的
其他主体，通过签署本协议附件五所列格式的加入协议加入本协议，成为本协议的
一方及本协议项下的本次增资投资者、本轮投资者和Pre-A轮投资者。公司及其他各
方在此不可撤销地同意前述主体按照本条约定加入本协议。
在麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体签署加入协议
前，本协议项下事项的意思表示应由麟阁创投与千星汇智共同作出或向二者共同作
出；前述投资主体签署加入协议后，前述权利义务均由该投资主体行使和承担。
（4）除首轮融资协议中约定的交割条件外，新增：
○
○
（5）在首轮融资交割日基础上，将办理工商变更登记备案手续时间调整为交割
日后30个工作日内。
（6）在首轮融资投资者的主要优先权利基础上，明确第二轮融资投资者享有优
先于首轮融资投资者的优先清算额，及首轮融资投资者和第二轮融资投资者各自享
有的反稀释权利。
（7）无论本协议是否有相反的约定，本协议的投资者的特别权利应于交割日起
生效并对各方具有约束力，并取代各方此前就公司股东权利、治理及相关事项达成
的全部在先口头、书面协议及约定（包括原首轮融资投资协议中投资者的特别权利）。
其余条款与首轮融资投资协议条款无实质性差别。
六、交易对上市公司的影响
宇算星河全体股东就其未来发展战略与经营规划达成共识，公司对本次投资风
险与收益审慎综合权衡，各方同意对宇算星河现有股权架构进行系统性优化调整，
同步实施存量股权梳理及外部战略投资者引入工作。公司转让部分股权、放弃相关
股权转让优先购买权及增资优先认购权，系综合研判项目发展前景、平衡投资风险
与收益、结合标的实际业务需求作出的合理商业安排。本次交易完成后，宇算星河
仍为公司参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次交易不会对公司生产经
营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情形。
本次股权调整过程中，公司无新增出资义务，并通过引入外部战略投资者，为
宇算星河补充业务发展资金、提升经营质量与资本化运作能力，进一步完善标的公
司治理结构，深化与公司的产业协同，符合公司整体战略布局。同时，本次交易设
置业绩承诺等保障机制，能够充分保障公司及全体股东的投资权益。
本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司当期财务状
况及日常经营产生重大不利影响。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，对本次交易后续相关
事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施
进度不及预期或无法实施的风险。业绩承诺实现情况受行业环境、市场需求、标的
经营情况等多重因素影响，存在无法达成的风险。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通
过，独立董事专门会议审查意见如下：
公司本次对外转让参股公司宇算星河部分股权暨关联交易事项的审批、表决程
序符合有关规定，交易遵循公平、公正的原则，不会对公司日常经营和财务状况产
生不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情
形，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
公司根据实际业务需要，放弃本次参股公司宇算星河部分股权优先购买权、放
弃宇算星河增资优先认购权暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，未发
现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次放弃股权
优先购买权、增资优先认购权的关联交易符合市场规则，不会导致公司合并报表范
围发生变化，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
同意将以上议案提交董事会审议。
（二）2026年7月27日经公司第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过，
关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、备查文件
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
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