东方证券股份有限公司
关于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（注册稿）
独立财务顾问
二〇二六年七月
声明及承诺
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接
受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”或“上市公司”）的委托，
担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《狮头科技发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上市
公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市
公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读
上市公司发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意
见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性101
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项286
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性、
四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........ 398
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ........ 400
第九节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求对相关事项进行核
释 义
在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义
狮头股份、上市公
指 狮头科技发展股份有限公司
司、公司
上市公司实际控制
人、实际控制人及其 指 吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生
一致行动人
上海远涪、控股股东 指 上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人
标的公司、目标公 杭州利珀科技股份有限公司，曾用名为杭州利珀科技有限公
指
司、利珀科技 司
标的资产 指 利珀科技 97.4399%股份
苏州利珀 指 苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司
深圳利珀 指 深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司
杭州驰珀 指 杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司
安徽利珀 指 安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司
王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
发行股份及支付现 众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌
金购买资产的交易 泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服
对方，王旭龙琦、邓 务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基
指
浩瑜、李言衡、利珀 金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有
投资等 14 名交易对 限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
方 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海
南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投
资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
指 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认
交易对方 指
购方的合称
业绩承诺方/人、补
指 王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
偿义务方
利珀投资 指 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳芯瑞 指 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳众微 指 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
现代创投 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
南京齐芯 指 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）
醴陵众微 指 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
西博捌号 指 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建隆晟
隆晟基业 指
基业企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市
辰峰启顺 指
富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）
重庆益元 指 重庆益元企业管理有限公司
重庆益诚 指 重庆益诚企业管理有限公司
合肥利珀 指 合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）
国风投深圳 指 国新风险投资管理（深圳）有限公司
深圳芯峰 指 深圳芯峰投资合伙企业（有限合伙）
前海众微 指 深圳前海众微资本管理有限公司
潮汕投资 指 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司
深圳市引导基金 指 深圳市引导基金投资有限公司
龙岗区引导基金 指 深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司
方维投资 指 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
元禾控股 指 苏州元禾控股股份有限公司
集成电路产投 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
江苏省政府基金 指 江苏省政府投资基金（有限合伙）
苏州亚投 指 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）
上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙），曾用名苏州汾湖
汾湖产投 指
一号产业基金投资中心（有限合伙）
长三角协同投资 指 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海科创基金 指 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
越秀投资 指 越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）
广州国资产投 指 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州国资创投 指 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达基金 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
高科技投资 指 江苏高科技投资集团有限公司
江苏产交所 指 江苏省产权交易所
金财投资 指 江苏金财投资有限公司
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
弘晟实业 指 江苏弘晟实业发展有限公司
申林投资 指 江苏申林投资股份有限公司
江苏汇智聚源创业投资有限公司，原名称为西藏汇智聚源创
西藏汇智、江苏汇智 指
业投资管理有限公司
上海华冠 指 上海华冠实业有限公司
江苏政府基金 指 江苏省政府投资基金（有限合伙）
南京衡德 指 南京衡德投资管理有限公司
西藏爱达汇承私募基金管理有限公司，曾用名西藏爱达汇承
西藏爱达 指
企业管理有限公司
南京沃盈 指 南京沃盈企业管理咨询有限公司
南京聚泽 指 南京聚泽企业管理咨询有限公司
洁瑞达信息 指 江苏洁瑞达信息科技有限公司
毅达中小 指 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）
财政部 指 中华人民共和国财政部
太平保险 指 太平财产保险有限公司
北京齐芯 指 北京齐芯投资管理有限公司
北京大豪 指 北京大豪科技股份有限公司
醴陵基金 指 醴陵市产业发展基金有限公司
醴陵高新集团 指 醴陵市高新技术产业发展集团有限公司
醴陵渌江集团 指 醴陵市渌江投资控股集团有限公司
西博创新 指 深圳市西博创新投资有限公司
广西东辉投资管理集团有限公司，曾用名广西东辉投资管理
广西东辉 指
有限公司
西博投资 指 深圳市西博投资管理有限公司
隆晟麦诃 指 上海隆晟麦诃企业管理有限公司
前海富镕 指 前海富镕（深圳）投资管理有限公司
福泽上海 指 福泽（上海）实业有限公司
辰峰私募基金 指 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司
辰峰启源投资 指 深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）
玖日管理 指 玖日企业管理（重庆）有限公司
福建健杉 指 福建健杉园投资有限公司，曾用名福建紫杉园投资有限公司
上海玖融 指 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
国家中小基金 指 国家中小企业发展基金有限公司
万林国际 指 万林国际控股有限公司
杭州虎跃 指 杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙）
宜昌众微 指 宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州鑫悦动 指 杭州鑫悦动创业投资有限公司
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司
昊潇科技 指 杭州昊潇科技有限公司
昊霄云合伙 指 杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）
杭州氿奇 指 杭州氿奇科技有限公司，系上市公司下属子公司
重庆链宠 指 重庆链宠智慧科技有限公司，系上市公司下属子公司
龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、
邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞
华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、
隆晟基业、辰峰启顺合计持有的利珀科技 97.4399%股份，并
向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、
资产、本次发行股份 邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞
指
及支付现金购买资 华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、
产 隆晟基业、辰峰启顺持有的利珀科技 97.4399%股份的行为
本次募集配套资金、
本次发行股份募集 上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行
指
配套资金、本次配套 为
融资
购买资产协议及其 《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
指
补充协议 买资产协议》及其补充协议
业绩承诺及补偿协 《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
指
议及其补充协议 及其补充协议
股份认购协议及其 《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购
指
补充协议 协议》及其补充协议
《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
独立财务顾问报告、 《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司发
本独立财务顾问报 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
告、本报告 立财务顾问报告（注册稿）》
独立财务顾问、东方
证券、本独立财务顾 指 东方证券股份有限公司
问
法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
审计机构、备考审阅
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天健会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕348 号《审
《审计报告》 指
计报告》
《备考审阅报告》 如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕413 号《审
指
《审阅报告》 阅报告》
如无特别说明，指中联评估为本次交易之目的出具的中联评
《评估报告》《资产 报字【2025】第 3130 号《资产评估报告》，加期评估报告为
指
评估报告》 中联评估出具的中联评报字【2026】第 2027 号《资产评估报
告》
杉金光电（苏州）有限公司，杉杉股份（600884.SH）下属子
杉金光电 指
公司
晶科能源、晶科 指 晶科能源股份有限公司（688233.SH）
晶澳科技、晶澳 指 晶澳太阳能科技股份有限公司（002459.SZ）
英发睿能、英发 指 四川英发睿能科技股份有限公司
深圳市盛波光电科技有限公司，深纺织 A（000045.SZ）下属
盛波光电 指
子公司
恒美光电 指 恒美光电股份有限公司
宜宾英发 指 宜宾英发德耀科技有限公司
三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（002876.SZ）
捷佳伟创 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（300724.SZ）
海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司（688559.SH）
连城数控 指 大连连城数控机器股份有限公司（835368.BJ）
拉普拉斯 指 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726.SH）
先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）
帝尔激光 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司（300776.SZ）
正泰新能、正泰 指 正泰新能科技股份有限公司
爱旭股份、爱旭 指 上海爱旭新能源股份有限公司（600732.SH）
一道科技、一道 指 一道新能源科技股份有限公司
隆基绿能、隆基 指 隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）
中润光能 指 江苏中润光能科技股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ）
翔腾新材 指 江苏翔腾新材料股份有限公司（001373.SZ）
易天股份 指 深圳市易天自动化设备股份有限公司（300812.SZ）
百佳年代 指 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司
明基材料 指 明基材料股份有限公司（8215.TW），中国台湾上市公司
福斯特 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）
湖北宝昂新材料科技有限公司，沃格光电（603773.SH）下属
湖北宝昂 指
子公司
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《注册管理办法》
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《再融资办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所自律监管 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
指
指引第 6 号》 产重组》
《上交所审核指南 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
第 4 号之重组自查 指 题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产
表》 重组》
《公司章程》 指 《狮头科技发展股份有限公司章程》
报告期 指 2024 年、2025 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专项名词释义
机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系
统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传
送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据
机器视觉 指
像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系
统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判
别的结果来控制现场的设备动作
按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤
算法 指
和序列可以解决一类问题
人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究
人工智能、AI 指 和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新的技术科学
人工智能生成内容的英文缩写，是一种通过人工智能技术自
AIGC 指
动生成文本、图像、音频、视频等内容的新型创作方式
机器学习的一个重要分支，它基于人工神经网络（Artificial
Neural Networks）构建模型，通过模拟人脑神经元的连接方
深度学习 指
式，让计算机从数据中自动学习特征和规律，实现对复杂任
务的处理（如识别、预测、决策等）
融合光学系统设计与计算算法的交叉学科技术，其核心是通
过主动设计光学前端的 “编码” 过程（如光线调制、传感器
采样），结合后端的计算 “解码” 算法（如图像重建、信息
计算成像 指
提取），突破传统成像系统的物理限制，获取更丰富、更高
质量的图像或场景信息（如三维结构、光谱特性、动态过程
等）
全称是 Auto Optical Inspection，中文为自动光学检测，是基
AOI 指 于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试
技术，具有高速、高精度、非接触等优点
为机器视觉系统提供特定照明条件的关键组件，其核心作用
是通过对被检测物体的光线调制（如亮度、对比度、光谱、
方向等），突出物体的特征信息（如轮廓、纹理、颜色、缺
光源 指
陷等），同时抑制背景干扰，使图像传感器（如相机）能捕
获到清晰、稳定、可分析的图像数据，为后续的算法处理（如
特征提取、目标识别、尺寸测量等）提供可靠基础
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费（Consumer
Electronics）类电子产品三者的统称
钝 化 发 射 极 和 背 面 电 池 技 术 （ Passivated Emitter and Rear
PERC 指 Cell），一种在硅片背面制备氧化铝薄膜形成钝化接触结构
的光伏电池
隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电
TOPCon 指 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜
形成钝化接触结构的光伏电池
具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunction with
Intrinsic Thin-layer），即异质结太阳能电池，电池片中同时
HJT 指
存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现
钝化
指当前各类背接触结构晶硅太阳能电池的泛称，主要包括
XBC 指
IBC、HBC、TBC 等
聚乙烯醇的英文缩写，在偏光片中起偏振作用，是偏光片的
核心部分。PVA 经过拉伸定向处理并染色，使分子沿单一方
PVA 指
向排列，具备吸收某一偏振方向光的能力，决定了偏光片的
偏光性能、透过率、色调等关键指标
三醋酸纤维素材料的英文缩写，在偏光片中用以保护 PVA 膜
TAC 指
来隔绝水分和空气，防止 PVA 膜回缩。
聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称，一种热固性有粘性的胶
膜，用于放在夹胶玻璃中间，在粘着力、耐久性、光学特性
EVA 指
等方面具有优越性，被广泛应用于电流组件以及各种光学产
品
封装 指 把集成电路装配为芯片最终产品的工艺过程
注：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技 97.4399%股份，
并募集配套资金。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售
业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法
及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光
学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度
机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司
将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力
转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未
获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李
言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基
金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交
易对方合计持有的利珀科技 97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚
交易方案简介
发行股份募集配套资金 22,000 万元。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其
中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两
项均不实施。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
交易 名称 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份
标的 主营业务 机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35
所属行业
专用设备制造业”
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 ?是 □否
产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技 100.00%股份评估值为 67,980.61 万元，经上市
公 司 与 交 易 对 方 协 商 确 定 利 珀 科 技 97.4399% 股 份 的 最 终 交 易 价 格 为
万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价为 61,679.81 万元；李言衡、深
圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为
深圳芯瑞、 南京齐芯合计交易对价为 11,000.00 万元， 对应利珀科技 100.00%
其他需特别说明的 股东权益作价为 90,307.42 万元；西博捌号交易对价为 2,400.00 万元，对应
事项 利珀科技 100.00%股东权益作价为 92,249.54 万元；隆晟基业交易对价为
辰峰启顺交易对价为 1,266.52 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价
为 75,537.22 万元。所有交易对方合计交易对价为 66,239.63 万元，折算对
应标的公司 100.00%股东权益作价为 67,980.00 万元。本次交易的差异化定
价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的
性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调
整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过
标的公司 100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）标的资产评估情况
本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的
《资产评估报告》，中联评估以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对利珀科技股
东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果
作为本次评估结论。具体如下：
单位：万元
本次拟交
交易标 评估或估 评估或估 增值率/ 交易价 其他
基准日 易的权益
的名称 值方法 值结果 溢价率 格 说明
比例
利珀科 2025 年 5
收益法 67,980.61 295.88% 97.4399% 66,239.63 无
技 月 31 日
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 5 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以 2025 年
估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估
值为 72,192.61 万元，较以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日的评估结果 67,980.61
万元未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 5 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付对价 向该交易
序号 交易对方 交易股份比例 可转债对 对方支付
现金对价 股份对价 其他 的总对价
价
合计 97.4399% 19,762.39 46,477.24 - - 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应利珀科技
交易对方 100%股东权益 合计持股比例 相应交易对价
作价
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资 61,679.81 49.3782% 30,456.36
深圳众微、元禾璞华、现代创投、中
小基金、醴陵众微、李言衡
深圳芯瑞、南京齐芯 90,307.42 12.1806% 11,000.00
西博捌号 92,249.54 2.6016% 2,400.00
隆晟基业 135,946.78 2.0596% 2,800.00
辰峰启顺 75,537.22 1.6767% 1,266.52
合计 - 97.4399% 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技 100.00%股份评估值为 67,980.61 万元，经上市
公司与交易对方协商确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63 万
元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为 30,456.36 万元，对应利
珀科技 100.00%股东权益作价为 61,679.81 万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、
现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为 18,316.76 万元，对应利珀科技
号交易对价为 2,400.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价为 92,249.54
万元；隆晟基业交易对价为 2,800.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价
为 135,946.78 万元；辰峰启顺交易对价为 1,266.52 万元，对应利珀科技 100.00%
股东权益作价为 75,537.22 万元。所有交易对方合计交易对价为 66,239.63 万元，
折算对应标的公司 100.00%股东权益作价为 67,980.00 万元。本次交易的差异化
定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质
后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公
司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过标的公司 100.00%
股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产的具体方案
境内上市人民币
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股（A 股）
交易日公司股票交易均价的 80%。在定
价基准 日至本次 发行的股 份发行日 期
上市公司第九届
间，如上市公司发生权益分派、公积金
定价基准日 董事会第十九次 发行价格
转增股本、配股等除权、除息事项，交
会议决议公告日
易各方同意将按照中国证监会及上交所
的相关规定对本次发行价格进行相应调
整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依
据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数
发行数量 量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权
益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国
证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，
若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司
新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超
过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/
本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠
送行为）；
（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得
的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转
增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
锁定期安排
份锁定期承诺；
（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，
本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易
文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协
议）中对于锁定期的要求；
（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整；
（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
启顺的锁定期承诺：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本
企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上
市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁
定期承诺。
（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出
台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补
充承诺或重新出具新的承诺。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
期承诺：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本
企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上
市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁
定期承诺。
（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出
台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补
充承诺或重新出具新的承诺。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在
取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增
股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月
的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市
公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁
定期承诺。
（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新
增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个
月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投
资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过
利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机
构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人
违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法
对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为
STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前
述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本
人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的
西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人
/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关
的权益。
（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
整并予执行。
（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“辰峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次
交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增
股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不
会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份
额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰
峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
整并予执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资
发行股份 22,000 万元
金金额
发行对象 发行股份 重庆益元、重庆益诚
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
项目名称
额（万元） 套资金金额的比例
募集配套资
支付本次交易的现金对
金用途
价、中介机构费用及相关 22,000 100.00%
税费
（二）发行股份募集配套资金的具体方案
境内上市人民
股票种类 币普通股（A 每股面值 人民币 1.00 元
股）
日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日
上市公司第九
至本次配套融资的股份发行日期间，如上市
届董事会第十
定价基准日 发行价格 公司发生权益分派、公积金转增股本、配股
九次会议决议
等除权、除息事项，交易各方同意将按照中
公告日
国证监会及上交所的相关规定对发行价格
进行相应调整。
募集配套资金总额为 22,000 万元，发行股份数量 32,884,902 股，其中重庆
益元、重庆益诚拟认购的股份数量分别为 21,554,559 股、11,330,343 股。
本次募集配套资金金额合计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100.00%，募集配套资金对应发行股份的数量不超过本次交易前
发行数量
上市公司总股本的 30%。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定
进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
重庆益元、重庆益诚承诺：
承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
司上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定
期承诺。
锁定期安排
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述
承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照
新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交
所的规定和规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销
业务和代运营业务，属电子商务服务业。
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。
标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法
及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光
学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第
二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提
高上市公司持续盈利能力。
上市公司于 2026 年 3 月 6 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于全资子公司拟公开挂牌出售浙江龙净水业有限公司 70%股权的议案》，
上市公司全资子公司杭州氿信科技有限公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌
方式转让其持有的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%的股权，
上述交易目前正在履行产权交易所公开挂牌程序。截至本独立财务顾问报告签署
日，除因本次交易所涉及的拟购买利珀科技 97.4399%股份以及上述拟出售龙净
水业 70%股权外，不存在其他未来 36 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、
承诺或协议等。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉
先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 230,000,000 股，本次交易中，
购买资产拟发行股份数量为 76,442,825 股，配套募集资金拟发行股份数量为
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
上海远涪 61,412,700 26.70% 61,412,700 20.04% 61,412,700 18.10%
上海桦悦 4,652,204 2.02% 4,652,204 1.52% 4,652,204 1.37%
重庆益元 - - - - 21,554,559 6.35%
重庆益诚 - - - - 11,330,343 3.34%
上市公司实际控制人
控制的企业合计持股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
王旭龙琦 - - 23,868,024 7.79% 23,868,024 7.03%
邓浩瑜 - - 440,873 0.14% 440,873 0.13%
利珀投资 - - 6,416,654 2.09% 6,416,654 1.89%
标的公司实际控制人
及其一致行动人合计 - - 30,725,551 10.03% 30,725,551 9.05%
持股
深圳芯瑞 - - 9,033,470 2.95% 9,033,470 2.66%
深圳众微 - - 8,976,352 2.93% 8,976,352 2.65%
元禾璞华 - - 7,215,221 2.35% 7,215,221 2.13%
现代创投 - - 4,706,477 1.54% 4,706,477 1.39%
中小基金 - - 4,706,477 1.54% 4,706,477 1.39%
南京齐芯 - - 3,387,551 1.11% 3,387,551 1.00%
醴陵众微 - - 2,992,113 0.98% 2,992,113 0.88%
西博捌号 - - 2,652,987 0.87% 2,652,987 0.78%
辰峰启顺 - - 1,709,775 0.56% 1,709,775 0.50%
李言衡 - - 336,851 0.11% 336,851 0.10%
标的公司其他股东合
- - 45,717,274 14.92% 45,717,274 13.47%
计持股
上市公司其他股东 163,935,096 71.27% 163,935,096 53.50% 163,935,096 48.31%
合计 230,000,000 100.00% 306,442,825 100.00% 339,327,727 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2024 年度和 2025 年度财务报表，以及天健会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总额 47,251.91 154,652.34 227.29% 47,744.65 165,303.03 246.22%
负债总额 11,583.48 50,679.28 337.51% 9,858.22 62,330.95 532.27%
归属于母公
司股东权益
营业收入 44,031.29 79,574.72 80.72% 48,007.48 89,037.40 85.47%
净利润 -2,120.42 -865.01 - -3,972.61 -1,002.67 -
归属于母公 -2,184.56 -1,034.24 - -2,961.88 -250.11 -
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
司股东的净
利润
基本每股收
-0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
益（元/股）
稀释每股收
-0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和
净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险
能力将显著增强。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
致行动人的原则性同意；
十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议、第
九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十二次会议审议通过；
准程序；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括
但不限于：
需）。
上述批准或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批
准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易
的最新进展，提请投资者注意投资风险。
五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上
同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生已出具相关承
诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承
诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的
股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、高级管理人员已作出承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减
持上市公司股份的计划；
公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应
的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
六、本次交易对中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《重
组办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并发表了同意
的审查意见。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性及风险进
行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。重组报告书在
提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案
提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避
表决相关议案。
上市公司在召开股东会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案，从
而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）提供股东会网络投票平台
根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司已就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
（五）设置股份锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）
发行股份购买资产的具体方案”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）
发行股份募集配套资金的具体方案”。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效
的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027
年净利润分别不低于 3,300.00 万元、4,600.00 万元和 6,200.00 万元。标的公司实
现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。标的公
司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，已实现 2025 年度承诺
净利润数。
上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安
排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次
交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付”。
（七）设置竞业禁止条款
根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作
出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其
控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司
进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后 60
个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公
司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方王旭龙琦、
邓浩瑜、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩
瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后 36 个月内，其自身及其控制主
体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同
业竞争，不得从事竞业禁止行为。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表，以及天健会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动
情况如下：
单位：元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本每股收益 -0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
稀释每股收益 -0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的每股收益将由本次交
易前的-0.09 元/股变为-0.03 元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度
增厚的情形。
根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资
者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司拟采取以下措施：
（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、
广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配
政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（3）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方王旭
龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承
诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格
执行业绩承诺及补偿安排。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司
董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本
独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺。”
上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、
采取填补措施的议案》。
七、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监
会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。
八、标的公司财务报告截止日后经营情况
自 2025 年 12 月 31 日至本报告书签署日，标的公司经营情况和财务状况正
常，未发生重大不利变化，标的公司亦未出现其他可能影响正常经营或可能影
响投资者判断的重大事项。天健会计师对标的公司 2026 年 6 月 30 日的资产负
债表、2026 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（天健审〔2026〕17307 号），2026 年 1-6 月，标的公
司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 变动比例
资产总计 63,177.54 58,997.88 7.08%
负债总计 41,012.22 37,767.00 8.59%
所有者权益 22,165.32 21,230.88 4.40%
归属于母公司所有者权益 21,862.92 20,926.76 4.47%
原因为存货增加 3,610.58 万元所致。标的公司 2026 年 1-6 月新签订单 22,159.83
万元，较去年同期增长 50%以上，鉴于标的公司 2026 年 1-6 月新签订单大幅度
增加，标的公司相应采购原材料备货以及根据客户要求陆续发出商品，导致 2026
年 6 月末存货增加。
应付账款及应付票据合计增加 3,751.84 万元、合同负债（预收货款）增加
月新签订单大幅度增加，标的公司进行了原材料备货且供应商存在一定的账期，
导致 2026 年 6 月末应付账款及应付票据有所增加；同时，根据标的公司销售模
式，标的公司发出商品一般会收取一定的发货款，导致标的公司 2026 年 6 月末
的合同负债（预收货款）增加。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年 1-6 月 变动比例
营业收入 15,370.11 15,739.81 -2.35%
营业成本 9,922.88 10,788.76 -8.03%
毛利润 5,447.23 4,951.05 10.02%
毛利率 35.44% 31.46% 增加 3.98 个百分点
营业利润 954.50 283.27 236.96%
利润总额 926.52 251.77 268.00%
净利润 869.63 423.05 105.56%
归属于母公司股东的净利润 871.35 434.41 100.58%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
本持平。
点，主要系标的公司收入中半导体解决方案类产品、算法软件类产品的收入占
比有所增加，该等业务的毛利率较高，因而标的公司的综合毛利率有所提升，
进而标的公司 2026 年 1-6 月毛利润相比上年同期有所增加。
为 776.29 万元，相比上年同期增加 204.50%，主要系受到毛利润提升的影响，
标的公司的盈利能力进一步提升。
标的公司 2026 年预测收入为 38,600.00 万元，承诺利润为 4,600.00 万元，
结合 2026 年 1-6 月业绩情况，并经以下分析，2026 年预测收入及承诺利润具有
可实现性：
（1）在手订单充足，2026 年 6 月末发出商品对应收入可以全额覆盖上半年
收入与全年预测收入的差额
截至 2026 年 6 月末，标的公司在手订金额约为 3.90 亿元。截至 2026 年 6
月末，标的公司发出商品账面价值 16,235.13 万元，参考 2026 年全年预测毛利
率 36.03% 推 算 该 等 发 出 商 品 对 应 的 收 入 为 25,379.28 万 元 （ 16,235.13/
（1-36.03%）），该部分金额对 2026 年下半年预测收入 23,229.89 万元（全年
预测收入-上半年实现收入）的覆盖率为 109.25%；且标的公司后续还将存在陆
续发货并确认收入的项目（如验收周期较短的算法软件类、半导体解决方案类、
面向光伏设备商的业务等），因此 2026 年预测收入具有可实现性。
（2）标的公司历史期收入存在一定的季节性特征，下半年收入相对更高
年收入相对较高的特点，主要系标的公司光伏解决方案类业务客户通常在下半
年对设备进行批量验收；2023 年至 2025 年标的公司下半年收入占比平均值为
高于全年预测收入规模。
（3）半导体及锂电解决方案类业务在 2025 年开始取得批量订单，考虑到
执行周期，其收入预计更多于 2026 年下半年实现
标的公司半导体、锂电解决方案类业务自 2025 年开始取得批量订单，且大
部分订单于 2025 年下半年签署，下半年签署订单金额占比约 68%。考虑到该类
业务首批订单的执行周期相对较长，其收入预计更多将于 2026 年下半年实现。
标的公司的毛利率从上年同期的 31.46%提升至今年 1-6 月的 35.44%，毛利
率提升的主要原因系标的公司毛利率水平相对较高的半导体解决方案类业务、
算法软件类业务的收入及占比均有所增加；未来随着该等业务收入规模及占比
的进一步提高，预计标的公司综合毛利率也将进一步提高。
基本持平，简单年化测算后期间费用为 8,535.65 万元，低于 2026 年全年预测
期间费用 10,100.14 万元，期间费用预测较为谨慎。
综上，结合标的公司 2026 年 1-6 月业绩情况并经分析，标的公司 2026 年
预测收入及承诺利润具有可实现性。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在推进过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和同意注
册，包括但不限于中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准（如需）。
上述批准和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺及补偿的风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业
绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司合并报表 2025 年、2026 年、2027
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除因实施股权激励所涉及
的股份支付费用）分别不低于 3,300.00 万元、4,600.00 万元和 6,200.00 万元，标
的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，已实现 2025 年度
业绩承诺。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。尽管上市公
司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但是鉴于业绩承诺方在本次交易中
获得的现金对价在交易完成后一次性支付、股份对价分三期解锁，如果未来触发
业绩补偿，而业绩承诺方届时持有的包括未解锁股份在内的股份或自有资金不足
以履行相关补偿义务，则存在业绩补偿无法及时、足额实施的违约情形，提请投
资者注意。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 66,239.63 万元，业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜
以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限，
业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%扣除相关交易税费等
必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次
交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间
实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的
风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，标
的公司 100%股份的评估值为 67,980.61 万元，较标的公司归属于母公司股东口径
账面净资产 17,171.89 万元，增值 50,808.72 万元，增值率 295.88%。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 5 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以 2025 年
估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估
值为 72,192.61 万元，较以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日的评估结果 67,980.61
万元未发生评估减值。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资
产的评估值与实际情况不符的风险。
（六）新增商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025
年末，本次交易将导致上市公司新增商誉 39,311.04 万元，占交易完成后上市公
司总资产、归母净资产的比例分别为 25.42%、40.41%，占比较高。根据《企业
会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业务产生不利影响。
（七）业务转型及整合的风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务
将拓展至机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，上市公司的主营业务、经
营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了
更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不
同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、
完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划
执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模
扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，提醒投资者关
注交易后上市公司相关整合风险。
（八）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（九）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险
本次交易中上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆
益诚发行股份募集配套资金 22,000.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产
与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。募集配套资金认购方已出具《关于
募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，承诺确保认购资金及时到位。后
续若募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次
募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。
提请广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、产业政策及下游行业周期波动的风险
标的公司机器视觉产品主要应用于下游客户的生产制造环节，对于客户而言
属于其生产线的固定资产投资。报告期内，标的公司下游主要应用领域为光伏、
膜材（主要为显示膜材）等。下游客户的固定资产投资意愿与宏观经济景气度、
产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济整体增速放缓、
产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致客户扩产意愿下降，
固定资产投资放缓。若此时标的公司未能及时调整经营策略，使得标的公司产品
销量、毛利率均受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将
面临业绩增速放缓或下降的风险。
光伏行业是标的公司主要下游应用领域之一。虽然在包括中国在内的全球多
个国家提出了“碳中和”或“碳达峰”的背景下，发展以光伏为代表的可再生能源已
成为全球共识，但受前期光伏行业快速扩张的影响下，光伏行业面临阶段性供需
失衡风险。若未来下游光伏行业供需格局改善不及预期，将加剧行业内的无序竞
争，使得部分客户出现经营状况下滑、减少固定资产投资等，最终导致公司应收
款项无法及时收回、发出商品无法正常推进验收、光伏应用领域订单下降，进而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）下游应用领域相对集中的风险
报告期内，标的公司的主营业务收入以解决方案类产品为主，下游应用领域
主要为光伏、膜材（主要为显示膜材）；2024 年和 2025 年，上述应用领域的收
入占比分别为 95.22%和 82.76%，下游应用领域相对集中。标的公司长期深耕上
述应用领域，积累了丰富的行业应用经验，并实现了领先的市场占有率。尽管在
全球碳中和发展的大背景下，全球光伏行业长期发展态势良好，偏光片作为显示
领域显示面板的核心材料，存在稳定的需求预期，但是上述行业均存在阶段性波
动的风险，尤其是光伏行业自 2024 年以来投资有所放缓。目前标的公司积极拓
展下游应用领域，并在锂电、半导体先进封装行业取得了批量订单，但是经营业
绩仍可能会受到下游应用领域相对集中的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。
随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸
引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，
加强研发和技术投入；另一方面，机器视觉行业以外的其他公司，特别是上市公
司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、
技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，
提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。
（四）技术迭代与产品创新风险
标的公司所处的机器视觉行业属于技术驱动型与技术密集型行业，对应产品
涵盖光学、计算机科学、人工智能、图像处理等多个学科领域，该等领域技术革
新频繁、前期投入高且不确定性大；与此同时，标的公司下游应用领域包括新能
源、显示、半导体、消费电子等多个行业，其应用需求也处于高速迭代期，技术
迭代与产品创新频繁。尽管标的公司高度重视自主创新与技术研发投入，但是，
如果标的公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的创新研发能力，未能
及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，导致标的
公司无法提供适应市场需求的产品，将直接影响标的公司的市场地位和竞争力，
并对标的公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（五）新行业市场推广的风险
在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广
泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算
法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、显示、半导体、消费电子、物
流等下游产业实现了成功应用。
随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行
业应用领域，如锂电、半导体先进封装等。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异
化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场
领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。
（六）应收账款回收风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 16,688.79 万元、19,095.92
万元，占当期总资产的比例分别为 24.52%、32.37%。未来，随着业务规模的进
一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划
措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信
用损失，未出现大额坏账的情况，且下游光伏应用领域的主要客户资本实力较为
雄厚。但鉴于下游光伏应用领域部分客户 2025 年亏损较为严重，若下游主要客
户经营状况改善不及预期，出现经营状况和财务状况持续恶化、无法按期付款的
情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损
失。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 24,755.02 万元、17,529.41 万
元，占当期总资产的比例分别为 36.38%、29.71%。存货账面价值较高，一方面
形成对标的公司流动资金的较大占用，从而可能导致一定的流动性风险；另一方
面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险，进而对标的公司业绩产
生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
原材料是标的公司主营业务成本的最主要构成部分。标的公司主要原材料包
括光源、工控机、镜头、相机等。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产
生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公司无法通过产业
链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（九）经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。公司多年
来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自
主品牌，广泛应用于光伏、膜材等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场
竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、原材料价格波动、下游行业发
展放缓等诸多不确定性因素的影响，并且标的公司的部分产品需安装调试并经客
户验收通过后才视为实现交付，因此收入确认时间也受到客户验收进度的影响。
如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，未来下游光伏行业供需格局改善不
及预期，可能导致公司经营业绩下滑或盈利预测无法实现。
（十）毛利率下降的风险
机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视
觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随
着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产
业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞
争加剧，将导致产品价格逐渐降低。
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 35.55%、36.03%。如果标的公司
不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标
的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、
发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司
毛利率和经营业绩将会受到不利影响。
（十一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 74.92%、64.01%，资产负债率
相对较高，主要系标的公司应付供应商款项和预收客户货款较多，负债结构中的
应付款项、应付票据和合同负债等经营性负债以及短期借款等负债金额较大。标
的公司目前融资方式较为单一，资金需求主要通过银行借款解决。随着标的公司
业务规模增长，如果标的公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，
加之若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得相关融资，将会对标的公司生
产经营带来不利影响。
（十二）人才流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是
标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在
机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。
随着市场竞争的加剧，人才的竞争也将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临人才流失的风险。
（十三）核心技术泄密的风险
标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和核心技术保
密，建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定
了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、
图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的
技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
（十四）政府补助及税收优惠政策变动风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）和《国务
院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
（国发〔2020〕8 号）的相关规定，标的公司报告期内销售软件产品增值税实际
税负超过 3%部分享受即征即退优惠政策。标的公司报告期内获得的政府补助主
要系享受各级政府和部门出台的补助政策取得的科技创新、生产经营等方面的补
贴或奖励。
报告期内，标的公司税收优惠政策形成的其他收益（扣除所得税后）分别为
已有 15 年，且未规定废止时间，具有一定持续性和稳定性，若未来国家关于软
件产品增值税即征即退的税收优惠政策发生变化，标的公司经营业绩将受到不利
影响。
报告期内，标的公司获得的政府补助形成的其他收益分别为 1,111.44 万元和
经常性损益；基于谨慎性原则，标的公司未来预测的经营业绩不包含截至评估基
准日尚未批准的政府补助收入。虽然标的公司作为以研发和持续创新为导向的科
技型公司，在未来取得相关政府补助的可能性较大，若未来取消或减少相关政府
补助，标的公司经营业绩将受到不利影响。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
速发展
个十年行动纲领。自此，我国制造业开始加速转型升级，智能制造、高端制造在
我国产业发展中占据更加重要的位置，这不仅是我国应对人口红利递减压力的必
经之路，也是提升我国制造业国际竞争力的主动选择。在制造业高质量发展阶段，
机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的
要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的
要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，
机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。
此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，
加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，
以实现真正的智能制造。随着 3D 视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成
熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造
业的重要组成部分。
因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进
以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。
越式发展机遇
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销
业务和代运营业务，属电子商务服务业。我国电子商务行业自上世纪 90 年代开
始起步，至今已有 30 年左右的发展历史。近年来随着互联网普及，电商门槛降
低，大量企业涌入，导致市场高度饱和，市场竞争异常激烈。在此背景下，上市
公司最近两年经营业绩承压，营收和盈利水平持续增长面临一定挑战。
基于上述因素，上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。本
次拟收购的标的公司利珀科技自成立以来即专注于机器视觉核心技术的自主研
发，经过十余年的发展，在工业领域已经打造出以工业机器视觉算法、可视化集
成开发软件平台和计算成像系统为核心的技术护城河，并实现了在新能源、显示、
半导体、消费电子、物流等行业的推广应用，形成了成熟的商业模式和可验证的
盈利能力。本次收购利珀科技 97.4399%股份符合上市公司寻求产业升级转型的
发展规划。
化发展
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质
量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借
助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上
市公司。
提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质
量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产
力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到机器视
觉领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司
做优做强。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，
上市公司主要从事电子商务服务业务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响应
国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲
线。本次拟收购的标的公司利珀科技由浙江大学博士团队创办，自成立以来一直
专注于机器视觉核心技术产品的自主研发、生产以及销售工作，秉承“教机器看
懂制造，让身边人变得更好”的使命和价值观，积极对接市场，认真服务客户，
坚持自主研发，持续开拓创新。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将
拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建
立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同
时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，
进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
标的公司利珀科技是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、
国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试
点企业；利珀科技的研发成果获国家工业和信息化部人工智能赋能新型工业化典
型应用入选案例、浙江省科学技术进步奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等
荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市
人工智能重大专项项目等；利珀科技与浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，
是浙江大学产学研基地。标的公司是国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、
可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，相较其他竞争对手具有一
定的技术优势，标的公司所在的机器视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术
的发展，机器视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。
本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器
视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险
能力。
标的公司所处的机器视觉行业处于快速成长通道，标的公司凭借持续的技术
创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，与新能源、半
导体、显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优
势，其主营业务收入和利润增速较快、经营状况良好。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司
的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将
得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，
分享机器视觉乃至 AI 与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、
助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上
市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销
业务和代运营业务。经过十多年的发展，中国电商行业的增长已经趋于稳定，电
商服务行业竞争日趋激烈，互联网流量红利逐渐减少。在此情形下，上市公司亟
需寻找第二增长点，实现转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。
本次拟收购的标的公司利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生
产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解
决方案。利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉
经典算法及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和
高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化
和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，
上市公司将拓展业务领域，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，
切入机器视觉乃至 AI 与智能制造等新兴产业，实现公司整体产业转型升级。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易属于上市公司寻求转型升级的重要举措，本次交易的交易对方以及
上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺
和保证，不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形
或者减持计划
本次交易申请停牌前 6 个月至重组报告书签署日，上市公司的控股股东及其
一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持
情形。
上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（三）
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员的股份减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟
通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，
上市公司将切入机器视觉领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的
公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财
务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有
助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。
综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），
利珀科技所属行业为“C35 专用设备制造业”。
定，利珀科技所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合
国家产业政策。
三、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案的调整情况
（1）调整前的交易方案
根据公司于 2025 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的
《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀
投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵
众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀
科技 100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（2）本次交易方案调整情况
鉴于 2017 年 12 月利珀科技 226,472 元出资额（占利珀科技当前总股本的
产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技 41.7727%股份参与
本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技 39.2126%股份参与本次交
易，其持有的利珀科技剩余 2.5601%股份不参与本次交易。
根据购买资产协议的补充协议，在上述 2.5601%股份原所涉转让价款支付后，
上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
（3）调整后的交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀
投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵
众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀
科技 97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业
绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如
下：
（1）2025 年业绩承诺的调整
各方确认，利珀科技 2025 年度已实现业绩承诺口径净利润为 3,410.35 万元，
超过原协议约定的 2025 年度承诺净利润（3,300 万元）。因此 2025 年度净利润
数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026 年度、2027 年度业绩承诺
金额保持不变。
（2）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整
鉴于利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度
（2025 年度）的业绩补偿考核要求，并对 2026 年度和 2027 年度业绩补偿触发
情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
项目 调整前内容 调整后内容
补偿义务方承诺，如发生以下情形
补偿义务方承诺，如发生以下情形
之一的，则触发业绩补偿：
之一的，则触发业绩补偿：
（1）标的公司于业绩承诺期第一
（1）标的公司于业绩承诺期第二
个会计年度的实现净利润数低于
个会计年度（即 2026 年度）实现
该会计年度承诺净利润数的 90%；
净利润数低于该会计年度承诺净
（2）标的公司于业绩承诺期前两
业绩补偿触发情 利润数的 90%；
个会计年度的累计实现净利润数
形 （2）标的公司于业绩承诺期第二
低于该两个会计年度累计承诺净
个会计年度和第三个会计年度（即
利润数的 90%；
（3）标的公司于业绩承诺期三个
净利润数低于业绩承诺期第二个
会计年度累计实现净利润数低于
和第三个会计年度累计承诺净利
业绩承诺期三个会计年度累计承
润数的 100%。
诺净利润数的 100%。
具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺期第一个会计年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润数×90%－截至
当期期末累计实现净利润数）÷业 具体应补偿金额的计算公式如下：
绩承诺期各年承诺净利润数总和× （1）2026 年度
交易所涉全部标的资产交易总对 2026 年度业绩补偿金额=（2026 年
价金额。 度承诺净利润数×90%－2026 年度
（2）业绩承诺期第二个会计年度 实现净利润数）÷2026 年度及 2027
当期业绩补偿金额=（截至当期期 年度累计承诺净利润数×交易所涉
末累计承诺净利润数×90%－截至 全部标的资产交易总对价金额。
当期期末累计实现净利润数）÷业 （2）2027 年度
绩承诺期各年承诺净利润数总和× 2027 年度业绩补偿金额=（2026 年
业绩补偿计算公
交易所涉全部标的资产交易总对 度及 2027 年度累计承诺净利润数
式
价金额－业绩补偿义务方截至当 －2026 年度及 2027 年度累计实现
期期末累计已补偿业绩补偿金额。 净利润数）÷2026 年度及 2027 年度
（3）业绩承诺期第三个会计年度 累计承诺净利润数×交易所涉全部
当期业绩补偿金额=（截至当期期 标的资产交易总对价金额－业绩
末累计承诺净利润数－截至当期 补偿义务方截至当期期末累计已
期末累计实现净利润数）÷业绩承 补偿业绩补偿金额。
诺期各年承诺净利润数总和×交易 如按上述公式计算的当期业绩补
所涉全部标的资产交易总对价金 偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
额－业绩补偿义务方截至当期期 经补偿的业绩补偿金额不退回。
末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补
偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
经补偿的业绩补偿金额不退回。
（3）超额业绩奖励的调整
因利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业
绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超
出累计承诺净利润的部分，调整为 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润超出该
两个年度累计承诺净利润的部分。
（4）股份分期解锁的调整
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一
年，各期解锁触发时点不再与 2025 年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约
定如下：
①首期解锁：于 2026 年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承
诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；
②第二期解锁：于 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实现情况专项报告、
减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务
均履行完毕之次日解锁；
③第三期解锁：于 2028 年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、
减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。
鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：
首期解锁比例由 30%提高至 40%，第二期累计解锁比例由 60%提高至 80%，第
三期累计解锁比例保持 100%不变。
（5）股份转让及质押的调整
①业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得
在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
②各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，
以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定
执行。
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。同日，上市公司与重庆益元、重庆益诚签署了《关于狮头科技
发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交
易方案中募集配套资金金额等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利
珀投资签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整；
上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进
行调整，调整后的主要情况如下：
（1）募集配套资金金额等事项的调整
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）应收账款补偿等事项的调整
根据 2025 年 8 月 6 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对标的
公司 2025 年 12 月 31 日的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置了补偿方
案。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司 2026 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况
设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：
①第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至 2025 年 12 月 31 日应收账款账面净额
×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
②第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额回收率不足 85%
的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计
算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额×85%－截至 2029 年 12
月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。
如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
（3）业绩承诺方股份锁定期等事项的调整
根据 2025 年 8 月 6 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对业绩
承诺方通过本次交易所取得的全部上市公司股份设置了分期解锁安排。为进一步
保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，调整后的解
锁方案具体如下：
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
自 2027 年度届满，并且王旭龙琦和邓浩
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第一期 瑜所涉 2026 年度业绩承诺补偿义务已完
部上市公司股份×40%－王旭龙琦和
成之次日
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第二期 并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补
部上市公司股份×80%－王旭龙琦和
偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
收账款收回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第三期 偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款
部上市公司股份×100%－王旭龙琦
收回补偿义务均已完成之次日
和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=利珀投资
自 2027 年 度届 满 ， 并且 利 珀 投资 所 涉
基于本次交易所取得的全部上市公
第一期 2026 年度业绩承诺补偿义务已完成之次
司股份的 28.6089%－利珀投资应补
日
偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=利珀投资
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
基于本次交易所取得的全部上市公
第二期 并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减
司股份的 57.2178%－利珀投资应补
值测试补偿义务以及第一期应收账款收
偿的股份数（如有）
回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=利珀投资
利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减
基于本次交易所取得的全部上市公
第三期 值测试补偿义务以及应收账款收回补偿
司股份的 71.5223%－利珀投资应补
义务均已完成之次日
偿的股份数（如有）
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计 40%、
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
（4）服务期期限等事项的调整
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，2025 年 8 月的方案调整
不构成方案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易 本次交易对方未进行变更 否
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对 本次交易标的资产由利珀科
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的， 技 100% 股 份 变 更 为
可以视为不构成对重组方案重大调整： 97.4399%股份，变动比例未 否
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 产经营不构成实质性影响，
指标总量的比例均不超过百分之二十； 包括不影响标的资产及业务
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
份分期解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》规定的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。
补偿范围、调整解锁相关安排和延长服务期期限等事项，根据上述《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 15 号》，调减配套募集资金、增加应收账款补偿范围、调整解锁相
关安排和延长服务期期限不构成重组方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
第十三次会议，审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不
构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经
公司独立董事专门会议审议通过。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交
易方案事项履行了现阶段所需的相关审批程序。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、
利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、
醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方合计持有的利珀科
技 97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技 100%股份采用收
益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估
基准日 2025 年 5 月 31 日，利珀科技所有者权益评估值为 67,980.61 万元。由于
上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 5 月 30 日，为维护上市公司及全体股
东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以 2025 年 12 月 31
日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估值为
未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益
的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 5 月 31 日的评估结果未发
生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交
易方案。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%
股份的最终交易价格为 66,239.63 万元。
单位：万元
支付对价 向该交易
序号 交易对方 交易股份比例 可转债对 对方支付
现金对价 股份对价 其他 的总对价
价
合计 97.4399% 19,762.39 46,477.24 - - 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应利珀科技
交易对方 100%股东权益 合计持股比例 相应交易对价
作价
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资 61,679.81 49.3782% 30,456.36
深圳众微、元禾璞华、现代创投、中
小基金、醴陵众微、李言衡
深圳芯瑞、南京齐芯 90,307.42 12.1806% 11,000.00
西博捌号 92,249.54 2.6016% 2,400.00
隆晟基业 135,946.78 2.0596% 2,800.00
辰峰启顺 75,537.22 1.6767% 1,266.52
合计 - 97.4399% 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技 100.00%股份评估值为 67,980.61 万元，经上市
公司与交易对方协商确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63 万
元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为 30,456.36 万元，对应利
珀科技 100.00%股东权益作价为 61,679.81 万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、
现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为 18,316.76 万元，对应利珀科技
号交易对价为 2,400.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价为 92,249.54
万元；隆晟基业交易对价为 2,800.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价
为 135,946.78 万元；辰峰启顺交易对价为 1,266.52 万元，对应利珀科技 100.00%
股东权益作价为 75,537.22 万元。所有交易对方合计交易对价为 66,239.63 万元，
折算对应标的公司 100.00%股东权益作价为 67,980.00 万元。本次交易的差异化
定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质
后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公
司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过标的公司 100.00%
股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额为 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技 97.4399%股份。
上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金，具体支付
安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易的主要合同”之“一、购买资
产协议及其补充协议的主要内容”。
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交
所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将做相应的调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、
深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、
西博捌号、辰峰启顺等 13 名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认
购本次发行的股份。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依
据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63 万元，其
中以股份方式支付的对价为 46,477.24 万元。按照本次发行股票价格 6.08 元/股计
算，本次交易购买资产的股份发行数量为 76,442,825 股，向各交易对方具体发行
股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 46,477.24 76,442,825
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：
“①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部
分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行
为）；
②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由
于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守
上述股份锁定期承诺；
③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的
上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及
补偿协议）中对于锁定期的要求；
④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本
企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（4）李言衡的锁定期承诺：
“①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公
司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过
十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公
司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份
锁定期承诺。
③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（5）利珀投资的全体合伙人承诺：
“①就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）
因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满
十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利
珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有
本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
③若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归
上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（6）西博捌号的全体合伙人承诺：
“①就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西
博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，
在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会
以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不
会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过
西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。”
（7）辰峰启顺的全体合伙人承诺：
“①就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”
私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市
公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式
转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间
接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。”
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生
的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日
起 30 日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、
利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额为 22,000 万元。
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九
次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），确定为 6.69 元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、
重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技
高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 47,251.91 58,997.88 66,239.63 66,239.63 140.18%
资产净额 29,995.63 20,926.76 66,239.63 66,239.63 220.83%
营业收入 44,031.29 35,543.44 / 35,543.44 80.72%
注：上市公司、标的资产的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2025 年度所产生的营业收入。
如上表所述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间
接的方式持有公司股份合计比例将超过 5%，为公司关联方。本次交易中，募集
配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控
制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司股东会审议本次重组相关事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交
易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销
业务和代运营业务，属电子商务服务业。
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。
标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法
及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光
学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第
二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提
高上市公司持续盈利能力。
上市公司于 2026 年 3 月 6 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于全资子公司拟公开挂牌出售浙江龙净水业有限公司 70%股权的议案》，
上市公司全资子公司杭州氿信科技有限公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌
方式转让其持有的龙净水业 70%的股权，上述交易目前正在履行产权交易所公开
挂牌程序。截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所涉及的拟购买利珀
科技 97.4399%股份以及上述拟出售龙净水业 70%股权外，不存在其他未来 36 个
月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉
先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 230,000,000 股，本次交易中，
购买资产拟发行股份数量为 76,442,825 股，配套募集资金拟发行股份数量为
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
上海远涪 61,412,700 26.70% 61,412,700 20.04% 61,412,700 18.10%
上海桦悦 4,652,204 2.02% 4,652,204 1.52% 4,652,204 1.37%
重庆益元 - - - - 21,554,559 6.35%
重庆益诚 - - - - 11,330,343 3.34%
上市公司实际控制人
控制的企业合计持股
王旭龙琦 - - 23,868,024 7.79% 23,868,024 7.03%
邓浩瑜 - - 440,873 0.14% 440,873 0.13%
利珀投资 - - 6,416,654 2.09% 6,416,654 1.89%
标的公司实际控制人
及其一致行动人合计 - - 30,725,551 10.03% 30,725,551 9.05%
持股
深圳芯瑞 - - 9,033,470 2.95% 9,033,470 2.66%
深圳众微 - - 8,976,352 2.93% 8,976,352 2.65%
元禾璞华 - - 7,215,221 2.35% 7,215,221 2.13%
现代创投 - - 4,706,477 1.54% 4,706,477 1.39%
中小基金 - - 4,706,477 1.54% 4,706,477 1.39%
南京齐芯 - - 3,387,551 1.11% 3,387,551 1.00%
醴陵众微 - - 2,992,113 0.98% 2,992,113 0.88%
西博捌号 - - 2,652,987 0.87% 2,652,987 0.78%
辰峰启顺 - - 1,709,775 0.56% 1,709,775 0.50%
李言衡 - - 336,851 0.11% 336,851 0.10%
标的公司其他股东合
- - 45,717,274 14.92% 45,717,274 13.47%
计持股
上市公司其他股东 163,935,096 71.27% 163,935,096 53.50% 163,935,096 48.31%
合计 230,000,000 100.00% 306,442,825 100.00% 339,327,727 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2024 年度财务报表、2025 年度财务报表，以及天健
会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财
务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
考） （备考）
资产总额 47,251.91 154,652.34 227.29% 47,744.65 165,303.03 246.22%
负债总额 11,583.48 50,679.28 337.51% 9,858.22 62,330.95 532.27%
归属于母公
司股东权益
营业收入 44,031.29 79,574.72 80.72% 48,007.48 89,037.40 85.47%
净利润 -2,120.42 -865.01 - -3,972.61 -1,002.67 -
归属于母公
司股东的净 -2,184.56 -1,034.24 - -2,961.88 -250.11 -
利润
基本每股收
-0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
益（元/股）
稀释每股收
益 -0.09 -0.03 - -0.13 -0.01 -
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和
净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，抗风险
能力将显著增强。
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效
的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、
元。标的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，已实现 2025
年度业绩承诺。
标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认
可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份
支付费用。上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期
末累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告，并将在业绩承诺期每一个会计年
度的年度报告中进行披露。
（二）业绩补偿安排
鉴于标的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，超出
《业绩承诺及补偿协议》中约定的 2025 年度承诺净利润数，根据《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》，利润补偿的触发和计算公式如下：
（1）如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：
①利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度（即 2026 年度）的实现净利润数
低于该会计年度承诺净利润数的 90%；
②利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即 2026 年度、
诺净利润数的 100%。
（2）利润补偿具体计算公式如下：
①2026 年度
净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产
交易总对价金额。
②2027 年度
年度及 2027 年度累计实现净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润
数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累
计已补偿业绩补偿金额。
（3）如按上述公式计算的当期补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿
的金额不退回。
（1）业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认
可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告。
（2）经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期各期当期补偿金
额总和，补偿义务方应对上市公司另行补偿。
（3）补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期各当期
补偿金额总和。
（4）在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺及补偿协议》签署后至
业绩承诺期届满之日利珀科技增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（1）第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至 2025 年 12 月 31 日应收账款账面净额
×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
（2）第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额回收率不足 85%
的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计
算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额×85%－截至 2029 年 12
月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准
备后的金额。如依据上述公式计算的应收账款收回补偿金额为 0 或负数的，则业
绩补偿方无需进行现金补偿。
上市公司应当在 2027 年和 2029 年的年度报告中分别单独披露目标公司第一
期和第二期应收账款收回情况，相关应收账款收回金额以经各方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此
基础上计算确定。
如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款的账面净额或目标公司自
日的账面净额分别在 2027 年 12 月 31 日、2029 年 12 月 31 日后被收回的，则就
收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还
给补偿义务方，返回款以补偿义务方支付的应收账款收回补偿款为上限。
（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式
①如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿
义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行
补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
②应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以
现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方
式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支
付。
③如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股
份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补
偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上
市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿的股份数量。
（2）应收账款收回补偿的补偿方式
如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
（3）补偿上限
王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分
配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要
费用后的净额。
利珀投资的合伙人中，在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额高于 1.10%
的王旭龙琦、金秉文等 9 人参与了本次业绩承诺，其持有的利珀投资合伙份额合
计为 71.5223%。利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配
而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的 71.5223%扣除相关交易
税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价
对应股份数量的 71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取
得的股票）。
（4）补偿义务的责任分配
王旭龙琦、邓浩瑜分别以其在本次交易所取得的全部交易对价、利珀投资以
其在本次交易所取得的交易对价的 71.5223%为基数计算各自应承担的补偿比例。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照 84.1346%、0.9324%和 14.9330%的比例
各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿
义务）。
除王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资外，其他交易对方未与公司就本次交易事项
约定业绩承诺补偿安排。
（三）超额业绩奖励
润数大于 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数，且未触发减值补偿义务的，
则超额部分的 40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩
奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司 2026 年度及 2027 年度
累计实现净利润数－标的公司 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数）×40%。
名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制
定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，上市公司向标的公司委派的董事在
标的公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖
励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人。
如果奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖励的奖
金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%为准。
（四）分期支付安排
本次交易未设置分期支付安排。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
致行动人的原则性同意；
十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议、第
九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十二次会议审议通过；
准程序；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括
但不限于：
需）。
上述批准或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批
准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易
的最新进展，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确
信息真实 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 性、准确性 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
和完整性 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
的承诺 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
整和有效；
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
关于不存 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
在不得参 产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
与任何上 立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产
上市公司 市公司重 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
大资产重 或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控
承诺 制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本
公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密；
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册
管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格；
关于诚信 2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采
上市公司 与合法合 取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准
规的承诺 的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相
关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相
关措施，尚未解除的情形；
对狮头科技发展股份有限公司采取警示函措施的决定》
（〔2024〕
于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171 号），除
前述情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴
责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司最近三年内诚信情况良
好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩
戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或
纪律处分等证券市场失信的情形；
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
关于不存 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
在不得向 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
特定对象 组的除外；
上市公司
发行股份 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
情形的承 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
诺 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公司董 信息真实 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
事、高级管 性、准确性 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已
理人员 和完整性 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
的承诺 3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披
露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
和有效；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排；
司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
关于不存 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司董 与任何上 查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
事、高级管 市公司重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
理人员 大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的
承诺
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有
上市公司董
限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，
事、高级管 关于诚信
且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、
理人员（吴 与合法合
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）
靓怡、吴家 规的承诺
所禁止的任职或兼职情形；
辉除外）
处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国
证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易
所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不
接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形；
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄 司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
上市公司董
即期回报 挂钩；
事、高级管
填补措施
理人员 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
的承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述
承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券
监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补
偿；
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动
人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上海远涪、 关于提供 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、
上海桦悦、 信息真实 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
吴靓怡、吴 性、准确性 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资
家辉 和完整性 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
的承诺 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
关于不存 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
与任何上 查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
吴靓怡、吴
市公司重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
家辉
大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的
承诺
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
关于不存 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
在不得参 重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
与任何上 交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
上海远涪、 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
市公司重
上海桦悦 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
大资产重
组情形的 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
承诺 实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密；
备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格
和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的任职或兼职情形；
处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国
证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于诚信 涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
吴靓怡 与合法合 形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认
规的承诺 定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易
所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不
接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
益或者社会公共利益的重大违法行为；
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形；
备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格
和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的任职或兼职情形；
吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕
于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171 号），除
前述情形外，本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三
关于诚信 年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到
吴家辉 与合法合 证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
规的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员
会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定
期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公
司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不
适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
益或者社会公共利益的重大违法行为；
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形；
体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展
股份有限公司章程》规定的持股资格和义务；
关于诚信 2、本企业不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处
上海远涪、
与合法合 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
上海桦悦
规的承诺 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被
中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，
被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一
定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认
定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
权益或者社会公共利益的重大违法行为；
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
存在严重的证券市场失信的情形；
类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，
未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争
的业务；
成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式
为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供
任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
关于避免 3、凡本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会
吴靓怡、吴
同业竞争 可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产经
家辉
的承诺 营构成竞争的业务，本人将按照上市公司的要求，将该等商业
机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件
下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司
及子公司存在同业竞争；
损失的，本人将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失；
制人/实际控制人之一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤
销。
同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济
组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司
相竞争的业务。
关于避免 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方
上海远涪、
同业竞争 式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提
上海桦悦
的承诺 供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产
经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等
商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市
公司及子公司存在同业竞争。
济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损
失。
股东/控股股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。
子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少并避免
与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法
避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及股东的合法权益。
吴靓怡、吴 关于减少
一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
家辉、上海 和规范关
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
远涪、上海 联交易的
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公
桦悦、 承诺
司与关联企业资金往来的相关规定。
不利用上市公司控股股东地位或实际控制人及一致行动人地位
或控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立性，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不
正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
司及其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股
东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
上市公司利益。
上海远涪、 关于摊薄 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
上海桦悦、 即期回报 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
吴靓怡、吴 填补措施 规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
家辉 的承诺 的最新规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法
律责任（若有）。
上海远涪、 关于维持 1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕后 36 个月内，本人/
上海桦悦、 上市公司 本企业不主动放弃对狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上
吴靓怡、吴 控制权稳 市公司”）的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的
家辉 定的承诺 股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事
函 会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章
及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人/本企业对
上市公司的控制权；
本企业不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，不将
上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份
表决权（依据相关法律法规需回避表决的除外），不签署任何
可能损害上市公司控制权稳定性的特殊协议或安排，不做出任
何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为;
前撤销或解除。本人/本企业确认，上述承诺属实，如因本人/
本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的
法律责任。
完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵
关于股份 守上述股份锁定期承诺。但是，在适用法律、法规及规范性文
上海远涪、
锁定的承 件许可前提下的转让不受此限。
上海桦悦
诺 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措
施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
关于提供
发行股份及 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
信息真实
支付现金购 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、准确性
买资产的交 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
和完整性
易对方 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
的承诺
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定的任职资格和义务（如本人在杭州利
珀科技股份有限公司担任董事、监事或高级管理人员的），且
本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的任职或兼职情形；
王旭龙琦、 关于诚信 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
邓浩瑜、李 与合法合 的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有
言衡 规的承诺 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信
被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被
中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活
动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性
证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开
认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被
证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解
除的情形；
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目
利珀投资、 前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
深圳芯瑞、 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
深圳众微、 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
元禾璞华、 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入
现代创投、 关于诚信 失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市
中小基金、 与合法合 场失信行为的情况；
南京齐芯、 规的承诺 4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中国证券
醴陵众微、 监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
西博捌号、 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
隆晟基业、 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
辰峰启顺 存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不
适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业
务等相关措施，尚未解除的情形；
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
关于不存 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
王旭龙琦、 与任何上 查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
邓浩瑜、李 市公司重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
言衡 大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的
承诺
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
利珀投资、 关于不存 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，
深圳芯瑞、 在不得参 本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前
深圳众微、 与任何上 述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
元禾璞华、 市公司重 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
现代创投、 大资产重 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
中小基金、 组情形的 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
南京齐芯、 承诺 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
醴陵众微、 侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
西博捌号、 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
隆晟基业、 法追究刑事责任的情形；
辰峰启顺 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，
本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前
述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出
资瑕疵情形，对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何
第三方权利；
亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、
发行股份及 关于标的 妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律
支付现金购 资产权属 障碍；如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/
买资产的交 情况的承 本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的
易对方 诺函 公司造成不利影响；
之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公
司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自
行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）
纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；
成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和
投资者因此遭受的一切损失。
上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业
承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若在
取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，
本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；
关于本次 2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司
王旭龙琦、 新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原
交易取得
邓浩瑜、利 因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；
股份锁定
珀投资
的承诺 3、未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本
企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不
限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要
求；
符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整；
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的规定和规则办理。
司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若在取得上市公司
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超
过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该
关于本次 等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易取得
李言衡 2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股
股份锁定
份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加
的承诺
的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的规定和规则办理。
深圳芯瑞、 关于本次 1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自
元禾璞华、 交易取得 该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
南京齐芯、 股份锁定 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增
西博捌号、 的承诺 股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增
辰峰启顺 加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措
施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的规定和规则办理。
该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增
深圳众微、 关于本次 加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
现代创投、 交易取得 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
中小基金、 股份锁定 上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措
醴陵众微 的承诺 施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的规定和规则办理。
珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公
司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任
何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，
亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部
关于所持 享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权
利珀投资的 利珀投资 益。
全体合伙人 财产份额
的承诺
新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺
而给上市公司造成的损失进行赔偿。
（以
关于本次
下简称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而
西博捌号全 交易取得
取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束
体合伙人 股份锁定
之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本
的承诺
人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会
以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本
人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权
益；
最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公
司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二
关于本次 个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有
辰峰启顺全 交易取得 的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转
体合伙人 股份锁定 让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过
的承诺 辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益；
最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本人保证在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和
减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本人如
关于业绩
拟质押相关股份的，本人将书面告知且确保质权人知悉根据《关
王旭龙琦、 补偿保障
于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》及其补
邓浩瑜 措施的承
充协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
诺
议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
本企业保证在本次交易中所取得股份的 71.5223%优先用于履行
业绩补偿和减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义
关于业绩
务。本企业如拟质押相关股份的，本企业将书面告知且确保质
补偿保障
利珀投资 权人知悉根据《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及
措施的承
补偿协议》及其补充协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务
诺
情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
本企业：（1）不会以任何方式谋求狮头科技发展股份有限公司
（以下简称“上市公司”）的控制权；（2）不会协助或促使上市
公司其他股东或本次交易其他购买资产的交易对方通过任何方
关于不谋
王旭龙琦、 式谋求上市公司的控制权。
求上市公
邓浩瑜、利 2、本承诺至本次交易交割完成后 36 个月内持续有效，不可提
司控制权
珀投资 前撤销或解除。本人/本企业确认，上述承诺属实，如因本人/
的承诺函
本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的
法律责任。
本人与白云峰于 2017 年 12 月受让了许继石所持有的杭州利珀
科技有限公司（现名称为“杭州利珀科技股份有限公司”，以下
简称“利珀科技”）22.6472 万元注册资本，因许继石涉及刑事犯
罪而处于被羁押或服刑状态，截至本承诺函出具之日，前述股
权转让所涉的转让价款尚未支付。
为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，本人已划出与许继
石于 2017 年 12 月所转让的利珀科技股权数额一致的标的公司
股份不参与本次交易，因此前述事项不会对参与本次交易的利
关于部分 珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。
王旭龙琦 股份的承 本人承诺，在许继石解除羁押或服刑状态后，本人将尽快与之
诺 取得联系，将本人应支付的全部股权转让价款支付给许继石。
如后续许继石就前述股权转让存在异议或纠纷的，本人将尽最
大努力与之协商予以解决，如相关异议或纠纷可能对参与狮头
科技发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买利珀科技
或本次交易产生不利影响的，本人将以全部合法之路径（包括
使用本人未参与本次交易的利珀科技 2.5601%股份）予以妥善
解决，不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交
易产生不利影响。
（四）募集配套资金的认购方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
信息真实 3、本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
募集配套资
性、准确性 未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
金的认购方
和完整性 披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏；
券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
整和有效；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册
管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格；
取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准
的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相
关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相
关于诚信 关措施，尚未解除的情形；
募集配套资
与合法合
金的认购方 3、本企业自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到
规的承诺
行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；
截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚；
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情
形；
关于不存
实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监
在不得参
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
与任何上
募集配套资 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
市公司重
金的认购方 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
大资产重
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
组情形的
交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
承诺
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密；
该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增
关于本次 加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
募集配套资 交易取得 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
金的认购方 股份锁定 上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措
的承诺 施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的规定和规则办理。
筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。
关于募资
不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接
认购方资
使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在上市公司及
募集配套资 金来源及
其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资
金的认购方 保证足额
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合
认购的承
规。
诺
相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违
反上述承诺所产生的法律责任。
同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济
组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司
相竞争的业务。
关于避免
募集配套资 2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营
同业竞争
金的认购方 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方
的承诺
式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产
经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等
商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市
公司及子公司存在同业竞争。
济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损
失。
股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本
企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司
之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合
法权益。
关于减少
募集配套资 和规范关
制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
金的认购方 联交易的
民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
承诺
所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
不利用上市公司控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立
性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股东造
成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
标的公司及 2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资
信息真实
其董事、监 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
性、准确性
事、高级管 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
和完整性
理人员 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要
终止的情形；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；
罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予以纪律处分
的情况；
中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，
被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一
定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认
关于诚信
定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
标的公司 与合法合
规的承诺
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分
等证券市场失信的情形；
保权或其他第三方权利；截至目前，不存在被查封、冻结、托
管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜在的争议
或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执
行等法律程序，亦不存在限制或禁止转让、妨碍权属转移的任
何其他情况；
标的公司董 关于诚信 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具
事、监事、 与合法合 备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
高级管理人 规的承诺 件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）
员 规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人
不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被
中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活
动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性
证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开
认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被
证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解
除的情形；
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单或存在严重的证券市场失信的情形；
实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
关于不存 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
在不得参 重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
与任何上 交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
标的公司 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
大资产重 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
承诺 实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密；
关于不存
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
在不得参
标的公司董 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
与任何上
事、监事、 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
市公司重
高级管理人 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
大资产重
员 查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
组情形的
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
承诺
法机关依法追究刑事责任的情形；
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处
于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，
关于公司
不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利
资产权属
标的公司 受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、
清晰的承
司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
诺
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违
反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖
励的合理性
（一）业绩承诺设置具有合理性
业绩承诺方承诺标的公司合并报表 2025 年、2026 年、2027 年扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,300.00 万元、4,600.00 万元和
绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可符合相
关法律法规要求的会计师事务所对利珀科技业绩实现情况与承诺情况的差异出
具专项审核意见；利珀科技的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
标的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，已实现 2025
年度承诺净利润数。
在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，
高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效
率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，
企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。
此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，
加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，
以实现真正的智能制造。随着 3D 视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成
熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造
业的重要组成部分。
因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进
以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中对利珀科技未来
收益的预测为基础确定。根据本次交易的评估报告及评估说明，收益法下 2025
年至 2027 年预测净利润分别为 4,185.93 万元、4,645.22 万元和 6,191.12 万元，
在此基础上，扣除少数股东损益以及非经常性损益影响，剔除股份支付费用影响，
进而得出 2025 年至 2027 年业务承诺口径净利润分别为 3,258.23 万元、4,549.57
万元和 6,176.11 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
预测净利润（A） 4,185.93 4,645.22 6,191.12
减：少数股东损益（B） 75.08 74.58 78.95
减：非经常性损益（C）（注） 993.06 161.50 76.50
加：股份支付（D） 140.44 140.44 140.44
业绩承诺口径净利润（E=A-B-C+D） 3,258.23 4,549.57 6,176.11
业绩承诺（E 向上取整） 3,300.00 4,600.00 6,200.00
注：非经常性损益主要为标的公司管理层根据政策法规就已取得政府补贴文件待发放的
部分在后续预计取得年份预测，未预测尚未取得审批的政府补贴。
根据上表，标的公司业绩承诺口径净利润系根据收益法下的预测净利润计算
得出的，且承诺净利润系根据业绩承诺口径净利润向上取整确定的，高于业绩承
诺口径净利润，有利于保护上市公司及股东的利益。
利珀科技未来业绩预测时已充分考虑利珀科技所在行业现状与发展前景、利
珀科技的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本独立财务顾问
报告“第六节 标的资产评估情况”。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在异常增长，符合行业发
展趋势和业务发展规律。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益，具体如下：
业绩承诺方取得的全部对价中，股份对价占比为 61.34%，且承担业绩承补
偿义务的相关对价股份设置了较长的股份锁定期，并约定在业绩承诺期分期解锁，
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易的主要合同”之“二、业绩承
诺及补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（八）分期解锁”。业绩承诺方所
获得股份设置较长的股份锁定期和分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中
小股东的权益。
业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的承担补偿义务的股份优先用于
履行业绩补偿和减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，具体
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及
补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（九）业绩补偿及减值测试补偿的实施”。
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持
管理团队稳定的条款，具体如下：
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自《购买资产协议》签
署之日起至业绩承诺期满后满 24 个月内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞
业禁止条款进行了约定，具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易的主
要合同”之“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”之“（八）服务期和
竞业禁止”。
综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地
保护上市公司及中小股东利益。
（三）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响
本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交
易原则充分协商确定。设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又
形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能
维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及
全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励
效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的
前提下，根据标的公司 2026 年度及 2027 年度累计实际完成的净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计
提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或
累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励
费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是
在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上
市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但
奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的
超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的
积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 狮头科技发展股份有限公司
公司英文名称 Lionhead Technology Development Co., Ltd.
股票简称 狮头股份
证券代码 600539
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999-02-28
注册地址/通讯地址 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路 51 号 3 幢 1-2 层 0201 号
注册地址/通讯地址的
邮政编码
注册资本 23,000 万元
法定代表人 吴家辉
统一社会信用代码 91140000715931861P
联系电话 0351-6838977
传真 0351-6560507
电子信箱 zqb@600539.com.cn
一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销
售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠
物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代
理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含
经营范围
危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件
开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大
数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
上市公司是经山西省人民政府晋政函[1999]第 64 号文批准，由太原狮头集
团有限公司联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、
中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司五家发起人共同发起设
立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司，注册资本为人民币 15,000
万元。
设立时，上市公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68%
山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38%
山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37%
中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36%
山西西山运输有限公司 32.00 0.21%
合计 15,000.00 100.00%
经中国证监会证监发行字【2001】42 号文核准，上市公司于 2001 年 8 月 1
日在上海证券交易所上市，每股发行价格为 6.98 元，发行股份数量为 8,000 万股，
公司股本变更为 23,000 万股。
（二）上市以来股本变动情况
经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函【2007】95 号文
批复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份
作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非
流通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。2007 年 5 月，上市公司股权
分置改革实施完毕，公司总股本未发生变化，其中有限售条件的流通股
占公司总股本的 45.91%。
公司自上市以来股本未发生变动。
（三）公司目前股权结构
截至 2026 年 3 月 31 日，公司的前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 占比
广发证券资管－华远陆港资本运营有限公司－广发
资管申鑫利 26 号单一资产管理计划
合计 117,305,637 50.99%
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动
人上海桦悦共计持有上市公司股票 66,064,904 股，其中 45,582,376 股处于质押状
态，占其持有上市公司股份总数的 69.00%，占上市公司总股本的 19.82%。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海远涪直接持有上市公司 26.70%股份，
为上市公司控股股东，上海远涪之一致行动人上海桦悦直接持有上市公司 2.02%
股份。上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，其通过间
接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计 28.72%股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司产权控制关系如下：
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运
营业务，属于电子商务服务业。电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代
理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授
权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东
自营、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。代运营业务是指基于品
牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包
括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据
分析等综合运营服务。2025 年以来，上市公司将为品牌方提供一站式全渠道经
销业务作为重点发展方向。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、最近三年主要财务指标
上市公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的主要财务数据和财务
指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
资产总额 47,251.91 47,744.65 55,606.05
负债总额 11,583.48 9,858.22 12,781.94
所有者权益 35,668.43 37,886.43 42,824.11
归属于母公司所有者权益 29,995.63 32,180.19 35,165.06
每股净资产（元） 1.30 1.40 1.53
资产负债率（%） 24.51% 20.65% 22.99%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 44,031.29 48,007.48 45,815.88
营业成本 29,577.88 39,513.02 36,484.14
利润总额 -2,651.37 -3,815.53 -10,185.75
净利润 -2,120.42 -3,972.61 -9,781.46
归属于母公司股东的净利润 -2,184.56 -2,961.88 -7,759.22
基本每股收益（元） -0.09 -0.13 -0.34
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,607.04 -343.15 -10,109.61
投资活动产生的现金流量净额 5,506.16 3,825.17 5,124.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,635.49 -3,710.69 -2,952.47
现金及现金等价物净增加额 2,534.61 -200.84 -7,916.20
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，
其通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计 28.72%股份。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易对上市公司的股权结构的影响
详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市
公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
九、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
警示函，该监管措施不属于行政处罚。2024 年 9 月，上市公司及董事长吴家辉
因信息披露违规被上交所通报批评。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易购买利珀科技 97.4399%股份涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜、
李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南
京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺，合计 14 名交易对方，其
中自然人 3 名，非自然人 11 名。
（一）王旭龙琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3404031987********
住所 杭州市余杭区********
通讯地址 杭州市余杭区********
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
与配偶邓浩瑜通过直接或
董事长兼
总经理
股份
截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，王旭龙琦其他
控制的企业和关联企业情况如下：
出资额（万
序号 企业名称 主营业务 关联关系
元）
持有 6.28%合伙份额，为执行
事务合伙人
出资额（万
序号 企业名称 主营业务 关联关系
元）
持有 60%合伙份额，为执行
事务合伙人
杭州赫迪企业管理合伙 王旭龙琦及配偶邓浩瑜分别
企业（有限合伙） 持有 99%和 1%的合伙份额
（二）邓浩瑜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4303811989********
住所 杭州市余杭区********
通讯地址 杭州市余杭区********
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
诺基亚通信系统技术（北京） 系统仿真
有限公司 工程师
截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，邓浩瑜其他控
制的企业和关联企业情况如下：
出资额（万
序号 企业名称 主营业务 关联关系
元）
杭州赫迪企业管理合伙 邓浩瑜及配偶王旭龙琦分别
企业（有限合伙） 持有 1%和 99%的合伙份额
（三）李言衡
曾用名 李佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3326241988********
住所 杭州市拱墅区********
通讯地址 杭州市拱墅区********
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
副总经理 无
年3月 司浙江分公司
董事会秘
书
截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，李言衡不存在
其他控制的企业和关联企业。
（四）利珀投资
企业名称 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330185MA27YGKW53
成立日期 2016-08-19
执行事务合伙人 王旭龙琦
出资额 1,200 万元
注册地址/主要经营
浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 1001-01 室
场所
企业类型 有限合伙企业
投资管理（不含金融、期货、证券信息）；其他无需报经审批的一切合
经营范围
法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-08-19 至长期
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资共有 34 名合伙人，其中王旭龙
琦为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
合计 1,200.00 100.00%
（1）2016 年 8 月，利珀投资设立
资。利珀投资设立时，普通合伙人为王旭龙琦，出资额为 1,039.50 万元，有限合
伙人为金秉文，出资额为 10.50 万元。
利珀投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,050.00 100.00% - -
（2）2016 年 11 月，利珀投资第一次出资额变更
为 1,200.00 万元，其中王旭龙琦以货币方式认缴出资额 1,188.00 万元，金秉文以
货币方式认缴出资额 12.00 万元。
同日，王旭龙琦、金秉文就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（3）2017 年 3 月，利珀投资第一次出资份额变更
铁成入伙成为新的有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资
额由 1,188.00 万元减少至 988.00 万元；林郁出资额为 80.00 万元；张铁成出资额
为 120.00 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（4）2017 年 6 月，利珀投资第二次出资份额变更
额不变，王旭龙琦出资额由 988.00 万元减少至 432.04 万元；金秉文出资额由 12.00
万元增加至 567.96 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（5）2017 年 12 月，利珀投资第三次出资份额变更
留赟、任涛涛、孙浩益、罗亭、吴群策、孙剑、冯佳斌、宓峰入伙成为有限合伙
（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 432.04 万元减少至 271.53
人；
万元；陈礼诚出资额为 83.74 万元；留赟出资额为 20.94 万元；任涛涛出资额为
为 12.41 万元；孙剑出资额为 18.61 万元；冯佳斌出资额为 3.10 万元；宓峰出资
额为 3.10 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（6）2019 年 6 月，利珀投资第四次出资份额变更
伙成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 271.53
万元减少至 266.88 万元；朱兆杰出资额为 4.65 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（7）2021 年 3 月，利珀投资第五次出资份额变更
王晶、杨冰、林驰、翁宇轩、陆哲、徐琼、楼俊卿、许湛、王雯、王志卫、孙志
勇、郭嘉伟、叶红霞、蒋剑锋、叶挺、严静波、朱国明、陈轶文、王素琴、陈荣
前、杨阳、伊汀、李晨雨、雷杰、凌伟、沈家麒入伙成为有限合伙人；（2）同
意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 266.88 万元减少至 15.06 万元；留赟
出资额由 20.94 万元增加至 34.35 万元；任涛涛出资额由 6.20 万元增加至 15.15
万元；孙浩益出资额由 6.20 万元增加至 10.68 万元；罗亭出资额由 6.20 万元增
加至 10.68 万元；孙剑出资额由 18.61 万元增加至 20.85 万元；宓峰出资额由 3.10
万元增加至 18.76 万元；朱兆杰出资额由 4.65 万元增加至 6.89 万元；冯佳斌出
资额由 3.10 万元增加至 18.76 万元；唐磊飞出资额为 22.36 万元；王晶出资额为
为 8.95 万元；陆哲出资额为 8.95 万元；徐琼出资额为 8.95 万元；楼俊卿出资额
为 8.95 万元；许湛出资额为 8.95 万元；王雯出资额为 6.71 万元；王志卫出资额
为 6.71 万元；孙志勇出资额为 6.71 万元；郭嘉伟出资额为 6.71 万元；叶红霞出
资额为 6.71 万元；蒋剑锋出资额为 4.47 万元；叶挺出资额为 4.47 万元；严静波
出资额为 4.47 万元；朱国明出资额为 4.47 万元；陈轶文出资额为 4.47 万元；王
素琴出资额为 4.47 万元；陈荣前出资额为 4.47 万元；杨阳出资额为 2.24 万元；
伊汀出资额为 2.24 万元；李晨雨出资额为 2.24 万元；雷杰出资额为 3.58 万元；
凌伟出资额为 3.13 万元；沈家麒出资额为 1.34 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（8）2021 年 9 月，利珀投资第六次出资份额变更
荣前退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 15.06 万元增加
至 22.67 万元；凌伟出资额由 3.13 万元减少至 0 万元；陈荣前出资额由 4.47 万
元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（9）2022 年 4 月，利珀投资第七次出资份额变更
红霞退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 22.67 万元增加
至 31.61 万元；伊汀出资额由 2.24 万元减少至 0 万元；叶红霞出资额由 6.71 万
元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（10）2022 年 11 月，利珀投资第八次出资份额变更
伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 31.61 万元增加至 47.27
万元；王晶出资额由 15.65 万元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（11）2023 年 1 月，利珀投资第九次出资份额变更
伙成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 47.27
万元减少至 6.63 万元；李祥平出资额为 40.63 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（12）2024 年 1 月，利珀投资第十次出资份额变更
博予、赖彩琴入伙成为有限合伙人；同意王志卫、陈轶文退伙；（2）同意合伙
企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 6.63 万元增加至 11.11 万元；樊栋出资额为
额由 8.95 万元减少至 4.47 万元；陆哲出资额由 8.95 万元减少至 4.47 万元；王志
卫出资额由 6.71 万元减少至 0 万元；陈轶文出资额由 4.47 万元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（13）2024 年 9 月，利珀投资第十一次出资份额变更
（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 11.11 万元增加至 29.86 万元；
宓峰出资额由 18.76 万元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（14）2025 年 2 月，利珀投资第十二次出资份额变更
（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 29.86 万元增加至 36.57 万元；
樊栋出资额由 6.71 万元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
（15）2025 年 7 月，利珀投资第十三次出资份额变更
宇轩退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 36.57 万元增加
至 75.40 万元；留赟出资额由 34.35 万元减少至 0 万元；翁宇轩出资额由 4.47 万
元减少至 0 万元。
同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，利珀投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,200.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦担任利珀投资的执行事务合伙人
并持有利珀投资 6.28%出资份额，系利珀投资的实际控制人。利珀投资的产权控
制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。王旭龙琦的具体情况详见本
独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买
资产的交易对方”之“（一）王旭龙琦”。
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资的执行事务合伙人为王旭龙琦，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为金秉文，具体情况如下：
（1）王旭龙琦
王旭龙琦的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之
“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王旭龙琦”。
（2）金秉文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303241987********
住所 浙江省临安市********
通讯地址 杭州市西湖区********
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
利珀投资不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，
未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
最近三年，利珀投资无实质经营业务。利珀投资除持有利珀科技 9.7310%股
份外，无其他对外投资。
利珀投资 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 1,205.03 1,205.06
负债合计 - -
所有者权益合计 1,205.03 1,205.06
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：上表中财务数据未经审计。
利珀投资为王旭龙琦控制的有限合伙企业，在本次交易完成后王旭龙琦及其
一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有上市公司股份比例将超
过 5%。利珀投资的最终出资人的具体情况如下：
（1）合伙人、最终出资人及其资金来源
利珀投资的合伙人、最终出资人及其出资来源情况详见“附件三：交易对方
股权穿透核查情况”之“一、利珀投资”。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
根据利珀投资合伙协议的约定，合伙企业利润和亏损由合伙人依照出资比例
分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
除合伙企业法明确规定由合伙人会议审议事项外，合伙企业的其他事项均由
普通合伙人（执行事务合伙人）决定。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额的情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，利珀投资合伙人变动情况详见本独立
财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“（四）利珀投资”之“3、历史沿革”之“（13）2024 年 9 月，
利珀投资第十一次出资份额变更”、“（14）2025 年 2 月，利珀投资第十二次
出资份额变更”及“（15）2025 年 7 月，利珀投资第十三次出资份额变更”。
前述变更系原合伙人从利珀科技离职，进而从利珀投资退出所致；或利珀投资合
伙人自愿协商进行的份额转让。除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌
期间利珀投资不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限
合伙人与普通合伙人转变身份的情况。根据利珀投资出具的说明，目前暂不存在
未来存续期间内的类似变动安排。
（五）深圳芯瑞
企业名称 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FG8MH8E
成立日期 2019-01-29
执行事务合伙人 国新风险投资管理（深圳）有限公司（委派代表：荀飞）
出资额 39,011 万元
注册地址/主要经营 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇对冲
场所 基金中心 504
企业类型 有限合伙
创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含
经营范围 限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申
报）。
经营期限 2019-01-29 至 2028-12-31
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞共有 3 名合伙人，其中国风投深
圳为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 39,011.00 100.00%
（1）2019 年 1 月，深圳芯瑞设立
深圳芯瑞设立时，普通合伙人为国风投深圳，认缴出资额为 1.00 万元；有
限合伙人为尹顺川，认缴出资额为 500.00 万元。
深圳芯瑞设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 501.00 100.00% - -
（2）2019 年 2 月，深圳芯瑞第一次出资额变更及第一次份额转让
出资总额由 501.00 万元变更为 11,412.00 万元；（2）新增有限合伙人国风投基
金出资 10,911.00 万元；（3）同意尹顺川将其占合伙企业 4.38%的份额转让给深
圳芯峰。
同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
同日，尹顺川与深圳芯峰签署了《财产份额转让协议》，约定尹顺川将其持
有的全部深圳芯瑞财产份额转让给深圳芯峰。
本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 11,412.00 100.00% - -
（3）2020 年 7 月，深圳芯瑞第二次出资额变更
总额由 11,412.00 万元变更为 26,432.00 万元，其中深圳芯峰的出资份额由 500.00
万 元 变 更 为 695.26 万 元 ， 国 风 投 基 金 的 出 资 份 额 由 10,911.00 万 元 变 更 为
同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 26,432.00 100.00% - -
（4）2024 年 4 月，深圳芯瑞第三次出资额变更
总 额 由 26,432.00 万 元 变 更 为 11,412.00 万 元 ， 其 中 国 风 投 基 金 的 出 资 额 由
同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 11,412.00 100.00% - -
（5）2024 年 6 月，深圳芯瑞第四次出资额变更
总额由 11,412.00 万元变更为 39,011.00 万元，其中国风投基金的出资份额由
同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 39,011.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞的普通合伙人为国风投深圳，实
际控制人为中国国新控股有限责任公司。深圳芯瑞的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞的执行事务合伙人为国风投深圳，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为国风投基金，具体情况如下：
（1）国风投深圳
企业名称 国新风险投资管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DJWQN2W
成立日期 2016-08-25
法定代表人 黄杰
注册资本 10,000 万元
注册地址/主要经营 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心
场所 504
企业类型 其他有限责任公司
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、产业投资基金、
创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不
经营范围
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管
理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问。
（2）国风投基金
企业名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H
成立日期 2016-08-08
法定代表人 黄杰
注册资本 10,200,000 万
注册地址/主要经营 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心
场所 504
企业类型 股份有限公司
一般经营项目是：受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展
股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方
经营范围
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨
询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
深圳芯瑞已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SGJ264。
最近三年，深圳芯瑞主营业务为股权投资。深圳芯瑞不存在控制的下属企业。
深圳芯瑞 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 120,317.27 103,795.96
负债合计 989.28 131.86
所有者权益合计 119,327.99 103,664.10
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 44,749.48 -17,077.50
利润总额 44,530.08 -17,106.51
净利润 44,530.08 -17,106.51
注：上表中财务数据已经审计。
（六）深圳众微
企业名称 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DR18J47
成立日期 2016-12-20
执行事务合伙人 深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华）
出资额 25,000 万元
注册地址/主要经营
深圳市龙岗区龙岗大道 8288 号深圳大运软件小镇 75 栋 2 楼
场所
企业类型 有限合伙
受托管理股权投资基金、股权投资、对未上市企业进行股权投资、开展
股权投资和企业上市咨询业务（以上经营范围不得从事证券投资活动、
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
务；法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
经营期限 2016-12-20 至 2026-12-20
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微共有 4 名合伙人，其中前海众微
为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 25,000.00 100.00%
（1）2016 年 12 月，深圳众微设立
深圳众微设立时，普通合伙人为前海众微，认缴出资额为 1,000.00 万元；有
限合伙人为潮汕投资，认缴出资额为 28,500.00 万元。
深圳众微设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 29,500.00 100.00% - -
额由 29,500.00 万元人民币变更为 50,000.00 万元人民币，其中新增深圳市引导基
金认缴出资额 12,500.00 万元人民币，龙岗区引导基金认缴出资额 8,000.00 万元
人民币。
本次变更后，深圳众微的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 50,000.00 100.00% - -
出资额由 50,000.00 万元变更为 25,000.00 万元，其中前海众微出资额由 1,000.00
万元变更为 500.00 万元；潮汕投资出资额由 28,500.00 万元变更为 14,250.00 万
元；深圳市引导基金出资额由 12,500.00 万元变更为 6,250.00 万元；龙岗区引导
基金出资额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元；（2）同意通过《合伙协议》。
本次变更后，深圳众微的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 25,000.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微的普通合伙人为前海众微，实际
控制人为郑绵娟。深圳众微的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微的执行事务合伙人为前海众微，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为潮汕投资、深圳市引导基金，具体情
况如下：
（1）前海众微
企业名称 深圳前海众微资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300349765591X
成立日期 2015-07-28
法定代表人 赵子墨
注册资本 2,000 万元
注册地址/主要经营 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
场所 秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息
经营范围
咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、
商业信息咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
（2）潮汕投资
企业名称 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91440300087961567F
成立日期 2014-03-11
法定代表人 陈华
注册资本 25,000 万元
注册地址/主要经营
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路 8 号工勘大厦 24C
场所
企业类型 有限责任公司
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金
经营范围
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限
制项目）。
（3）深圳市引导基金
企业名称 深圳市引导基金投资有限公司
统一社会信用代码 91440300349980099T
成立日期 2015-08-21
法定代表人 张键
注册资本 10,000,000 万元
注册地址/主要经营
深圳市福田区福田街道益田路 5055 号信息枢纽大厦 23 层
场所
企业类型 有限责任公司（国有独资）
股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、
经营范围 创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投
资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务。
深圳众微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SS6692。
最近三年，深圳众微主营业务为股权投资。深圳众微不存在控制的下属企业。
深圳众微 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 47,065.20 35,885.34
负债合计 265.65 281.25
所有者权益合计 46,799.55 35,604.09
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 11,195.46 -6,458.38
净利润 11,195.46 -6,458.38
注：上表中财务数据已经审计。
（七）元禾璞华
企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
成立日期 2018-01-25
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴海滨）
出资额 328,000 万元
注册地址/主要经营
苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
场所
企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营期限 2018-01-25 至 2029-12-31
截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华共有 12 名合伙人，其中方维投
资为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 328,000.00 100.00%
（1）2018 年 1 月，元禾璞华设立
元禾璞华设立时，普通合伙人为方维投资，认缴出资额为 3,000.00 万元；有
限合伙人为元禾控股，认缴出资额为 75,000.00 万元。
登记事宜。
元禾璞华设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 78,000.00 100.00% - -
（2）2018 年 5 月，元禾璞华第一次出资额变更
产投、江苏省政府基金、苏州亚投、上海清恩入伙并成为有限合伙人；（2）同
意合伙企业出资额由 78,000.00 万元变更为 308,000.00 万元，其中新增集成电路
产投认缴出资额 70,000.00 万元；江苏省政府基金认缴出资额 45,000.00 万元；苏
州亚投认缴出资额 80,000.00 万元；上海清恩认缴出资额为 35,000.00 万元。
同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
变更登记事宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 308,000.00 100.00% - -
（3）2018 年 12 月，元禾璞华第二次出资额变更
入伙并成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额由 308,000.00 万元变更为
同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
变更登记事宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 328,000.00 100.00% - -
（4）2019 年 8 月，元禾璞华第一次份额转让
受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；（2）同
意上海清恩将其认缴的 20,000.00 万元出资额转让给汾湖产投。
同日，上海清恩与汾湖产投就上述转让事项签署了《财产份额转让协议》。
同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 328,000.00 100.00% - -
（5）2020 年 4 月，元禾璞华第二次份额转让
（2）
同投资受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；
同意上海清恩将其认缴的 6,250.00 万元出资额转让给长三角协同投资。
上海清恩与长三角协同投资就上述转让事项签署了《财产份额转让协议》。
记事宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 328,000.00 100.00% - -
（6）2021 年 11 月，元禾璞华第三次份额转让
（2）
创基金受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；
同意上海清恩将其认缴的 4,375.00 万元出资额转让给上海科创基金。
上海清恩与上海科创基金就上述转让事项签署了《合伙权益转让协议》。
记事宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 328,000.00 100.00% - -
（7）2024 年 3 月，元禾璞华第四次份额转让
广州国资产投、广州国资创投分别受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，
入伙并成为有限合伙人，上海清恩退伙；（2）同意上海清恩将其认缴的 4,375.00
万元出资额中，2,177.00 万元出资额转让给越秀投资；1,099.00 万元出资额转让
给广州国资产投；1,099.00 万元出资额转让给广州国资创投。
宜。
本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 328,000.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华的普通合伙人为方维投资，实际
控制人为刘越。元禾璞华的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华的执行事务合伙人为方维投资，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为元禾控股、集成电路产投、苏州亚投，
具体情况如下：
（1）方维投资
企业名称 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1N8BB629
成立日期 2016-12-29
执行事务合伙人 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）
出资额 3,000 万元
注册地址/主要经营
苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 310 室
场所
企业类型 有限合伙企业
非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）元禾控股
企业名称 苏州元禾控股股份有限公司
统一社会信用代码 913200006668203047
成立日期 2007-09-11
法定代表人 刘澄伟
注册资本 346,274.4691 万元
注册地址/主要经营
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼
场所
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
经营范围 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（3）集成电路产投
企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007178440918
成立日期 2014-09-26
法定代表人 张新
注册资本 9,872,000 万元
注册地址/主要经营
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
场所
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（4）苏州亚投
企业名称 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYWEY6H
成立日期 2018-01-29
执行事务合伙人 苏州银晟投资管理有限公司
出资额 435,012.278301 万元
注册地址/主要经营
苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 245 室
场所
企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
元禾璞华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SCW352。
最近三年，元禾璞华主营业务为股权投资。元禾璞华不存在控制的下属企业。
元禾璞华 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 327,715.83 529,923.19
负债合计 78,590.10 113,852.25
所有者权益合计 249,125.74 416,070.93
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 65,571.07 -3,197.57
利润总额 51,534.81 -6,458.22
净利润 51,534.81 -6,458.22
注：上表中财务数据已经审计。
（八）现代创投
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000339130074D
成立日期 2015-05-29
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：周春芳）
出资额 158,500 万元
注册地址/主要经营 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金融创意
场所 街区 5 号楼 1-401 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
经营期限 2015-05-29 至 2030-05-29
截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投共有 46 名合伙人，其中南京毅
达为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 158,500.00 100.00%
（1）2015 年 5 月，现代创投设立
现代创投设立时，普通合伙人为毅达基金，认缴出资额为 500.00 万元；有
限合伙人分别为高科技投资，认缴出资额为 25,000.00 万元；江苏产交所，认缴
出资额为 50,000.00 万元。
现代创投设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 75,500.00 100.00% - -
（2）2016 年 11 月，现代创投第一次出资额变更
人毅达基金退伙，原有限合伙人江苏产交所退伙；（2）南京毅达作为普通合伙
人入伙，认缴出资额 500.00 万元；金财投资作为有限合伙人入伙，认缴出资额
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 75,500.00 100.00% - -
（3）2017 年 9 月，现代创投第二次出资额变更
申林投资、西藏汇智、冯元庆、卢秀强、曹秉蛟、曹勇、陈文智、姜红辉、蒋万
建、潘中、戎凌、徐进东、张巨明、朱鹏飞、何淼、潘桂香、刘丽、时宏珍、郑
群、钟梅、上海华冠、卞金明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永
根、仓叶东、黄森、蒋文贤、李和印、刘东水、童俊峰、王鹏程、王晓敏、杨促
华、张卫、朱恺申入伙，认缴基金份额；（2）同意此次变更后，合伙企业出资
额为 158,500.00 万元，其中南京毅达认缴 1,500.00 万元；金财投资认缴 50,000.00
万元；高科技投资认缴 25,000.00 万元；冯元庆认缴 6,000.00 万元；卢秀强认缴
万建、潘中、徐进东、张巨明、朱鹏飞分别认缴 3,000.00 万元；戎凌认缴 2,500.00
万元；曹勇、何淼、潘桂香、时宏珍、郑群、钟梅分别认缴 2,000.00 万元；卞金
明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永根分别认缴 1,500.00 万元；
上海华冠、仓叶东、黄森、蒋文贤、李和印、刘东水、刘丽、童俊峰、王鹏程、
王晓敏、杨促华、张卫、朱恺申分别认缴 1,000.00 万元。
同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% - -
（4）2019 年 12 月，现代创投第三次出资额变更及第一次份额转让
[2019]95 号文，同意有限合伙人金财投资向新有限合伙人江苏政府基金无偿划转
合伙企业出资份额共计 50,000.00 万元；（2）同意有限合伙人冯元庆出资额由
变更为 4,000.00 万元；同意有限合伙人张巨明出资额由 3,000.00 万元变更为
元；同意有限合伙人卢秀强出资额由 5,000.00 万元变更为 3,750.00 万元；同意有
限合伙人张卫出资额由 1,000.00 万元变更为 2,250.00 万元；同意有限合伙人曹勇
出资额由 2,000.00 万元变更为 1,500.00 万元；同意有限合伙人潘桂香出资额由
出资额为 1,000.00 万元；新增加有限合伙人秦玉兰，认缴出资额为 1,000.00 万元；
新增加有限合伙人吴爱明，认缴出资额为 1,000.00 万元；同意新增加有限合伙人
郑凡，认缴出资额为 1,500.00 万元；（4）同意有限合伙人刘丽向新有限合伙人
石峻铭转让其认缴的全部出资额共计 1,000.00 万元；同意有限合伙人郑群向新有
限合伙人南京衡德转让其认缴的全部出资额共计 2,000.00 万元。
资额转让协议》。2019 年 10 月，金财投资与江苏政府基金就上述转让事项签署
了《出资额转让协议》。
记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
（5）2020 年 6 月，现代创投第二次份额转让
元庆向有限合伙人徐进东转让其持有的现代创投 3,000.00 万元出资额并退伙。
记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
（6）2020 年 8 月，现代创投第四次出资额变更
人潘中出资额由 4,000.00 万元变更为 4,875.00 万元；同意有限合伙人张巨明出资
额 由 2,000.00 万 元 变更 为 1,500.00 万元 ； 同 意有 限合 伙 人蒋 宝友 出资额 由
进行退伙；（2）同意新增加有限合伙人西藏爱达，其认缴出资额为 3,000.00 万
元。
同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
次变更登记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认购出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认购出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
（7）2021 年 3 月，现代创投第五次出资额变更
伙人蒋宝友出资额由 1,125.00 万元变更为 0 万元并退伙；（2）同意新增加有限
合伙人章国化，其认缴出资额为 1,125.00 万元。
同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
次变更登记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
（8）2022 年 9 月，现代创投第六次出资额变更
（2）同意有限合伙人章国化出资额由 1,125.00
人王勇军、南京衡德、曹秉蛟退伙；
万元变更为 2,625.00 万元；（3）同意新增加有限合伙人南京沃盈，其认缴出资
额为 1,000.00 万元；同意新增加有限合伙人南京聚泽，其认缴出资额为 1,000.00
万元；同意新增加有限合伙人徐俊，其认缴出资额为 1,500.00 万元；同意有限合
伙人西藏汇智名称变更为江苏汇智。
次变更登记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
（9）2025 年 7 月，现代创投第六次出资额变更
人刘东水将其全部出资额 1,000.00 万元转让给新有限合伙人张耀东；（2）同意
有限合伙人潘桂香将其全部出资额 2,500.00 万元转让给新有限合伙人洁瑞达信
息；（3）同意有限合伙人蒋万建将其全部出资额 3,000.00 万元转让给蒋乾锐。
别就上述事项签署了《出资额转让协议》。
次变更登记事宜。
本次变更后，现代创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 158,500.00 100.00% -
截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投的普通合伙人为南京毅达，无实
际控制人。现代创投的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投的执行事务合伙人为南京毅达，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为江苏政府基金，具体情况如下：
（1）南京毅达
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
成立日期 2016-02-23
执行事务合伙人 西藏爱达汇承私募基金管理有限公司
出资额 10,000 万元
注册地址/主要经营
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
场所
企业类型 有限合伙企业
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）江苏政府基金
企业名称 江苏省政府投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000355034912R
成立日期 2015-09-25
执行事务合伙人 江苏金财投资有限公司
出资额 2,324,650 万元
注册地址/主要经营
南京市建邺区梦都大街 136 号 401 室
场所
企业类型 有限合伙企业
基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资
经营范围 管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现代创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
S62435。
最近三年，现代创投主营业务为股权投资。现代创投不存在控制的下属企业。
现代创投 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 237,342.55 228,905.62
负债合计 372.32 1,713.91
所有者权益合计 236,970.23 227,191.71
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 9,887.89 -6,057.38
利润总额 9,931.52 -6,732.25
净利润 9,931.52 -6,732.25
注：上表中财务数据已经审计。
（九）中小基金
企业名称 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
成立日期 2016-11-04
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：尤劲柏）
出资额 450,000 万元
注册地址/主要经营
南京市浦口区慧成街 3 号
场所
企业类型 有限合伙企业
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-11-04 至 2031-11-03
截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金共有 5 名合伙人，其中毅达基金
为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 450,000.00 100.00%
（1）2016 年 11 月，中小基金设立
中小基金设立时，普通合伙人为毅达基金，认缴出资额为 4,500.00 万元；有
限合伙人分别为毅达中小，认缴出资额为 244,000.00 万元；财政部，认缴出资额
为 110,000.00 万元；江苏政府基金，认缴出资额为 67,500.00 万元；太平保险，
认缴出资额为 24,000.00 万元。
中小基金设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 450,000.00 100.00% - -
中小基金全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙人财政部出资
额由 110,000.00 万元变更为 0 元并退伙；（2）同意新有限合伙人国家中小基金
入伙，其认缴出资额为 110,000.00 万元。
本次变更后，中小基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 450,000.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金的普通合伙人为毅达基金，无实
际控制人。中小基金的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金的执行事务合伙人为毅达基金，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为毅达中小、国家中小基金，具体情况
如下：
（1）毅达基金
企业名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320105087735164Y
成立日期 2014-02-18
法定代表人 应文禄
注册资本 10,000 万元
注册地址/主要经营
南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
场所
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）毅达中小
企业名称 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MTD1RX0
成立日期 2016-08-30
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
出资额 244,100 万元
注册地址/主要经营
南京市江北新区滨江大道 396 号扬子江新金融创意街区 5 号楼 1-403 室
场所
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资。
（3）国家中小基金
企业名称 国家中小企业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL79U94
成立日期 2020-06-22
法定代表人 马向晖
注册资本 3,575,000 万元
注册地址/主要经营
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 37 楼 06 室
场所
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中小基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SR1700。
最近三年，中小基金主营业务为股权投资。中小基金不存在控制的下属企业。
中小基金 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 682,977.92 707,074.51
负债合计 3.32 11.78
所有者权益合计 682,974.59 707,062.73
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 -20,643.91 -17,806.50
利润总额 -24,088.14 -22,423.16
净利润 -24,088.14 -22,423.16
注：上表中财务数据已经审计。
（十）南京齐芯
企业名称 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA7J7YNN23
成立日期 2022-02-17
执行事务合伙人 北京齐芯投资管理有限公司（委派代表：苏洋）
出资额 10,000 万元
注册地址/主要经营
南京市建邺区莫愁湖东路 58 号二层 203-61 室
场所
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）
经营期限 2022-02-17 至 2032-02-16
截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯共有 2 名合伙人，其中北京齐芯
为普通合伙人，北京大豪为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
（1）2022 年 2 月，南京齐芯设立
南京齐芯设立时，普通合伙人为北京齐芯，认缴出资额为 50.00 万元；有限
合伙人为徐腾，认缴出资额为 450.00 万元。
宜。
南京齐芯设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 500.00 100.00% - -
（2）2022 年 3 月，南京齐芯第一次出资额变更
入伙并成为有限合伙人；同意徐腾退伙；（2）同意合伙企业出资额由 500.00 万
元增加至 10,000.00 万元，其中北京大豪认缴 9,990.00 万元出资额，北京齐芯出
资额由 50.00 万元减少至 10.00 万元；徐腾出资额由 450.00 万元减少至 0 万元。
同日，南京齐芯全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
记事宜。
本次变更后，南京齐芯的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 10,000.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯的普通合伙人为北京齐芯，实际
控制人为尤文涛。南京齐芯的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯的执行事务合伙人为北京齐芯，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为北京大豪，具体情况如下：
（1）北京齐芯
企业名称 北京齐芯投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01RDE773
成立日期 2020-05-20
法定代表人 尤文涛
注册资本 1,545 万元
注册地址/主要经营
北京市房山区北京基金小镇大厦 D 座 288
场所
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京大豪
企业名称 北京大豪科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802204910U
成立日期 2000-09-25
法定代表人 韩松
注册资本 110,917.4773 万元
注册地址/主要经营
北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
场所
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制
系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网
经营范围
数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外
围设备制造；软件开发；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南京齐芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SVD801。
最近三年，南京齐芯主营业务为股权投资。南京齐芯不存在控制的下属企业。
南京齐芯 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 7,000.99 7,000.97
负债合计 3.66 2.30
所有者权益合计 6,997.33 6,998.67
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 -1.34 -1.15
净利润 -1.34 -1.15
注：上表中财务数据已经审计。
（十一）醴陵众微
企业名称 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430281MA4M54FD44
成立日期 2017-09-22
执行事务合伙人 深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华）
出资额 10,000 万元
注册地址/主要经营
醴陵市仙岳山街道江源路 16 号
场所
企业类型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或
经营范围 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-09-22 至 2027-09-21
截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微共有 4 名合伙人，其中前海众微
为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
（1）2017 年 9 月，醴陵众微设立
醴陵众微设立时，普通合伙人为前海众微，认缴出资额为 500.00 万元；有
限合伙人分别为醴陵基金，认缴出资额为 2,500.00 万元；醴陵高新集团，认缴出
资额为 1,500.00 万元；醴陵渌江集团，认缴出资额为 5,000.00 万元；潮汕投资，
认缴出资额为 500.00 万元。
登记事宜。
醴陵众微设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 10,000.00 100.00% - -
（2）2021 年 12 月，醴陵众微第一次份额转让
持有的全部财产份额转让给醴陵渌江集团。
同日，醴陵基金与醴陵渌江集团就上述转让事项签署了《合伙企业份额转让
协议书》。
同日，醴陵众微全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，醴陵众微的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 10,000.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微的普通合伙人为前海众微，实际
控制人为郑绵娟。醴陵众微的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微的执行事务合伙人为前海众微，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为醴陵渌江集团，具体情况如下：
（1）前海众微
前海众微内容详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳众微”之“5、主要
合伙人情况”。
（2）醴陵渌江集团
企业名称 醴陵市渌江投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430281763270332K
成立日期 1993-06-09
法定代表人 唐尚昆
注册资本 200,000 万元
注册地址/主要经营
湖南醴陵经济开发区国瓷南路 8 号
场所
企业类型 其他有限责任公司
城市自来水、公共交通、地下管网的建设和经营；污水处理、垃圾处理、
加油（气）站、沙泥采挖、户外广告经营权的经营；国有资产、资源及
股权投资、产业投资及经营；城乡基础设施、道路、桥梁建设投资和经
经营范围
营；仙岳山景区、长庆示范区、渌江新城片区的投资开发建设经营；现
代物流仓储、运输的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
醴陵众微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SX5549。
最近三年，醴陵众微主营业务为股权投资。醴陵众微不存在控制的下属企业。
醴陵众微 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 40,376.15 9,440.41
负债合计 261.01 161.10
所有者权益合计 40,115.05 9,279.32
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
项目 2025.12.31 2024.12.31
利润总额 30,835.74 -253.09
净利润 30,835.74 -253.09
注：上表中财务数据已经审计。
（十二）西博捌号
企业名称 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H3DK868
成立日期 2021-11-25
执行事务合伙人 深圳市西博创新投资有限公司（委派代表：张效民）
出资额 2,520 万元
注册地址/主要经营 深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道 6 号福兴仓储楼福兴仓储楼三区
场所 4 层 08 室
企业类型 有限合伙
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
经营期限 2021-11-25 至无固定期限
截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号共有 13 名合伙人，其中西博创
新为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,520.00 100.00%
（1）2021 年 11 月，西博捌号设立
西博捌号设立时，普通合伙人为西博创新，认缴出资额为 10.00 万元；有限
合伙人为龚丽，认缴出资额为 100.00 万元。
西博捌号设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 110.00 100.00% - -
（2）2022 年 2 月，西博捌号第一次出资额变更
西博捌号全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙人柳素云、刘
志巍、广西东辉、梁绪伟、李长华、蒙叶红、王兴平、林述加、邢青梅、陈耀宇、
张淑珍、邓鑫金入伙；龚丽退伙；（2）同意西博捌号投资金额由 110.00 万元变
更为 2,520.00 万元，其中西博创新出资额由 10.00 万元变更为 20.00 万元；柳素
云新增出资额为 500.00 万元；刘志巍、广西东辉新增出资额为 300.00 万元；梁
绪伟、李长华、蒙叶红、王兴平新增出资额为 200.00 万元；林述加、邢青梅新
增出资额为 150.00 万元；陈耀宇、张淑珍、邓鑫金新增出资额为 100.00 万元。
本次变更后，西博捌号的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 2,520.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号的普通合伙人为西博创新，实际
控制人为张效民。西博捌号的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号的执行事务合伙人为西博创新。
其具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称 深圳市西博创新投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F76PN15
成立日期 2018-07-03
法定代表人 张效民
注册资本 1,000 万元
注册地址/主要经营 深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道 9289 号京基滨河时代广场北
场所 区 A 栋 1101
企业类型 有限责任公司
创业投资业务；货物或技术进出口；网络技术开发；（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西博创新共有 6 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 认购出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（3）历史沿革
①2018 年 7 月，西博创新设立
西博创新设立时，股东为西博投资、徐慧、卜大千、张效民，分别认缴出资
额 340.00 万元、255.00 万元、127.50 万元和 127.50 万元。
西博创新设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 850.00 100.00% -
②2018 年 8 月，西博创新第一次股权变更
广西东辉成为公司股东；（2）同意西博创新认缴的注册资本由 850.00 万元变更
为 1,000.00 万元，其中福建健杉认缴新增注册资本 50.00 万元，广西东辉认缴新
增注册资本 100.00 万元。
同日，西博创新全体股东共同签署了《章程修正案》。
本次变更后，西博创新的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00% -
②2020 年 12 月，西博创新第二次股权变更
的西博创新 12.75%股权转让给卜桐。
同日，卜大千和卜桐签署了《股权转让协议》。
本次变更后，西博创新的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00% -
（4）产权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，西博创新的控股股东为西博投资，实际控
制人为张效民。西博创新的产权控制结构如下：
（5）主要股东情况
西博创新的控股股东为西博投资，其他持有股份 20%以上的股东为徐慧，具
体情况如下：
①深圳市西博投资管理有限公司
企业名称 深圳市西博投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359089304Y
成立日期 2015-10-20
法定代表人 张效民
注册资本 100 万元
注册地址/主要经营
深圳市福田区沙头街道福强路 3028 号 13 楼
场所
企业类型 有限责任公司
投资管理；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资
经营范围
金、不得从事公开募集基金管理业务）。
②徐慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301061965********
住所 广东省深圳市福田区********
通讯地址 广东省深圳市福田区********
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
（6）主营业务及下属企业
最近三年，西博创新主营业务为股权投资。除西博捌号外，西博创新下属企
业如下：
注册资本 持股/出
序号 企业名称 主营业务
（万元） 资比例
注：上述企业中有限合伙企业普通合伙人均为西博创新。
（7）最近两年主要财务指标
西博创新 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 2,316.96 1,444.44
负债合计 2,097.73 934.76
所有者权益合计 219.22 509.68
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 258.49 281.61
利润总额 -290.45 -231.87
净利润 -290.45 -231.87
注：上表中财务数据已经审计。
西博捌号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STS586。
最近三年，西博捌号主营业务为股权投资。西博捌号除持有利珀科技
西博捌号 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 2,408.70 2,408.72
负债合计 - -
所有者权益合计 2,408.70 2,408.72
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.02
净利润 -0.02 -0.02
注：上表中财务数据已经审计。
（十三）隆晟基业
企业名称 海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA10U6MB9H
成立日期 2021-01-13
执行事务合伙人 上海隆晟麦诃企业管理有限公司（委派代表：裴维维）
出资额 16,400 万元
注册地址/主要经营 海南省洋浦经济开发区新英湾区兴浦路 14A 区 1 号仓储大楼三楼 A304
场所 号办公室
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（经
经营范围 营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限 2021-01-13 至长期
截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业共有 6 名合伙人，其中隆晟麦诃
为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 16,400.00 100.00%
（1）2021 年 1 月，隆晟基业设立
隆晟基业设立时，普通合伙人为罗忠，认缴出资额为 2,400.00 万元；有限合
伙人分别为李玉中，认缴出资额为 4,000.00 万元；王学卫，认缴出资额为 1,600.00
万元。
事宜。
隆晟基业设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 8,000.00 100.00% - -
（2）2021 年 6 月，隆晟基业第一次出资额变更
人张强入伙；王学卫退伙；（2）同意有限合伙人李玉中出资额由 4,000.00 万元
变更为 4,800.00 万元；张强出资额为 800.00 万元。
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
登记事宜。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 8,000.00 100.00% - -
（3）2021 年 11 月，隆晟基业第二次出资额变更
伙人王斌入伙；（2）同意合伙企业出资额由 8,000.00 万元变更为 8,800.00 万元，
其中王斌认缴出资额为 800.00 万元。
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
登记事宜。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 8,800.00 100.00% - -
（4）2022 年 8 月，隆晟基业第三次出资额变更及第一次份额转让
人张明龙入伙；普通合伙人罗忠退伙；（2）同意罗忠将持有合伙企业 2,400.00
万元出资额转让给有限合伙人李玉中；（3）同意合伙企业出资额由 8,800.00 万
元变更为 8,850.00 万元，其中有限合伙人李玉中出资额由 4,800.00 万元变更为
同日，罗忠与李玉中就上述事项签署了《出资额转让协议》。
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 8,850.00 100.00% - -
（5）2023 年 8 月，隆晟基业第四次出资额变更
人李姝璇、房坤入伙；（2）同意张明龙由普通合伙人转为有限合伙人，同意隆
晟麦诃入伙并为普通合伙人；（3）同意合伙企业出资金额由 8,850.00 万元变更
为 16,400.00 万元，其中李玉中出资额由 7,200.00 万元变更为 7,750.00 万元；李
姝璇出资额为 5,500.00 万元；隆晟麦诃出资额为 1,000.00 万元；房坤出资额为
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 16,400.00 100.00% - -
（6）2025 年 7 月，隆晟基业第五次出资额变更
人李姝璇退伙；（2）同意李姝璇将所持合伙企业 5,500.00 万元出资额转让给李
玉中。
同日，李姝璇与李玉中就上述转让事项签署了《份额转让协议》
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 16,400.00 100.00% - -
（7）2025 年 7 月，隆晟基业第二次份额转让
合伙企业 6,560.00 万元出资额转让给隆晟麦诃。
同日，李玉中与隆晟麦诃就上述转让事项签署了《份额转让协议》
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 16,400.00 100.00% - -
（8）2026 年 4 月，隆晟基业第三次份额转让
所持合伙企业 3,280 万元出资额转让给刁元柳，3,410 万元出资额转让给隆晟麦
诃。
同日，李玉中与刁元柳、隆晟麦诃就上述转让事项签署了《份额转让协议》
同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 16,400.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业的普通合伙人为隆晟麦诃，实际
控制人为裴维维。隆晟基业的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业的执行事务合伙人为隆晟麦诃，
其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为刁元柳，具体情况如下：
（1）隆晟麦诃
企业名称 上海隆晟麦诃企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MACNY7X474
成立日期 2023-07-17
法定代表人 裴维维
注册资本 1,000 万元
注册地址/主要经营 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼（上海长兴海洋装备产业基
场所 地）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；
市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；办公服务；商务代
理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2）刁元柳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3403221963********
住所 江苏省启东市
通讯地址 江苏省启东市
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
隆晟基业不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，
未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
最近三年，隆晟基业主营业务为股权投资。隆晟基业不存在控制的下属企业。
隆晟基业 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 24,677.95 26,185.13
负债合计 7,891.98 10,590.27
所有者权益合计 16,785.97 15,594.86
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 22.28 -
利润总额 192.19 -130.77
净利润 192.19 -130.77
注：上表中财务数据未经审计。
（十四）辰峰启顺
企业名称 深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GQH113E
成立日期 2021-04-26
执行事务合伙人 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司（委派代表：刘洋）
出资额 1301 万元
注册地址/主要经营
深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦 12E01
场所
企业类型 有限合伙
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
经营范围 目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
经营期限 2021-04-26 至无固定期限
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺共有 7 名合伙人，其中辰峰私募
基金为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,301.00 100.00%
（1）2021 年 4 月，辰峰启顺设立
辰峰启顺设立时，普通合伙人为前海富镕，认缴出资额为 1.00 万元；有限
合伙人分别为徐鸫蕙，认缴出资额为 700.00 万元；马国华，认缴出资额 200.00
万元；冯琛，认缴出资额 200.00 万元；曹家绮，认缴出资额为 200.00 万元。
辰峰启顺设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,301.00 100.00% - -
（2）2021 年 8 月，辰峰启顺第一次份额转让
将其持有的辰峰启顺 80.00 万元出资额转让给孙建东；同意合伙人徐鸫蕙将其持
有的辰峰启顺 300.00 万元出资额转让给福泽上海。
额转让协议》。
同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,301.00 100.00% - -
（3）2021 年 11 月，辰峰启顺第二次份额转让
将其持有的辰峰启顺 20.00 万元出资额转让给孙建东。
同日，徐鸫蕙与孙建东就上述事项签署《财产份额转让协议》。
同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,301.00 100.00% - -
（4）2023 年 6 月，辰峰启顺第三次份额转让
将其持有的辰峰启顺 1.00 万元出资额转让给辰峰私募基金；（2）同意普通合伙
人由前海富镕变更为辰峰私募基金。
同日，前海富镕与辰峰私募基金就上述事项签署《财产份额转让协议》。
同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
合计 1,301.00 100.00% - -
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺的普通合伙人为辰峰私募基金，
实际控制人为张超曾。辰峰启顺的产权控制结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺的执行事务合伙人为辰峰私募基
金，其他持有合伙份额 20%以上的主要合伙人为徐鸫蕙、福泽上海，具体情况如
下：
（1）辰峰私募基金
①基本情况
企业名称 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GYGR95C
成立日期 2021-08-30
法定代表人 刘洋
注册资本 1,000 万元
注册地址/主要经营
深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505
场所
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
②股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰私募基金共有 3 名股东，具体情况如
下：
序号 股东名称 认购出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
③历史沿革
辰峰私募基金设立时，股东为张超曾、刘洋和辰峰启源投资，认缴出资额分
别为 400.00 万元、300.00 万元和 300.00 万元。
辰峰私募基金设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
自设立以来，辰峰私募基金的股权结构未发生变化。
④产权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰私募基金的控股股东和实际控制人为
张超曾。辰峰启顺的产权控制结构如下：
⑤主要股东情况
辰峰私募基金的控股股东为张超曾，其他持有股份 20%以上的股东为深圳辰
峰启源投资合伙企业（有限合伙）和刘洋，具体情况如下：
A. 张超曾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4309231987********
住所 深圳市十五峯********
通讯地址 深圳市南山区********
是否拥有其他国家
无
或者地区的居留权
B. 辰峰启源投资
企业名称 深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GWJW86E
成立日期 2021-07-16
执行事务合伙人 张超曾
出资额 50 万元
注册地址/主要经营
深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505
场所
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨
经营范围
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
C. 刘洋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4301041981********
住所 深圳市半山臻境********
通讯地址 深圳市南山区********
是否拥有其他国家
无
或者地区的居留权
⑤主营业务及下属企业
最近三年，辰峰私募基金主营业务为股权投资。除辰峰启顺外，辰峰私募基
金下属企业如下：
注册资本 持股/出
序号 企业名称 主营业务
（万元） 资比例
注：上述企业中的有限合伙企业普通合伙人均为辰峰私募基金。
⑥最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 485.11 433.72
负债合计 944.93 1,017.56
所有者权益合计 -459.82 -583.84
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 500.54 381.12
利润总额 124.01 -150.73
净利润 124.01 -150.73
注：上表中 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。
（2）徐鸫蕙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701021985********
住所 北京市经济技术开发区********
通讯地址 北京市经济技术开发区********
是否拥有其他国家
无
或者地区的居留权
（3）福泽上海
企业名称 福泽（上海）实业有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FWCL979
成立日期 2018-09-04
法定代表人 夏洋
注册资本 1,000 万元
注册地址/主要经营
上海市长宁区威宁 470 号 1128 室
场所
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；企业形象策划；旅游开发项目策
划咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；个人商务服务；会议及展
览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑装饰材
料销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
辰峰启顺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SQZ373。
最近三年，辰峰启顺主营业务为股权投资。辰峰启顺除持有利珀科技
辰峰启顺 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 1,300.44 1,300.81
负债合计 0.05 0.05
所有者权益合计 1,300.39 1,300.76
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.37 0.05
净利润 -0.37 0.05
注：上表中财务数据已经审计。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为重庆益元和重庆益诚。
（一）重庆益元
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元的基本情况如下：
公司名称 重庆益元企业管理有限公司
统一社会信用代码 91500103MAEBBKR33L
成立日期 2025-02-28
经营期限 2025-02-28 至无固定期限
法定代表人 吴靓怡
注册资本 1,000 万元
注册地址 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F037#
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元共有 1 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
重庆益元设立时，股东为玖日管理，认缴注册资本为 1,000.00 万元。
宜。
重庆益元设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00% -
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致
行动人吴家辉先生间接持有重庆益元 100.00%股权。重庆益元的产权控制关系如
下：
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元的股东为玖日管理，具体情况如
下：
（1）基本情况
企业名称 玖日企业管理（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500000MA60A3XT8Q
成立日期 2019-03-18
法定代表人 吴家辉
注册资本 20,000 万元
注册地址/主要经营
重庆市渝北区和睦路 74 号负 1 号-1
场所
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；
展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，玖日管理共有 2 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
（3）历史沿革
①公司设立
玖日管理设立时，股东为吴旭、邹淑媛，认缴出资额分别为 990.00 万元和
玖日管理设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
②2021 年第一次股权转让及出资额变更
万元增加至 20,000.00 万元，新增注册资本由上海玖融以货币形式缴纳
同日，玖日管理全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
记事宜。
本次变更后，玖日管理的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
③2021 年第二次股权转让
给上海玖融，同意邹淑媛将其持有的 0.05%股权转让给吴家辉。
同日，玖日管理全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，吴旭和上海玖融签署了《股权转让协议》，邹淑媛与吴家辉签署了《股
权转让协议》。
宜。
本次变更后，玖日管理的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
（4）产权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致
行动人吴家辉先生间接持有玖日管理 100.00%股权。玖日管理的产权控制关系如
下：
（5）主要股东情况
玖日管理的主要股东为上海玖融，具体情况如下：
企业名称 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310105MA1FWMXY5W
成立日期 2021-01-12
执行事务合伙人 吴靓怡
出资额 10,010 万元
注册地址/主要经营
上海市长宁区虹桥路 996 弄 45 号 1 幢 129 室
场所
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
务；创业空间服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络技术服
经营范围
务；企业管理；企业管理咨询；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）主营业务及下属企业情况
最近三年，玖日管理主营业务为股权投资。除持有重庆益元 100.00%股权、
重庆益诚 100.00%股权外，玖日管理下属企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 243,828.72 249,708.30
负债合计 157,760.67 161,665.59
所有者权益合计 86,068.06 58,893.41
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 44,031.29 55,759.32
利润总额 -1,904.12 -3,430.80
净利润 -1,373.18 -3,615.83
注：上表中财务数据未经审计。
自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元无实际业务，无对外
投资。
重庆益元设立于 2025 年 2 月 28 日，为专为本次交易认购募集配套资金而设
立，设立期限较短，其 2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31
资产总计 8,017.47
负债合计 7,000.28
所有者权益合计 1,017.20
项目 2025 年度
营业收入 -
利润总额 17.20
净利润 17.20
注：上表中财务数据未经审计。
（二）重庆益诚
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚的基本情况如下：
公司名称 重庆益诚企业管理有限公司
统一社会信用代码 91500103MAECFKJQ34
成立日期 2025-02-28
经营期限 2025-02-28 至无固定期限
法定代表人 吴家辉
注册资本 1,000 万元
注册地址 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F038#
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚共有 1 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
重庆益诚设立时，股东为玖日管理，认缴注册资本为 1,000.00 万元。
宜。
重庆益诚设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00% -
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致
行动人吴家辉先生间接持有重庆益诚 100.00%股权。重庆益诚的产权控制关系如
下：
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚的股东为玖日管理，玖日管理情
况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“二、募集配套资金的
交易对方”之“（一）重庆益元”之“5、主要股东情况”。
自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚无实际业务，无对外
投资。
重庆益诚设立于 2025 年 2 月 28 日，系专为本次交易认购募集配套资金而设
立，设立期限较短，其 2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31
资产总计 4,008.77
负债合计 3,000.28
所有者权益合计 1,008.49
项目 2025 年度
营业收入 -
利润总额 8.49
净利润 8.49
注：上表中财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方相互之间的关联关系
本次交易对方中，王旭龙琦与邓浩瑜为夫妻关系，利珀投资为王旭龙琦控制
的企业；深圳众微和醴陵众微同为郑绵娟控制的企业；现代创投和中小基金同为
南京毅达资本管理企业（有限合伙）控制的企业；重庆益元和重庆益诚同为上市
公司实际控制人吴靓怡女士及一致行动人吴家辉先生控制的企业。
除上述关联关系外，根据交易对方出具的说明，交易对方之间及交易对方最
终出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及
向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次配套融资认购方重庆益元和重庆益诚
同为上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制的企业。吴
靓怡为上市公司董事兼总裁，吴家辉为上市公司董事长。上市公司董事齐晨利为
吴靓怡和吴家辉通过控制的上海桦悦推荐。
本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间
接的方式持有公司股份合计比例将超过 5%，为公司关联方。
除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人
之间不存在其他关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
本次配套融资认购方重庆益诚的董事为吴家辉。2024 年 7 月，吴家辉因狮
头股份信息披露违规被山西证监局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚；
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；除上述情况外，交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然
人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备
案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则标的资产股东人数穿透计算
后的合计人数具体情况如下：
王旭龙琦为自然人，计为 1 名股东。
邓浩瑜为自然人，计为 1 名股东。
李言衡为自然人，计为 1 名股东。
利珀投资为有限合伙企业，除利珀科技外无其他对外投资，非专为本次交易
设立，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 出资比例 是否存在其他对外投资 穿透计算人数
合计 33
深圳芯瑞为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
深圳众微为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
元禾璞华为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
现代创投为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
中小基金为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
南京齐芯为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
醴陵众微为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计
为 1 名股东。
西博捌号为有限合伙企业，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，
非以持有标的资产为目的。鉴于其除了持有利珀科技股权外，无其他对外投资的
情况，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情
况如下：
是否存在其他对 穿透计算
序号 合伙人名称 出资比例
外投资 人数
合计 13
隆晟基业为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，
非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的。鉴于其未办理私募投资基金备
案，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况
如下：
是否存在其他对 穿透计算
序号 合伙人名称 出资比例
外投资 人数
合计 6
辰峰启顺为有限合伙企业，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，
非以持有标的资产为目的。鉴于其除了持有利珀科技股权外，无其他对外投资的
情况，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情
况如下：
是否存在其他对 穿透计算
序号 合伙人名称 出资比例
外投资 人数
合计 7
综上所述，对标的公司股东穿透至最终出资人后的合计人数为 69 人，符合
《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定。
（五）利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小
基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺的存续
期与锁定期匹配性的情况
本次交易的 16 名交易对方中，存在 11 家合伙企业，其存续期与锁定期匹配
性的情况具体如下：
序号 交易对方 主体存续期 备注
意深圳众微的营业期限延长至 2027 年 12
微已出具承诺：
（1）同意将深圳众微的工商营业期限延
长至 2027 年 12 月 20 日，并及时配合办
理相关工商变更登记手续，并保证不存在
实质性障碍。
（2）如无法在深圳众微工商营业期限届
满日前完成延期手续，则保证深圳众微通
过本次交易所取得的上市公司股份在股
份锁定期内不发生变动。
确保本次交易锁定期承诺有效履行。
本次交易中隆晟基业拟取得现金对价，不
涉及股份锁定安排
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。
一、基本情况
公司名称 杭州利珀科技股份有限公司
统一社会信用代码 9133018559660041XY
成立日期 2012-05-03
营业期限 2012-05-03 至无固定期限
法定代表人 王旭龙琦
认缴注册资本 884.6154 万元
实缴注册资本 884.6154 万元
注册地址/主要办公
浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路 17 号 3 幢
地点
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；办公设备销售；
经营范围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；文化、办公用设备制造；
工业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
二、历史沿革
（一）2012 年 5 月，公司设立
技。利珀科技设立时，注册资本为 3.00 万元，名称为杭州利珀科技有限公司。
其中王旭龙琦以货币形式认缴出资 1.50 万元，白云峰以货币形式认缴出资 1.50
万元。
登记事宜。
利珀科技设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 3.00 100.00%
（二）2013 年 7 月，利珀科技第一次增资及第一次股权转让
利珀科技 0.60 万元注册资本转让给王跃明；（2）利珀科技注册资本增加至 100
万元，其中王旭龙琦以货币缴纳新增 48.50 万元注册资本，白云峰以货币缴纳新
增 29.10 万元注册资本，王跃明以货币缴纳新增 19.40 万元注册资本。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，白云峰与王跃明签署《股份转让协议书》。
登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 100.00 100.00%
（三）2014 年 3 月，利珀科技第二次股权转让
有的利珀科技 30 万元注册资本赠予给宋金岩。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了《章程修正案》
同日，王旭龙琦与宋金岩签署股权赠予协议。
变更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 100.00 100.00%
（四）2014 年 11 月，利珀科技第三次股权转让
其持有的利珀科技 20 万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）宋金岩将其持有的利
珀科技 30 万元注册资本转让给王旭龙琦。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了《章程修正案》
同日，王跃明、宋金岩分别与王旭龙琦签署《股权转让协议》。
次变更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 100.00 100.00%
（五）2015 年 1 月，利珀科技第四次股权转让
琦将其持有的利珀科技 7.50 万元注册资本转让给白云峰。
同日，王旭龙琦与白云峰就上述事项签署了新的《公司章程》。
事宜。
此次股权转让后，公司的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 100.00 100.00%
（六）2015 年 5 月，利珀科技第二次增资
本增加至 113.64 万元，其中新增的 13.64 万元注册资本由杭州鑫悦动以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
协议》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 113.64 100.00%
（七）2015 年 11 月，利珀科技第五次股权转让
云峰分别将其持有的利珀科技 3.55 万元、2.13 万元的注册资本转让给许继石。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，许继石分别与王旭龙琦及白云峰签署《股权转让协议》。
记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 113.64 100.00%
（八）2016 年 6 月，利珀科技第三次增资
本增加至 122.38 万元，其中新增 8.74 万元注册资本由万林国际以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
峰、许继石签署了《增资协议》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 122.38 100.00%
（九）2016 年 11 月，利珀科技第六次股权转让
其持有公司 13.64 万元注册资本转让给王旭龙琦。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，杭州鑫悦动与王旭龙琦签署《股权转让协议》。
记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 122.38 100.00%
（十）2016 年 12 月，利珀科技第四次增资
资本增加至 143.97 万元，其中新增 21.60 万元注册资本由利珀投资以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 143.97 100.00%
（十一）2017 年 1 月，利珀科技第五次增资
本增加至 150.70 万元，其中新增注册资本 5.19 万元由王旭龙琦以货币缴纳，新
增注册资本 1.54 万元由万林国际以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 150.70 100.00%
（十二）2017 年 2 月，资本公积转增实收资本
注册资本的形式增加注册资本 450 万元，增资后各股东出资比例不变，其中王旭
龙琦增资 232.23 万元、白云峰增资 105.61 万元、许继石增资 16.97 万元、万林
国际增资 30.71 万元、利珀投资增资 64.49 万元。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 600.70 100.00%
（十三）2017 年 5 月，利珀科技第七次股权转让
的利珀科技 40.86 万元注册资本转让给王旭龙琦。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 600.70 100.00%
（十四）2017 年 6 月，利珀科技第六次增资
本增加至 667.45 万元，其中新增注册资本 66.75 万元由杭州虎跃以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
利珀科技已与杭州虎跃签署《投资协议》。
事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 667.45 100.00%
（十五）2017 年 12 月，利珀科技第八次股权转让
其持有的利珀科技 14.15 万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）许继石将其持有
的利珀科技 8.49 万元注册资本转让给白云峰。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，许继石与王旭龙琦、白云峰分别签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
根据王旭龙琦和白云峰的访谈确认，许继石向王旭龙琦和白云峰转让股权的
交易价格分别为 125 万元和 75 万元，截至本独立财务顾问报告签署日，上述交
易价款尚未支付。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 667.45 100.00%
（十六）2018 年 8 月，利珀科技第七次增资
本增加至 741.61 万元，其中新增注册资本 44.50 万元由深圳众微以货币缴纳，新
增注册资本 14.83 万元由宜昌众微以货币缴纳，新增注册资本 14.83 万元由醴陵
众微以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
深圳众微、宜昌众微、醴陵众微与王旭龙琦、白云峰、万林国际、利珀投资、
杭州虎跃、利珀科技签署了《投资协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 741.61 100.00%
（十七）2019 年 7 月，利珀科技第九次股权转让
有的利珀科技 40.99 万元注册资本转让给王旭龙琦。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，万林国际与王旭龙琦签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 741.61 100.00%
（十八）2020 年 3 月，利珀科技第十次股权转让
将其持有的利珀科技 33.37 万元注册资本转让给深圳众微；（2）王旭龙琦将其
持有的 11.12 万元注册资本转让给醴陵众微；（3）王旭龙琦将其持有的 23.76 万
元注册资本转让给中小基金；（4）王旭龙琦将其持有的 23.76 万元注册资本转
让给现代创投。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
让协议》。
协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 741.61 100.00%
（十九）2020 年 3 月，利珀科技第八次增资
本增加至 775.74 万元，其中新增注册资本 17.07 万元由中小基金以货币缴纳，新
增注册资本 17.07 万元由现代创投以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签署了《关于杭州利珀
科技有限公司之增资协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 775.74 100.00%
（二十）2020 年 5 月，利珀科技第九次增资
本增加至 802.12 万元，其中新增 26.38 万元由临安创投缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签署了《投
资协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 802.12 100.00%
（二十一）2021 年 3 月，利珀科技第十一次股权转让
有的利珀科技 66.75 万元注册资本转让给王旭龙琦。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，王旭龙琦与杭州虎跃签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 802.12 100.00%
（二十二）2021 年 5 月，利珀科技第十二次股权转让
有的利珀科技 32.08 万元注册资本转让给元禾璞华。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，王旭龙琦与元禾璞华签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 802.12 100.00%
（二十三）2021 年 5 月，利珀科技第十次增资
本增加至 832.63 万元，其中新增注册资本 30.51 万元由元禾璞华缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投、临安创投签署了《增资
协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 832.63 100.00%
（二十四）2021 年 8 月，利珀科技第十三次股权转让
有的利珀科技 14.83 万元注册资本转让给辰峰启顺。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，宜昌众微与辰峰启顺签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 832.63 100.00%
（二十五）2022 年 3 月，利珀科技第十四次股权转让
的利珀科技 26.86 万元注册资本转让给邓浩瑜。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
更登记事宜。
此次股权转让后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 832.63 100.00%
（二十六）2022 年 5 月，利珀科技第十五次股权转让
将其持有的利珀科技 2.53 万元注册资本转让给南京齐芯；（2）邓浩瑜将其持有
的利珀科技 26.86 万元注册资本转让给南京齐芯。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，王旭龙琦、邓浩瑜与南京齐芯签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 注册资本 出资比例
合计 832.63 100.00%
（二十七）2022 年 5 月，利珀科技第十一次增资
本增加至 910.99 万元，其中新增 78.36 万元注册资本由深圳芯瑞以货币缴纳。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
深圳众微、醴陵众微、辰峰启顺、中小基金、现代创投、临安创投、元禾璞华、
南京齐芯签署了《增资协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 注册资本 出资比例
合计 910.99 100.00%
（二十八）2022 年 6 月，利珀科技第十六次股权转让
的利珀科技 26.86 万元注册资本转让给邓浩瑜。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
同日，邓浩瑜与白云峰签署《股权转让协议》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 910.99 100.00%
（二十九）2022 年 6 月，利珀科技第十七次股权转让
的利珀科技 23.01 万元注册资本转让给西博捌号。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 910.99 100.00%
（三十）2023 年 8 月，利珀科技第十八次股权转让
有的利珀科技 18.22 万元注册资本转让给隆晟基业。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 注册资本 出资比例
合计 910.99 100.00%
（三十一）2024 年 4 月，利珀科技第一次减资
投持有的利珀科技 26.38 万元注册资本进行减资处理。减资后，利珀科技的注册
资本为 884.62 万元。
同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。
更登记事宜。
本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合计 884.62 100.00%
（三十二）2024 年 6 月，利珀科技改制为股份有限公司
日作为审计、评估基准日，由利珀科技全体股东作为发起人，以有限公司整体变
更的方式设立股份有限公司，以审计后的公司净资产中的 884.6154 万元按股东
出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，分为 884.6154 万股，
每股 1 元，净资产中多余部分计入资本公积。利珀科技名称变更为杭州利珀科技
股份有限公司。
本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 884.62 100.00%
（三十三）2024 年 12 月，利珀科技第十九次股权转让
利珀科技 548,925 股股份转让给昊潇科技。
本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 884.62 100.00%
（三十四）2025 年 1 月，利珀科技第二十次股权转让
其持有的利珀科技 442,310 股股份转让给昊霄云合伙。
同月，昊潇科技与昊霄云合伙签署《股份转让协议》，约定将其持有的利珀
科技 106,615 股股份转让给昊霄云合伙。
本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 884.62 100.00%
（三十五）2025 年 2 月，利珀科技第二十一次股权转让
约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技 416,233 股股份转让给王旭龙琦，将其持有
的利珀科技 132,692 股股份转让给李言衡。
昊霄云合伙向王旭龙琦和李言衡转让相关股份的转让价款分别为 2,274.81
万元和 725.19 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，此次股权转让所涉转让
价款已支付完毕。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次股份转让后的股东名册已在杭州市市
场监督管理局进行了备案。
本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 884.62 100.00%
此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的股东及股权
结构未发生进一步变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司近三年内增减资及股权转让情况
最近三年，利珀科技增减资及股权转让情况具体如下：
对应注册
单价
转让/增 资本（万 转让/增资
（元/出
序号 时间 类型 资/减资 受让方 元）、股 /减资金额 股权转让原因及作价
资额、
方 份数量 （万元）
股）
（万股）
股权转 个人资金需求，对应估
让 值 6.20 亿元
王旭龙 个人资金需求及引进外
股权转 2.5279 258.06
让
邓浩瑜 26.8589 2,741.94 亿元
深圳芯 引进外部投资者，对应
瑞 投后估值 9.30 亿元
股权转 个人资金需求，对应估
让 值 6.20 亿元
个人资金需求及引进外
股权转
让
亿元
个人资金需求及引进外
股权转 王旭龙
让 琦
投资期限已满，按照投
临安创
投
出，对应估值 6.86 亿元
股权转
让 白云峰及其控制的企业
股权转 昊潇科 昊霄云合
让 技 伙 10.6615 302.88
股权转 昊霄云 王旭龙琦 41.6223 2,274.81 个人资金需求，对应估
让 合伙 李言衡 13.2692 725.19 值 4.83 亿元
退出，与创始人股东王旭龙琦及其配偶邓浩瑜进行协商，转让其所持有的利珀科
技的部分股权，确定股权转让对应估值为 6.20 亿元。该次交易作价未进行资产
评估，是各方根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财
务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。
该次交易中，由于实施时间、目的、对象、交易条款不同，标的公司经营状
况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，该次交易的定价与本次交易的评
估作价存在差异具有合理性。
目的决定受让标的公司股权或对标的公司进行增资，对应估值分别为 8.50 亿元、
投后 9.30 亿元、9.50 亿元和 14.00 亿元。上述交易作价未进行资产评估，是各方
根据交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展
预期等综合因素协商确定。
该次交易中，由于实施时间、目的、对象、交易条款不同，标的公司经营状
况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，该次交易的定价与本次交易的评
估作价存在差异具有合理性。
深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签订了《投
资协议》，协议约定临安创投向利珀科技增资，投资期为三年，最高可延长至五
年。2020 年 5 月 15 日，本次增资的工商变更手续办理完成。
投持有的股份，交易对价为投资本金 1,700 万元及收益 285.87 万元，合计 1,985.87
万元，对应估值为 6.86 亿元。
本次减资对应作价是根据《投资协议》的约定按照本金加约定收益计算得出，
与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。
让，交易作价参考利珀科技 2024 年股改时的估值确定。
由于昊潇科技和昊霄云合伙为白云峰控制的企业，上述交易为同一控制下股
权转让，交易背景和本次交易存在较大差异，该次交易作价与本次交易的评估作
价存在差异具有合理性。
有的利珀科技剩余股权，经与王旭龙琦及李言衡协商，确定该次股权转让对应估
值为 4.83 亿元。该次交易作价未进行资产评估，是各方根据初始投资成本、个
人资金周转需求、支付方式、交易条款等综合因素协商确定，该次交易作价与本
次交易的评估作价存在差异具有合理性。
王旭龙琦与邓浩瑜为夫妻关系，昊潇科技和昊霄云合伙为白云峰控制的企业，
除此以外，上述利珀科技最近三年股权变动的相关方不存在关联关系。利珀科技
上述股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及利珀科技《公
司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）标的公司近三年改制情况
日作为审计、评估基准日，由利珀科技全体股东作为发起人，以有限公司整体变
更的方式设立股份有限公司。
就本次股份制改制事项，经坤元资产评估有限公司评估，截至 2024 年 4 月
标的资产改制时选用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为
的主要原因是评估基准日不同、标的资产的资产规模和盈利状况不同。
（三）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标
的的情况
标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况和申请新三
板挂牌的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
四、产权控制关系
（一）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 884.6154 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的产权控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦直接持有标的公司 41.7727%股
份，通过担任利珀投资的执行事务合伙人从而控制利珀投资持有的标的公司
控制人。王旭龙琦的配偶邓浩瑜直接持有标的公司 0.4346%股份，王旭龙琦、邓
浩瑜夫妻合计控制标的公司 51.9383%股份。
（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生
影响的主要内容
署的相关股权转让协议或增资协议，如利珀科技未能在 2024 年 12 月 31 日前完
成在上交所或深交所的首次公开发行上市，深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现
代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺有权
要求利珀科技控股股东回购其持有的利珀科技股份。此外，上述股东还享有优先
认购权、优先受让权、反摊薄、随售权、优先清算权等特殊权利。
中的上市期限延长至 2026 年 3 月 31 日，上市地点新增北京证券交易所。
金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺已签署协议，约定涉
及利珀科技控股股东需其承担回购义务、赔偿责任、违约责任、连带责任等任何
责任（如有）的条款法律效力中止，并自利珀科技本次重组事项经上海证券交易
所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有
任何约束力。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，标的公司《公司章程》及
相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
（三）标的公司高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响
的高级管理人员安排。在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技的日常经营
管理仍由现有的经营团队主要负责，利珀科技总经理由王旭龙琦指定人选担任，
人力资源负责人、财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任。业绩承
诺期内，综合考虑本次交易完成后标的公司股权结构、业绩承诺安排以及标的
公司经营发展需要等因素作出上述人员安排，具有合理性；业绩承诺期届满后，
上市公司将继续加强对标的公司人员的整合管控，以保证其经营管理、业务开
展的连贯性和稳定性。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响利珀科技独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理权、收益权）。
五、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技拥有 5 家控股子公司和 1 家分公
司，具体如下：
（一）安徽利珀
公司名称 安徽利珀科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2NQT5Y2W
成立日期 2017-06-28
营业期限 2017-06-28 至无固定期限
法定代表人 王旭龙琦
注册资本 500 万元
注册地址/主要办公 合肥市新站区当涂北路 530 号安徽省泰源工程机械有限责任公司 5 楼
地点 506、507 室
公司类型 其他有限责任公司
计算机软硬件、机电设备、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技
经营范围 术咨询、技术转让；计算机软硬件、机电设备、办公自动化设备生产及
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技持有安徽利珀 74%股权，屈帅持
有其 16%股权，合肥利珀持有其 10%股权。
安徽利珀的股权结构如下：
（1）2017 年 6 月，安徽利珀设立
资设立安徽利珀。安徽利珀设立时，股东为利珀科技、屈帅和合肥利珀，分别认
缴出资额 270 万元、180 万元和 50 万元。
安徽利珀设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
合计 500.00 100.00% -
（2）2018 年 7 月，安徽利珀第一次股权变更
安徽利珀 100 万元认缴出资额转让给利珀科技。
同日，安徽利珀全体股东就上述事项签署了《章程修正案》。
同日，屈帅和合肥利珀签署了《股权转让协议》。
事宜。
本次变更后，安徽利珀的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
合计 500.00 100.00% -
此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，安徽利珀的股东及股权
结构未发生进一步变更。
鉴于王旭龙琦持有合肥利珀 60%合伙份额且为合肥利珀的共同执行事务合
伙人，为避免违反王旭龙琦与上市公司的竞业禁止限制约定，2025 年 6 月 1 日，
王旭龙琦与利珀科技签署了《关于合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）相关
权利安排的协议》。协议约定王旭龙琦将其享有的非具有人合性质的合肥利珀全
部合伙份额的权利（表决权、决策权、异议权等）均不可撤销地委托给利珀科技
行使，同时王旭龙琦将其因担任合肥利珀共同执行事务合伙人及持有合肥利珀全
部权益份额而享有的完整的收益权、知情权等其他权利（但不包括所有权）也全
部不可撤销地无偿让渡且归属于利珀科技。
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽利珀主要从事机器视觉相关技术产品
的销售业务。
安徽利珀 2024 年度及 2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 4,490.67 4,385.43
负债合计 2,931.45 3,097.58
所有者权益合计 1,559.22 1,287.85
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 1,592.17 3,494.48
利润总额 344.29 1,225.08
净利润 271.37 958.40
（二）苏州利珀
公司名称 苏州利珀智能工业自动化有限公司
统一社会信用代码 91320594MA26D25X4P
成立日期 2021-06-25
营业期限 2021-06-25 至无固定期限
法定代表人 王旭龙琦
注册资本 500 万元
注册地址/主要办公 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区创苑路 236 号庄严
地点 两岸峰汇 4 幢 806
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子
经营范围
元器件与机电组件设备销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用
设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系苏州利珀全资股东，持有其
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州利珀主要从事机器视觉相关技术产品
的销售业务。
（三）深圳利珀
公司名称 深圳利珀科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GYNB251
成立日期 2021-09-02
营业期限 2021-09-02 至无固定期限
法定代表人 郑博予
注册资本 500 万元
注册地址/主要办公 深圳市龙华区大浪街道高峰社区华荣路 39 号科源商务大厦康瑞时代广
地点 场 616
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计
算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器
经营范围
件零售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；
工业机器人销售；仪器仪表销售；工业机器人安装、维修。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系深圳利珀全资股东，持有其
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳利珀主要从事机器视觉相关技术产品
的销售业务。
（四）杭州驰珀
公司名称 杭州驰珀智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2CG0PN66
成立日期 2018-12-07
营业期限 2018-12-07 至无固定期限
法定代表人 王旭龙琦
注册资本 500 万元
注册地址/主要办公
浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心 2 幢 14 层
地点
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
服务：智能设备、计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，仪器仪表，电子
经营范围
产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系杭州驰珀全资股东，持有其
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州驰珀主要从事机器视觉相关技术产品
的研发业务。
（五）重庆利珀
公司名称 重庆利珀科技有限公司
统一社会信用代码 91500103MAEGM6FY7G
成立日期 2025-04-14
营业期限 2025-04-14 至无固定期限
法定代表人 王旭龙琦
注册资本 500 万元
注册地址/主要办公
重庆市渝中区上清寺街道中山四路 15 号第三层 462 号
地点
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；
经营范围
工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；计算机系统
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系重庆利珀全资股东，持有其
重庆利珀成立于 2025 年 4 月 14 日，成立时间较短，拟从事机器视觉相关技
术产品的销售业务。
（六）杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司
分支机构名称 杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司
统一社会信用代码 91330110MACMJ7255A
成立日期 2023-06-25
负责人 王旭龙琦
经营场所/主要办公
浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心 2 幢 1402 室
地点
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营
场所均为租赁，具体租赁情况如下：
面积（平
序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
方米）
浙江省杭州市临安
浙江青山湖科
区青山湖街道滨河 2025.09.01-
路 17 号滨河产业园 2028.08.31
资有限公司
浙江省杭州市临安
区青山湖滨河路 17
浙江青山湖科
号滨河产业园一期 3 生产、研 2025.10.27-2
号楼 1 层整层、2 层 发 028.10.26
资有限公司
整层、5 层整层
浙江省杭州市临安
区青山湖滨河路 17
浙江青山湖科 号滨河产业园一期 3
生产、研 2025.06.16-2
发 027.06.15
资有限公司 安微纳技术及应用
产业创新服务综合
体部分
越秀星汇花园二期 2025.12.01-2
越秀星汇花园二期 2025.12.01-2
深圳市龙华区大浪
深圳市康瑞产
街道高峰社区华荣 2026.01.09-
路 39 号科源商务大 2028.04.30
公司
厦商务时代广场 616
苏州庄严科技
苏州市工业园区创 办公研 2024.04.15-
苑路 236 号 4 幢 806 发 2027.06.14
限公司
杭州爱力领富 杭州市余杭区仓前
公司 14 层
合肥市新站区天水
安徽新鑫创投 2025.06.15-
路与当涂路交叉口 办公研
新鼎明创新创业基 发 （注）
司
地 5F506
注：安徽利珀位于合肥市新站区天水路与当涂路交叉口新鼎明创新创业基地 5F506 的
房屋租赁协议已到期，目前正在办理续租手续。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 22 项商标使用权，具体
如下：
序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有授权专利 110 项，其中
发明专利 32 项；具体情况详见重组报告书之“附件一：利珀科技及其子公司拥
有的专利情况”。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共 48 项，均
为原始取得，具体情况详见重组报告书之“附件二：利珀科技及其子公司拥有的
软件著作权情况”。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有域名 2 项，具体情况如
下：
序号 网站域名 主办单位 主办单位性质 许可证号 状态
序号 网站域名 主办单位 主办单位性质 许可证号 状态
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司所拥有的商标使用权、
专利权、软件著作权等知识产权均依法申请并取得了权属证书，不存在抵押、质
押、冻结或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技的资产以流动资产为主，固定资产金额
相对较小，主要为专用设备、通用设备及运输设备。截至 2025 年 12 月 31 日，
利珀科技固定资产原值 1,875.64 万元，账面价值 1,086.25 万元，综合成新率
下：
单位：万元
项目 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值 813.01 891.32 171.31 1,875.64
累计折旧 465.83 190.42 133.14 789.39
减值准备 - - - -
账面价值 347.18 700.90 38.17 1,086.25
成新率 42.70% 78.64% 22.28% 57.91%
注：成新率=账面价值/账面原值。
（二）标的公司及其主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等
及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，除了下述“（四）抵押、质押等权利受限
情况”及本节“七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”
提及的情况外，标的公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及
重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技的负债主要由合同负债、短期借款、应
付账款和应付票据等构成。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 13,184.39 34.91%
应付票据 1,238.83 3.28%
应付账款 9,245.25 24.48%
合同负债 8,138.82 21.55%
应付职工薪酬 1,028.30 2.72%
应交税费 206.79 0.55%
其他应付款 140.80 0.37%
一年内到期的非流动负债 158.94 0.42%
其他流动负债 2,379.43 6.30%
流动负债合计 35,721.55 94.58%
非流动负债：
长期借款 1,000.00 2.65%
租赁负债 385.12 1.02%
预计负债 586.92 1.55%
递延收益 73.40 0.19%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 2,045.45 5.42%
负债合计 37,767.00 100.00%
标的公司的主要负债具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司存在权利限制资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 受限资产具体内容 受限资产账面价值
货币资金 保证金、存单质押、冻结（注） 2,478.70
注：根据标的公司于 2025 年 7 月 18 日收到（2025）浙 0112 民初 7466 号《民事裁定书》
和（2025）浙 0112 民初 7467 号《民事裁定书》，标的公司共计 236.87 万元银行存款被杭
州市临安区人民法院冻结，详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。
除上述情况外，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在其他因抵押、质
押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况。
七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技及其控股子公司正在进行中的作
为一方当事人的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁如下：
涉案金
序号 案号 案由 原告 被告 额（万 案件进展
元）
一审判决利珀
科技支付 45.33
（2025）浙 0112 服务合同 苏州久洪升机 利珀科 万元及逾期付
民初 7467 号 纠纷 械有限公司 技 款损失 0.62 万
元，利珀科技已
上诉
上述诉讼的涉案金额较小，不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，
不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。截至本独立财务
顾问报告签署日，除上述诉讼外，利珀科技及其控股子公司没有正在进行中的作
为一方当事人的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政
处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《中国上市公司协会上市公司行业统计
分类指引》，标的公司所处行业分类属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造
业”。
机器视觉行业行政主管部门包括国家发展改革委员会及工业和信息化部，上
述主管部门通过制定行业发展规划、政策法规、体制标准等对行业发展方向进行
宏观调控，从而对机器视觉行业的经营活动施加影响。
行业自律组织主要包括中国机器视觉产业联盟、中国光学工程学会、中国软
件行业协会等相关组织，上述联盟、学会、协会主要负责产业与市场研究，对会
员企业的公共服务和行业自律管理，以及代表会员企业向政府提出产业发展建议
和意见等。
上述政府机构，以及有关联盟、学会、协会，构成了机器视觉行业的监管体
系，各机器视觉企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，
面向市场自主经营，自主承担市场风险。
标的公司所处行业涉及质量监督、安全生产、环境保护等方面的法律法规，
具体包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《中
华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。
机器视觉行业作为一个跨多技术、多领域的交叉学科，已广泛地应用于智能
制造、人工智能、数字经济、新型基础设施建设等各个领域，近年来行业主要相
关政策如下：
序号 文件名称 发布日期 发布单位 主要相关内容
对于“在线智能检测”，提出要“面向质
量数据采集、分析、判定等业务活动，针
《智能制造典型 对检测效率低、响应慢、一致性差等问题，
工信部办公
厅
（2025 年版）》 物性表征分析、机器视觉识别、参数放行
等技术，实现产品质量在线快速识别判
定，提升检测效率和及时性。”
新培育一批国家级先进制造业集群，商业
航天、北斗应用、新型储能等新兴产业快
速发展。制定修订环保、安全等强制性国
家标准。加快数字中国建设，数字经济核
心产业增加值占国内生产总值比重达到
加快制造业数字化转型，培育一批既懂行
《2025 年政府工
作报告》
数字化转型的支持。激发数字经济创新活
力。持续推进“人工智能+”行动，将数
字技术与制造优势、市场优势更好结合起
来，支持大模型广泛应用，大力发展智能
网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、
智能机器人等新一代智能终端以及智能
制造装备。
到 2025 年，智能检测技术基本满足用户
领域制造工艺需求，核心零部件、专用软
件和整机装备供给能力显著提升，重点领
《智能检测装备
域智能检测装备示范带动和规模应用成
产业发展行动计 工信部等七
划（2023-2025 部门
能制造发展需求。将机器视觉算法、图像
年）》
处理软件等专用检测分析软件以及典型
产品检测基础数据库作为基础创新重点
方向。
《“机器人+”应
工信部等 17 推动 5G、机器视觉、导航、传感、运动
部门 控制、机器学习、大数据等技术融合应用。
案》
《关于构建数据 在智能制造、节能降碳、绿色建造、新能
中国共产党
基础制度更好发 2022 年 12 源、智慧城市等重点领域，大力培育贴近
挥数据要素作用 月 业务需求的行业性、产业化数据商，鼓励
会、国务院
的意见》 多种所有制数据商共同发展、平等竞争。
鼓励在制造、农业、物流、金融、商务、
《关于加快场景
家居等重点行业深入挖掘人工智能技术
创新以人工智能 科技部、工
应用场景，促进智能经济高端高效发展。
制造领域优先探索工业大脑、机器人协助
经济高质量发展 门
制造、机器视觉工业检测、设备互联管理
的指导意见》
等智能场景。
《数字化助力消 加大数字化改造力度赋能企业提质增效。
工信部等六
部门
行动方案（2022－ 关键生产运维环节，打造研发设计、生产
序号 文件名称 发布日期 发布单位 主要相关内容
等数字化场景。推动企业加快智能化升
级，推广应用工业 APP、智能传感器、机
器视觉、自动化控制等关键技术和核心装
备，提升现代化管理水平、安全生产保障
能力和资源配置效率。
以数字化为驱动，打通大中小企业数据
《关于开展“携手
链；展开智能制造试点示范行动，遴选一
行动”促进大中小 工信部、发
批智能制造示范工厂和典型场景，促进提
升产业链整体智能化水平。深入实施中小
（2022-2025）年的 部门
企业数字化赋能专项行动，开展智能制造
通知》
进园区活动。
加强高端仪器设备核心器件、核心算法和
核心溯源技术研究，推动关键计量测试设
备国产化。推动量子芯片、物联网、区块
《计量发展规划 2021 年 12 链、人工智能等新技术在计量仪器设备中
（2021—2035 年）》 月 的应用。加强高精度计量基准、标准器具
的研制和应用。建立仪器仪表产业发展集
聚区，培育具有核心技术和核心竞争力的
国产仪器仪表品牌。
有序推进基础设施智能升级。稳步构建智
能高效的融合基础设施，提升基础设施网
络化、智能化、服务化、协同化水平。高
《“十四五”数字 2021 年 12
经济发展规划》 月
能＋”发展的行业赋能能力。推动农林牧
渔业基础设施和生产装备智能化改造，推
进机器视觉、机器学习等技术应用。
大力发展智能制造装备。针对感知、控制、
决策、执行等环节的短板弱项，加强用产
学研联合创新，突破一批卡脖子基础零部
件和装置。推动先进工艺、信息技术与制
《“十四五”智能 2021 年 12 工信部等八
制造发展规划》 月 部门
设，带动通用、专用智能制造装备加速研
制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能
等新技术创新应用，研制一批国际先进的
新型智能制造装备。
研制三维视觉传感器、六维力传感器和关
节力矩传感器等力觉传感器、大视场单线
《“十四五”机器 2021 年 12 工信部等 15
人产业发展规划》 月 部门
精度编码器等产品，满足机器人智能化发
展需求。
推动在线检测、计量等仪器仪表升级，促
进制造装备与检验测试设备互联互通，提
《制造业质量管
月 厅 感知水平。运用机器视觉、人工智能等技
南（试行）》
术，提升生产质量检测全面性、精准性和
预判预警水平。
《关于完整准确 中国共产党 大力发展绿色低碳产业。加快发展新一代
全面贯彻新发展 中央委员 信息技术、生物技术、新能源、新材料、
序号 文件名称 发布日期 发布单位 主要相关内容
理念做好碳达峰 会、国务院 高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航
碳中和工作的意 空航天、海洋装备等战略性新兴产业。建
见》 设绿色制造体系。推动互联网、大数据、
人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴
技术与绿色低碳产业深度融合。
深入实施增强制造业核心竞争力和技术
改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、
《第十四个五年
全国人民代 加强设备更新和新产品规模化应用。建设
表大会 智能制造示范工厂，完善智能制造标准体
景目标纲要》
系。深入实施质量提升行动，推动制造业
产品增品种、提品质、创品牌。
制造业智能转型行动。制定重点行业领域
数字化转型路线图。抓紧研制两化融合成
《关于加快推动
发改委等 13 熟度、供应链数字化等亟需标准，加快工
部门 业设备和企业上云用云步伐。实施中小企
量发展的意见》
业数字化赋能专项行动，集聚一批面向制
造业中小企业的数字化服务商。
加快高端装备制造产业补短板。重点支持
《关于扩大战略 工业机器人、建筑、医疗等特种机器人、
性新兴产业投资 发改委、工 高端仪器仪表、轨道交通装备、高档五轴
点增长极的指导 门 疗装备和制药装备、航空航天装备、海洋
意见》 工程装备及高技术船舶等高端装备生产，
实施智能制造、智能建造试点示范。
推动工业数据全面采集。支持工业企业实
施设备数字化改造，升级各类信息系统，
《关于工业大数
推动研发、生产、经营、运维等全流程的
数据采集。支持重点企业研制工业数控系
见》
统，引导工业设备企业开放数据接口，实
现数据全面采集。
《新一代人工智
“基于图像识别、深度学习等人工智能技
能产业创新重点 2018 年 11
任务揭榜工作方 月
能制造关键技术装备揭榜任务。
案》
（二）主要业务及产品
利珀科技成立于 2012 年 5 月，主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生
产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解
决方案。
利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典
算法及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精
密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高
精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。
截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技及其子公司拥有已授权专利 110 项（其
中发明专利 32 项）、计算机软件著作权 48 项。此外，利珀科技为国家高新技术
企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造
业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工
业和信息化部人工智能赋能新型工业化典型应用入选案例、浙江省科学技术进步
奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂
帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市人工智能重大专项项目等；利珀科技与
浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。
利珀科技的下游应用领域较为广泛，覆盖光伏、显示、半导体、锂电、消费
电子、物流、食品包装等行业，并与行业知名企业建立了稳定的合作关系。在光
伏行业，2025 年全球光伏组件出货量前十二大厂商中十一家为其客户，且利珀
科技与光伏新兴工艺代表性企业如爱旭、隆基、晶科等以及国内领先的光伏设备
制造商捷佳伟创、拉普拉斯、先导智能、海目星、连城数控等建立了长期稳定的
合作关系；在偏光片行业，标的公司与行业龙头企业杉金光电、三利谱、恒美光
电、盛波光电等建立了稳定的合作关系；在锂电和半导体行业，标的公司与部分
行业知名终端和先进装备制造商建立了合作关系。
利珀科技自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。
报告期内，利珀科技的主要产品包括以下几类：
（1）通用视觉算法软件
产品名称 产品介绍
LeaperVisionToolkit（LPV）是利珀科技自主研发算法开发工具包，
目前涵盖上百个算法模块，算法的底层实现支持指令集和多线程
视觉算法库 加速，覆盖视觉防呆、定位、量测、分类、符号识别和缺陷检测
LeaperVisionToolkit
（LPV） 等应用方向，能满足绝大部分工业机器视觉项目的算法开发需
求。工具包接口灵活度高，接口文档详细，例程丰富，用户上手
难度低。
通用视觉软件 灵闪 IntelliBlinkTM 是利珀科技自主研发的通用视觉软件平台，为
产品名称 产品介绍
灵闪 IntelliBlink TM
用户提供可视化为主的低代码开发环境，便捷地解决各种复杂视
觉应用的难题。用户无需编写代码，只需基于鼠标拖拉拽操作即
可连接相机、添加算法工具、调整算法流程、实时观察算法运行
中间和最终结果、以及发送结果给其他工业控制器，由此快速构
建机器视觉解决方案。
灵闪 AI 软件 IntelliBlink-AI 是利珀科技自主研发的视觉 AI 平台
软件，提供的功能包括样本标记、样本生成、模型训练、模型验
灵闪 AI 软件 证、数据可视化和开放接入用户自定义模型，涵盖图像分类、图
IntelliBlink-AI 像目标识别、图像分割和无监督异常检测应用。其提供的极具特
色的图像样本生成功能，可以基于极少样本图生成大量图片用于
AI 模型训练，解决工业行业快速落地视觉 AI 项目的核心痛点。
利珀科技的通用视觉算法软件已在光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、
物流、食品包装、机械自动化、激光加工等行业广泛推广应用。
（2）新能源领域机器视觉解决方案
在光伏领域，利珀科技基于 IntelliBlinkTM 自主研发的 LPsolar 系列产品，可针
对晶硅电池全流程制程工艺提供系统完善的工业机器视觉解决方案，把控产品质
量的同时反馈工艺流程，提升生产效率，实现“机器换人”的升级。利珀科技光
伏全流程机器视觉解决方案可以满足 TOPCon、XBC、HJT、PERC 等多种技术
路线下的全流程机器视觉需求，主要产品示意图及简介如下：
产品名称 示意图 产品简介
该产品用于光伏电池生产端扩散段、
镀膜段、印刷烧结后及 el 分选前。产
品基于光致发光原理，对电池片内、
PL 检测模块 外部缺陷实现特征采集并检出隐裂、
划伤、印记类（皮带印、手指印）、
同心圆、效率类（明暗片、黑边、黑
角）等缺陷。
该产品主要用于光伏电池生产端制
绒上料、刻蚀上料、扩散上料、镀膜、
印刷上料等工艺段。通过红外穿透效
隐裂检测模块
应对电池片的进行外观缺陷及内部
隐裂检测，如硅脱崩边、碎片缺角、
隐裂等。
该产品主要用于光伏电池生产端镀
膜段的检测，能够检测的镀膜后的外
PE 检测模块
观缺陷包括色差、跳色、白点、脏污、
缺角、崩边等。
产品名称 示意图 产品简介
该产品主要用于光伏电池生产端扩
散下料及制绒下料工艺段。通过线扫
相机的运动拍照，对电池片载具（花
花篮检测模块
篮）内部的插片情况进行扫描分析，
对带有叠片、错尺的花篮进行在线实
时分类剔除。
该产品主要用于光伏电池生产端镀
膜上下料段。主要针对镀膜载具（石
墨舟）进行在线扫描分析，对石墨舟
石墨舟检测模块
内的电池片的状态进行监控，实时扫
描拍摄对石墨舟内的翘片、掉片、双
片做异常舟处理。
该产品用于电池成品检测段，可检测
颜色、色斑、亮斑、脏污、过刻、油
污、工艺卡点、划伤、崩边、缺角、
针孔、尺寸、白斑、漏浆、栅线结点、
晶硅电池终品分选
断栅、正电极主栅虚印缺失、栅线变
模块
细、粗栅、线痕、氧化、栅线脱落、
网版变形、手指印、片内色差、亮暗
片、绕镀、主栅及主栅 2mm 范围内
漏浆等外观可见缺陷。
该产品主要用于电池生产端丝网印
刷环节检测，可检测缺陷包括漏浆、
晶硅电池丝网印刷
栅线结点、断栅、正电极主栅虚印缺
检测模块
失、栅线变细、粗栅、栅线偏移等外
观可见印刷缺陷。
锡膏绝缘胶检测设备（XBC 电池专
用），是检测组件来料端电池片印刷
绝缘胶好坏的设备，采用了深度学
锡膏绝缘胶检测设
习、多层打光等技术来实现对碎片、
备
缺胶、偏移、胶上脏污等问题的检测。
产品兼容所有胶水（透明胶、绿胶
等）。
终检外观一体机检测设备，用于在最
终检验阶段对组件正背面外观、边
框、接线盒及铭牌的缺陷检测做在线
外观检测一体机 全检，检出的缺陷包含 EVA 胶残留、
玻璃气泡、层压气泡、异物、串片间
距、中孔气泡、背面凹陷、接线盒缺
失、铭牌缺失、边框撞伤（划伤）等。
在锂电领域，利珀科技基于 IntelliBlinkTM 自主研发的可配置视觉解决方案在
锂电池生产全工艺段均有应用，主要包括：（1）原材料段——铜、铝箔、隔膜
的缺陷检测；（2）制片段——涂布、辊压和分切工序的缺陷检测以及幅宽测量；
（3）电芯段——模切机、叠片机、切叠一体机、包装机等。主要产品示意图及
简介如下：
产品名称 示意图 产品简介
该产品应用于锂电电芯电极制片段，对电极材
涂、辊、分 料进行外观缺陷检测及幅宽测量。该产品除可
视觉检测 以实现涂布、辊压和分切过程中对工艺要求的
系统 把控，还可与其他生产设备联动，实时反馈数
据。
该产品应用于锂电电芯制造工艺段，针对电极
切叠一体 片生产过程中的工序，实现极耳裁切后的外观
机整体解 检测，极片裁剪后的尺寸检测，极片的上下表
决方案 面外观检测，叠片前的位置纠正，叠片过程中
的对齐度检测，极组完成后的外观检测。
该产品应用于锂电电芯制造工艺段，实现对包
膜后电池的外观全检测。产品通过内置灵闪视
觉平台，可调用 2.5D、3D 算法满足多样化检
包膜外观
测需求，同时利用 IntelliBlink-AI 解决罕见缺
检测设备
陷检测难题。兼容多品牌相机与通讯方式，提
供生产数据管理、管控参数追溯、配方与权限
管理等一站式功能。
（3）薄膜在线缺陷检测解决方案
利珀科技基于 IntelliBlinkTM 自主研发的薄膜全制程视觉检测解决方案，针对
光学膜及特殊行业需求，能够智能检测连续运行的卷状、带状或片状材料上的表
面缺陷，精确记录缺陷的位置信息，配合云储存云计算技术，提供闭环的质量反
馈和工艺把控。薄膜在线缺陷检测解决方案主要包括平面材料表面缺陷检测仪、
片料缺陷检查机、RTS-AOI 分拣机、RTP-偏贴检查机等。主要产品示意图及简
介如下：
产品名称 示意图 产品简介
该产品采用自主研发的机器视觉技术，对各类平
面材料存在的异点、颗粒、凹陷、破损、横纹、
竖纹、涂布不均、划痕、裂痕、裂纹等几十种缺
平面材料表
陷进行智能识别，精确记录平面材料表面缺陷的
面缺陷检测
位置信息，将所记录的缺陷大小和位置以报表的
仪
形式呈现并打印，实现了平面材料在线检测的自
动化和智能化，形成了企业产品质量检测的统一
标准。多个该产品可组合成系统，通过数据联动
构建成复杂分布式系统，完成对多材料复合、多
工艺制程的复杂平面材料的全流程质量检测。
该产品用于偏光片的检测，采用自动上下料以及
特制输送结构，搭配自研 AOI 检测软件，对矢印
片料缺陷检
章、缺陷 Mark、异物、气泡、划伤、凹凸点、折
查机
痕、撞伤、残胶、脏污等缺陷进行精准检测与分
类。
该产品对接 RTS 裁切机，将 AOI 安装于裁切机上，
RTS-AOI 分 分拣机安装于裁切机后段；可对带缺陷 Mark 的
拣机 卷材进行检测，对裁切后的片材进行精准分类，
并进行收料。
该设备用于 RTP（Roll-to-Panel）产线上 Panel 贴
附前和贴附后的缺陷检测，如贴附前的崩角、裂
RTP-偏贴检
纹、玻璃渣等；贴附后的气泡、凹凸点、异物、
查机
脏污等；检测后的结果通过 PLC 输出，并将缺陷
信息传输到目检工位。
（4）半导体封装测量及检测视觉解决方案
利珀科技基于 IntelliBlinkTM 自主研发的半导体封装测量及检测视觉解决方
案，采用通用半导体视觉算法库 LPW 形成软硬件集成的一体化解决方案，应用
于半导体封装测量环节。主要产品示意图及简介如下：
产品名称 示意图 产品简介
该产品深度融合 LPV 算法库与高精度光学成像
技术，为半导体封装工艺提供全流程外观质量管
通用半导
控解决方案。通过 AI 算法与光学成像技术的协
体视觉检
同优化，该产品能够显著提升半导体封装产线的
测系统
综合良率与生产效能，助力实现质量管控从被动
纠错向主动预防的范式升级。
该产品采用模块化视觉引擎设计，可依据 BGA、
QFN、QFP、SIP 等异构封装形态灵活配置检测
IC 封装测 单元，通过整合 3D 结构光投影扫描技术、多色
量及检测 多角度智能光源技术，并集成高精度三维点云重
方案 建与亚像素级二维解析技术，创新的多模态数据
融合算法，在确保微米级检测精度的同时，显著
提升复杂封装结构的缺陷检出率。
该产品以自研多模态光学系统和智能算法为核
Die 心，在 FlipChip 工艺段，对芯片表面和内部监测
Bonding 封装质量。系统实现亚微米级定位，捕捉微米级
AOI 检测 缺陷，支持偏移、破损、裂纹、崩角、污染、缺
系统 失等缺陷的高精度检出，并支持超高速 15K+在
线检测及多流道串并联检测。
报告期内，标的公司下游应用领域以光伏和膜材（主要为显示膜材）为主，
未来标的公司将在保持现有业务竞争优势的基础上，不断拓展下游应用领域的广
度、行业产品矩阵的宽度以及技术壁垒的高度，全方位提升公司的综合竞争力，
其中半导体先进封装机器视觉解决方案业务和锂电机器视觉解决方案业务为未
来五年标的公司业务布局的核心增长点。
（1）半导体先进封装领域业务布局
在半导体先进封装产品布局方面，标的公司聚焦先进封装工艺需求，已构建
覆盖先进封装测试核心制程环节的产品与技术矩阵，涵盖 AI 算法、高精度成像
模组、AOI 设备三大层级：①AI 缺陷检测复判算法工艺包：已成功在多家头部
封装测试厂部署并实现复制应用，显著提升检测效率与准确性；②2D+3D 高精
度成像模组系列：可为客户提供关键量测与检测解决方案，部分模组系列已成功
获得客户订单，进入商业化阶段，部分新系列产品持续跟进工艺革新，并与客户
签署战略合作协议，正积极推进量产导入进程；③Die Bonding AOI 设备（芯片
贴装检测）：已实现批量出货，具备成熟量产能力。
（2）锂电行业业务布局
在锂电行业产品布局方面，标的公司已推出涂/辊/分视觉检测系统、切叠一
体机整体解决方案和包膜外观检测设备等机器视觉检测设备，并已与部分行业知
名终端和先进装备制造商建立了合作关系。标的公司在锂电行业的机器视觉解决
方案已实现量产，并已将 AI 技术全面应用，其中可实现高速切叠一体机的外观
瑕疵全幅面检测（零内缩）。
（3）其他领域业务布局
标的公司自研的算法软件平台行业适用性广泛，业务横向延展性较强。标的
公司软件算法已实现批量出货，下游覆盖光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、
物流、食品包装、激光加工、机械自动化等行业或领域。算法软件业务具有毛利
率高、附加值高等特点，且标的公司可以该业务作为整体解决方案业务的孵化平
台，系公司未来重点业务开发方向。
（三）主要产品的工艺流程图
计划 制造 储运 品质
订单导入
打印下发生产订单和用
料清单，制单下推物料
领料 订单物料配发
烧录软件
成品检验
对接入库
订单完成
计划 制造 系统方案 品质 储运
订单导入
打印下发工单、BOM、
制单下推物料
订单生产工作分解 下发订单制程资料 订单物料配发
领料
半成品部件组装 N
制程检验
整机组装
N
通电前检查
整机上电
整机调试 N
光学成像 视觉软件
调试 算法部署
整机联调
老化测试
整机入库检验
订单入库评审
整机拆解
装箱物料核对 N
装箱前检查
打包装箱
产成品入库
订单生产结束
计划 制造 系统方案 品质 储运 产品
订单导入
打印下发工
单、BOM、制
单下推物料
订单生产工作分解 下发订单制程资料 订单物料配发
领料
半成品部件组装 N
电气板
光学部 机械部 气动部
布置、
件组装 件组装 件组装
接线
制程检验
整机组装
电气板 机械结 光学部 电气部
挂盘 构总装 件总装 件总装
整机布线、走线、电气
板接线
气路布置、连接 制程检验
N
通电前检查
整机上电 整机调试
N
视觉软 下发订单视觉
电气程 机构动 光学成
件算法 软件算法，提
序调试 作调试 像调试
部署 供技术支持
整机联调
老化测试 整机入库检验
订单入库评审
整机拆解
装箱物料核对 N
装箱前检查
打包装箱
产成品入库
订单生产结束
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
标的公司主要采购内容包括光源、相机、镜头、工控机、加工件以及外包服
务等。标的公司采用“以产定购”与适当库存储备相结合的采购模式，根据实际
收到的订单情况、对市场需求的预测等因素安排生产计划，并结合库存情况安排
采购计划。
标的公司建立有《采购流程规范》，采购过程中按照相关制度要求执行。标
的公司建立了合格供应商名录，并定期对供应商进行评审。在采购行为发生前，
标的公司根据需要向合格供应商履行询比价程序，确定供应商后签订相关合同。
（2）生产模式
标的公司整体上采用“以销定产”的生产模式。具体而言，针对解决方案类
产品与算法软件类产品采用的生产模式略有不同。
针对软硬件结合的解决方案类产品：标的公司根据实际收到的订单情况、对
市场需求的预测等因素制定生产计划。标的公司自行制定产品的组装方案，主要
以外购劳务的方式实施组装，并自行集成软件后对外销售。
针对算法软件类产品：标的公司首先通过与客户沟通，了解客户的具体需求
和使用场景，确定所需的功能模块；根据客户的需求，标的公司从提供的软件产
品模块库中选择合适的模块进行匹配，确定符合客户需求的软件/算法包，并选
择授权方式。
（3）销售模式
报告期内，标的公司主要采用直销模式进行销售。
报告期内，标的公司通过线上、线下相结合的方式积极拓展客户资源和业务
机会，包括参与行业展会、论坛和技术峰会，通过媒体平台进行营销等。标的公
司主要通过客户主动联系公司洽谈合作、主动拜访目标客户、与存量客户新增需
求展开进一步合作等方式获取合同订单。一般情况下，标的公司产品销售流程主
要为：前期客户拜访——客户需求对接——提供解决方案——产品测试——产品
试用——招投标（如需）——签署合同——产品交付与验收——质保服务。
标的公司已建立起一套完善的定价策略，综合考虑客户需求实现难度、软硬
件成本、竞品情况、客户需求量、收款方式等方面后，综合评估后制定合适的销
售价格，并对销售价格进行动态跟踪，结合上述因素的变动情况适时调整。
（4）研发模式
标的公司长期坚持底层算法软件和光学系统的自主研发，构建并持续提升自
身的技术优势。在研发内容上，标的公司坚持基础研发、产品研发与前瞻性研发
并重。在研发方向上，标的公司以市场需求为核心，通过对战略新兴行业通用性
需求进行市场调研，以确定具体研发目标。在研发流程上，标的公司通过“需求
/立项评审——技术方案评审——开发——测试——结项”五大阶段对研发项目
进行管控，其中重点项目以提交管理层审批的方式实现对研发方向的把控。
报告期内，标的公司对视觉算法库和灵闪软件功能进行持续不断地丰富和优
化迭代，持续提高软件功能性、易用性和运行效率。此外，标的公司还对多光谱
压缩感知技术、偏振成像技术等计算成像领域的技术进行前瞻性研发。
针对解决方案类产品，标的公司向上游企业采购光源、相机、镜头、采集卡、
工控机、加工件等，自主研发算法软件，通过组装、集成软件后，向下游客户销
售产品实现营业收入。报告期内，解决方案类产品下游客户主要覆盖光伏、膜材
（主要为显示膜材）、半导体、锂电等行业或产品领域。
针对算法软件类产品，标的公司向客户销售自主研发的软件、算法库授权以
及配套销售的模块实现营业收入。报告期内，算法软件类产品下游客户覆盖光伏、
显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装、机械自动化、激光加工等行
业。
标的公司产品结算模式包括分期付款、货到付款等模式，收款阶段及比例结
合合同或订单约定具体执行。客户一般采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付
货款。
（五）销售情况和主要客户
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。
报告期内，标的公司的产品主要包括算法软件类和解决方案类两种类型，其中解
决方案类产品主要为软硬件一体的机器视觉检测设备，报告期内，该类产品主要
应用于光伏、膜材（主要为显示膜材）、半导体、锂电等行业或者产品领域。标
的公司算法软件产品已在光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包
装、机械自动化、激光加工等行业广泛推广应用。
报告期内，按照产品类型与下游应用领域区分的标的公司主营业务收入构成
如下所示：
单位：万元
产品类型 下游应用领域
金额 占比 金额 占比
光伏 21,855.03 61.50% 27,365.46 66.73%
膜材 7,552.57 21.25% 11,685.03 28.49%
半导体 1,001.74 2.82% - -
解决方案类
锂电 540.05 1.52% - -
其他 1,399.50 3.94% 71.53 0.17%
小计 32,348.89 91.03% 39,122.02 95.40%
算法软件类 3,186.49 8.97% 1,888.08 4.60%
合计 35,535.38 100.00% 41,010.10 100.00%
注：算法软件类包括纯软件产品及搭配销售的相关硬件产品（如需），下同。
标的公司主要产品为机器视觉检测设备与机器视觉算法软件，具有“半定制
化开发及相对标准化生产”以及订单驱动生产的特点，产能的扩张主要取决于订
单需求。就机器视觉检测设备，研发部门负责产品的设计及软件算法的开发，生
产部门根据研发部门的技术方案整合工艺流程，生产环节主要包括核心部件组装、
设备组装、软件集成等环节。标的公司不存在标准化的生产线，核心部件与设备
组装、软件集成环节是决定公司产能的主要因素，其中组装和软件集成环节在标
的公司提供操作方案和技术指导的情况下主要通过外购劳务方式完成，标的公司
可结合订单情况弹性制定加工计划，因此不存在传统意义上“产能”的概念，以
设备台数或标准工时为产能统计标准无法真实反映标的公司的生产能力。
报告期内，标的公司解决方案类产品在主要下游应用领域的产量和销量情况
如下：
期间 下游应用领域 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
光伏 3,077 9,154 297.50%
膜材 134 151 112.69%
光伏 6,025 10,938 181.54%
膜材 147 176 119.73%
报告期内，光伏、膜材（主要为显示膜材）的解决方案类产品产销率存在一
定波动，光伏产品 2024 年及 2025 年产销率较高，主要原因系标的公司根据下游
客户订单情况进行生产、发货，报告期之前新增光伏订单较多，生产、发货与确
认收入之间存在一定时间周期，具有合理性。
报告期内，标的公司解决方案类产品在主要下游应用领域的销售收入及价格
情况如下：
下游应用领域 项目 2025 年 2024 年
销售收入（万元） 21,855.03 27,365.46
光伏 销量（台、套） 9,154 10,938
单价（万元/台、套） 2.39 2.50
销售收入（万元） 7,552.57 11,685.03
膜材 销量（台、套） 151 176
单价（万元/台、套） 50.02 66.39
报告期内，应用于光伏和膜材（主要为显示膜材）领域的解决方案类产品的
单价均有所下降，主要系受各期产品销售类别、型号、原材料采购价格等差异影
响。
万元/台（套），较上年度销售均价下降了 16.37 万元/台（套），降幅为 24.66%，
主要原因系标的公司在显示膜材领域的解决方案类产品主要以非标准定制化产
品为主，2024 年实现收入的产品主要系大型系统设备，单台售价较高，2025 年
实现收入的产品中系统增设类产品收入占比升高，该类产品单台售价相对较低，
因此价格变动具有合理性。
报告期内，标的公司主要采用直销的方式进行销售。报告期内，标的公司主
营业务收入按销售模式划分的具体情况如下：
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比
直销 35,373.43 99.54% 40,988.32 99.95%
经销 161.95 0.46% 21.77 0.05%
合计 35,535.38 100.00% 41,010.10 100.00%
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合计 11,715.62 32.96%
合计 18,143.96 44.22%
注：1、前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情
况以合并口径列示；2、爱旭股份旗下公司主要包括浙江爱旭太阳能科技有限公司、天津爱
旭太阳能科技有限公司、滁州爱旭太阳能科技有限公司、珠海富山爱旭太阳能科技有限公司
等；3、晶科能源旗下公司主要包括安徽晶科能源有限公司、Jinko Solar Technology Sdn.Bhd.、
晶科能源（海宁）有限公司、越南晶科能源实业有限公司、晶科能源（上饶）有限公司、晶
科能源（楚雄）有限公司、Jinko Solar （Malaysia） Sdn Bhd.、浙江晶科能源有限公司、上
饶晶科能源叁号智造有限公司、山西晶科能源贰号智造有限公司等；4、一道科技旗下公司
主要包括一道新能源科技（忻州）有限公司、一道新能源科技股份有限公司、一道新能源科
技（泰州）有限公司等；5、英发睿能旗下公司主要包括四川英发睿能科技股份有限公司、
宜宾英发德耀科技有限公司等；6、杉金光电旗下公司主要包括杉金光电（广州）有限公司、
杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（南京）有限公司及其分公司等；7、三利谱
旗下公司主要包括合肥三利谱光电科技有限公司、深圳市三利谱光电技术有限公司、莆田三
利谱光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、湖北三利沣新材料有限公司
等；8、正泰新能旗下公司主要包括正泰新能科技股份有限公司、海宁正泰太阳能科技有限
公司、凤阳正泰太阳能科技有限公司、盐城正泰新能源科技有限公司、酒泉正泰新能源科技
有限公司、义乌正泰太阳能科技有限公司、乐清正泰太阳能科技有限公司等。
标的公司报告期各期前五大客户与标的公司均不存在关联关系，标的公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东未
在上述客户中拥有权益。
（六）采购情况和主要供应商
标的公司主要采购内容包括光源、相机、镜头、工控机、加工件和外购裸机
等，报告期内，主要原材料采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
相机 1,913.82 18.70% 1,311.81 14.62%
工控机 1,607.44 15.71% 1,607.70 17.92%
光源 1,040.84 10.17% 1,156.77 12.89%
镜头 515.63 5.04% 410.20 4.57%
加工件 1,099.81 10.75% 765.83 8.54%
外购裸机 855.62 8.36% 905.46 10.09%
其他原材料 3,200.98 31.28% 2,814.69 31.37%
合计 10,234.15 100.00% 8,972.47 100.00%
报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 8,972.47 万元、10,234.15 万元，
各类原材料采购比例基本稳定。2025 年，标的公司原材料采购金额较 2024 年增
加 1,261.68 万元，增幅为 14.06%，主要系标的公司在半导体、锂电等领域取得
订单规模增加，采购生产所需原材料增加。
报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况如下：
单位：元/件
项目 2025 年度 2024 年度
相机 1,478.31 1,170.43
工控机 4,722.22 3,579.04
光源 1,366.47 1,373.02
镜头 627.29 468.16
加工件 116.84 59.93
外购裸机 62,913.26 81,573.01
报告期内标的公司主要原材料采购单价存在波动，主要系标的公司同类原材
料因型号不同，单价会有所差异；上述加工件为非标准品，单价不具备可比性。
标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，电力价格相对稳定。报告期内，
标的公司生产活动电力消耗情况如下：
电力 2025 年度 2024 年度
消耗量（万度） 53.80 53.09
单价（元/度） 0.71 0.72
采购总金额（万元） 38.00 38.25
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
合计 3,425.35 28.73%
合计 3,882.27 31.74%
注：1、前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采
购情况以合并口径列示；2、苏州腾达机电设备有限公司及其关联方主要包括苏州翰能自动
化有限公司、深圳翰能自动化有限公司、苏州腾达机电设备有限公司、苏州金海川自动化有
限公司、扬州金嗨川自动化有限公司、苏州奈斯利自动化设备有限公司。
标的公司报告期各期前五大供应商与标的公司均不存在关联关系，标的公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东
未在上述供应商中拥有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
标的公司主营业务收入中境外占比较小，报告期各期境外收入分别占主营业
务收入的 3.08%和 5.81%。截至报告期末，标的公司在境外的资产主要系发出商
品，账面余额 1,756.88 万元人民币，占总资产的比例为 2.98%。
（八）安全生产、环境保护与能源消耗情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司的安全生
产、环境保护、能源消耗情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司报告
期内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。
（九）质量控制情况
质量管理是标的公司生产管理环节中的重要组成部分。标的公司建立了一套
完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控，在研究开发、
采购管理、生产管理、验收检测、安装调试、售后服务等重要方面制定了质量管
理相关标准流程，覆盖涉及产品质量的各个方面。标的公司已取得鹰企认证服务
（上海）有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（证书号：
C36824Q3241397R2M ） ， 证 明 标 的 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准质量管理体系认证所覆盖的范围：AOI 检测
系统的研发与生产。
报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过
由于产品质量问题而导致的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到政府相关部
门的重大行政处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，标的公司主要产品所应用的核心技术情况如下所示：
核心技
序号 相关产品 技术来源 所处阶段 技术先进性及具体表征
术名称
该技术针对多种不同架构的算力芯片，进行针对性地
视觉算法库 视觉算 优化，使得底层算法的代码能够充分发挥不同架构的
Toolkit （LPV） 技术 多数据并行处理指令调优、专用图像编码指令调优、
图像内存高效管理等。
灵闪 集成开 UI 设计，支持图形化拖拽的方式进行视觉软件应用
IntelliBlinkTM 发环境 流程的编辑，以通用的算法接口封装设计接入所有自
研算法工具和外部的深度学习模型，能够实时反馈算
法参数调整后的结果，可大幅提升工业机器视觉项目
的研发效率。
该技术基于 Markov Random Field （MRF） 和 Stable
Diffusion 有关技术实现，专用于工业领域的缺陷图像
图像样
本生成
可基于极少量样本生成逼真的缺陷样本，解决工业缺
陷检测中样本稀缺难题。
该技术提供一种新的样本集分析算法和流程，自动对
样本集进行分析，并将分析结果可视化，让用户得以
数据可
快速准确定位标记错误和样本分布不均匀等问题，指
导样本生成功能针对性地补充稀有样本。本方法对样
IntelliBlink-AI 术
本集的分析清晰直观，能够快速定位问题，为用户的
样本集调整提供可靠依据，节省大量人力成本。
该技术提供一种面向深度学习模型训练、推理、可视
化等常用功能的通用接口定义，让用户可以将自己的
开放接 模型接入灵闪 AI 软件，复用灵闪 AI 软件的功能。该
口技术 技术实现了跨进程高效数据交互，隔离了不同的深度
学习框架的运行环境，使得在设计上可以满足基于任
何深度学习框架实现的模型的接入需求。
该技术针对半导体领域的高精度 3D 成像需求，实现
IC 封装测量及 相移轮 形、高速投影控制、金属高反光物体的二次反射干扰
检测方案 廓术 等核心难点，对直径大于 150um 的球状物体的外形
领域的有关 3D 测量需求。
视觉引
导定位 视觉引导定位提高生产效率和产品一致性，缺陷检测
切叠一体机整
体解决方案
陷检测 觉是电池生产不可或缺的一环。
技术
采用高速线扫红外成像技术，可清晰捕捉电池片内部
太阳能
隐裂及表面崩边、缺角等缺陷，支持近红外/短波红
电池片
PL 检测模块、隐 外双方案。基于深度学习的检测算法，通过海量红外
裂检测模块 图像数据训练，针对性优化了低对比度、小微缺陷（占
陷检测
片面积<0.1%）及工艺波动场景的识别能力，实现高
技术
精度通用缺陷检测模型落地。
平面材料表面 该技术采用创新光学方案可清晰区分材料内部侵入、
光学薄
缺陷检测仪、片 表面附着及三维形变缺陷。算法可稳定识别普通/微
膜在线
缺陷检
RTS-AOI 分拣 过规则化嵌入行业经验库，自动关联缺陷与生产流程
测技术
机、RTP-偏贴检 问题，指导客户快速优化工艺，提升产品质量。
查机、涂辊分视
觉检测系统
该技术面向半导体先进封装（如 FCCSP/FCBGA）
的 Die-Bonding 后隐裂检测需求，采用多通道高速
IR 隐裂
Die Bonding 频闪 IR 成像和跨芯片型号通用的多通道图像比对
AOI 检测系统 推理模型，实现 15μm 以上精度的在线 IR 检测。
术
突破传统可见光 AOI 无法检测内部缺陷的痛点，
满足先进封装对高精度在线 IR 检测的核心需求。
该技术针对不同类型缺陷需要多种光学方案成像
电池外
的需求，使用单个相机结合象移结构光进行多次高
包膜外观检测 观缺陷
设备 检测技
多通道属性图，在增强视觉检测能力的同时，提高
术
系统集成度。
太阳能
基于多年来积累的膜面外观图像大数据，针对太阳
电池片
能电池片的膜面缺陷训练出了该细分领域内通用
的缺陷检测模型，显著提升膜面复杂缺陷检出率和
陷检测
分类精度。
技术
通过面板背光双相机同步采集花篮内电池片双表
太阳能
面图像，支持线扫/面阵方案灵活适配产线。结合
电池片
传统算法与深度学习分类模型，可精准识别错齿、
碎片、缺片等缺陷。模型基于多工艺电池片、多规
陷检测
格花篮场景数据训练，完成通用检测模型验证，满
技术
足各类自动化机台高效检测需求。
在成像方面，该技术能够高效的对舟内全部电池片
太阳能
进行取图，同时也兼顾舟叶上表面异物、螺母缺失
电池片
石墨舟检测模 等缺陷的成像。在检测模型方面，已完成了缺陷有
块 关的图像大数据积累，并针对不同工艺的太阳能电
缺陷检
池片、不同大小的石墨舟、不同现场的检测需求，
测技术
完成了通用缺陷检测模型的训练和落地验证。
基于真彩色高速成像系统，融合传统缺陷识别算法
太阳能
与机器学习分类模型，基于通用的快速自动栅线提
电池片
取技术，结合色彩校正、硅片定位等预处理实现高
晶硅电池终品 终品分
分选模块 选缺陷
突破传统 HSI 通道限制，完成 Topcon/XBC 等主流
检测技
网版快速切换适配及批量验证，显著提升分选效率
术
与准确性。
太阳能
电池片 该技术通过传统图像算法与机器学习分类模型相
晶硅电池丝网 丝网印 结合完成检测，基于通用的快速自动栅线提取技
印刷检测模块 刷缺陷 术，已完成目前市面已知 Topcon 和 XBC 网版的算
检测技 法适配（快速切换网版）和落地批量验证。
术
电池片 失、偏移及溢胶检测。通过传统算法快速初筛，叠
绝缘胶 加深度学习模型提升检测精度，兼容多类胶版工
缺陷检 艺。基于缺陷大数据完成通用检测模型训练与验
测技术 证，同步开发测量算法适配产线需求，实现精准工
艺控制与设备联动。
基于多线阵/面阵相机协同运动模组，实现大尺寸
太阳能 组件正背面全域检测。深度学习技术精准识别划
外观检测一体 组件外 伤、异物等斑点缺陷；传统图像处理高精度测量串
机 观检测 片间距、方阵偏移等尺寸问题。具备大幅面图像拼
技术 接及多工位协同能力，模型适配多版型组件，完成
通用检测与测量算法验证。
使用高倍率显微红外成像系统，协同高精度运动模
高倍率 高速高精 组，实现大尺寸 BGA 芯片的隐裂和崩边等缺陷检测。
Die Bonding 高速半 度 基于特制的高亮光源和高精度测距模组来实现运动
AOI 检测系统 导体成 BGA-IR 中快速焦距调整，克服了高倍率红外成像系统对芯片
像技术 检测系统 进行穿透成像时，稳定性、速度和精度不可兼得的矛
盾。
（十一）报告期内核心技术人员情况
报告期内，标的公司的核心技术人员为王旭龙琦、金秉文和林驰，核心技术
人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，报告
期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
姓名 职务 学历背景 主要经历及研发贡献
学担任光电学院教员；2012 年 5 月-至今，王旭龙琦
于利珀科技担任董事长、总经理。王旭龙琦曾获得
中国教育发展基金会颁发的“创新创业英才”奖（每
年全国仅 10 人）、浙江省人民政府授予的“浙江省
科学技术进步奖一等奖”、杭州市人社局认定的“杭
州市西湖明珠工程特殊支持人才”等荣誉。因在人
工智能与机器视觉领域的创新实践，以及在产融结
王旭龙 董事长、 浙江大学光学工 合、技术产业化方面的突出贡献，王旭龙琦于 2017
琦 总经理 程专业博士 年获得“2017 接力浙商年度创变新势力”称号；同
年，王旭龙琦带领利珀科技团队凭借“机器视觉工
业检测系统”项目获得“第三届中国‘互联网+’大
学生创新创业大赛”金奖；2019 年，第二届浙商创
业青云榜，王旭龙琦荣获“浙商青云奖”，带领利
珀科技荣膺“最具投资潜力企业”。
作为利珀科技的创始人及人工智能与机器视觉领域
的开拓者，王旭龙琦多次带领研发团队取得数十项
发明专利及实用新型专利。
浙江大学计算机 2015 年 6 月至今，金秉文于利珀科技担任研发总监。
研发总
金秉文 科学与技术专业 金秉文曾获得浙江省人民政府授予的“浙江省科学
监
博士 技术进步奖一等奖”、中共杭州市委人才办与杭州
市人力资源和社会保障局认定的“杭州市高层次人
才分类认定 C 类”等荣誉。金秉文主持过 1 个省级
重点研发计划。发表 1 篇顶级 EI 会议、2 篇 SCI 期
刊和 1 篇 EI 会议论文；获得高级工程师职务任职资
格；带领团队取得发明及实用新型专利三十余项。
作为利珀科技的研发总监，主导开发了机器视觉通
用平台“灵闪 IntelliBlink”、视觉算法工具库 Leaper
Vision Toolkit 、 利 珀 灵 闪 AI 平 台 Leaper IB-Al
Platform 等多个软件。
州）有限公司担任高级软件工程师；2018 年 1 月至
今，林驰于利珀科技担任平台算法组组长。
平台算 浙江大学计算机 林驰拥有十三年软件和算法设计开发经验，带领团
林驰 法组组 科学与技术专业 队研发公司视觉检测通用平台，包含通用平台软件、
长 硕士 通用视觉算法以及算法 SDK，带队完成了具有竞争
力的传统图像处理和定位测量算法的自主研发、以
及具有开创性的围绕 AIGC 用于缺陷样本生成展开
的人工智能平台的搭建。
（十二）利珀科技主要经营资质
截至 2025 年末，利珀科技及其子公司已取得的主要业务资质具体情况如下：
序号 所有人 证书名称 证件编号 发证单位 发证时间 有效期至
安全生产标 杭 AQBJXⅢ 杭州市应急
准化证书 202301927 管理局
排污登记凭 913301855966
证 0041XY002Y
截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技及其子公司已取得从事其主营业
务所必需的业务资质及许可。
九、主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内，利珀科技合并口径的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31
资产总计 58,997.88 68,048.22
负债合计 37,767.00 50,982.31
所有者权益合计 21,230.88 17,065.91
归属于母公司所有者权益 20,926.76 16,814.72
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 35,543.44 41,029.93
营业成本 22,736.35 26,443.27
利润总额 4,325.29 3,848.70
净利润 4,078.64 3,501.56
归属于母公司所有者的净利润 4,025.71 3,314.63
主要财务指标
/2025 年度 /2024 年度
流动比率（倍） 1.52 1.26
速动比率（倍） 1.03 0.76
资产负债率（%） 64.01% 74.92%
总资产周转率（次/年） 0.56 0.55
应收账款周转率（次/年） 1.76 2.39
存货周转率（次/年） 0.99 0.81
毛利率（%） 36.03% 35.55%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易标的资产为利珀科技 97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的
资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍
由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履
约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品
享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该
商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的
公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
产品销售收入确认的具体方法如下：
内销收入：（1）需要安装调试验收的定制化产品，标的公司根据合同约定
交付，经客户验收且取得合格收款权后确认收入；（2）不需要安装调试验收的
标准化产品，标的公司根据合同约定交付，经客户签收且取得合格收款权后确认
收入。
外销收入：（1）需要安装调试验收的定制化产品，标的公司根据合同约定
交付并经客户验收且取得合格收款权后确认收入；（2）不需要安装调试验收的
标准化产品，除 DAP、DDP 等模式交货方式情形下，标的公司将货物报关出口
并取得提单后确认收入; (3)对于采用 DAP、DDP 等模式交货方式的产品，标的
公司将货物交付给客户或其指定的目的地并经客户签收，取得合格收款权后确认
收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的
影响
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重
大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
标的公司对自身持续经营能力进行了评价，不存在导致对报告期末起 12 个
月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部
子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额。
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由标的公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（1）报告期内纳入标的公司合并范围的子公司
持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
直接 间接
苏州利珀智能工业自动化有限公司 江苏苏州 100.00 - 投资设立
深圳利珀科技有限公司 广东深圳 100.00 - 投资设立
杭州驰珀智能科技有限公司 浙江杭州 100.00 - 投资设立
安徽利珀科技有限公司 安徽合肥 74.00[注] - 投资设立
重庆利珀科技有限公司 重庆 100.00 - 投资设立
注：对安徽利珀科技有限公司实缴出资比例为 80.50%，认缴出资比例为 74.00%，根据
实缴出资比例享有权利。
（2）报告期内合并财务报表范围变化
注册资本为 500 万元。报告期内，标的公司合并范围除新增前述公司，未发生其
他变更。
（四）重要会计政策或会计估计变更情况
报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计未发生变更。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。标的公司
因与上市公司所处行业不同和业务经营模式不同，在应收款项预期信用损失率和
固定资产折旧年限等会计估计上存在一定差异。
标的公司主要会计估计与上市公司的差异情况如下：
（1）上市公司
上市公司按照信用风险特征组合确定计提坏账准备的组合类别，具体如下：
项目 确定组合的依据
应收款项组合 1：账龄组合（1） 本组合为净水龙头及配件等非工程业务产生的应收账款
应收款项组合 2：账龄组合（2） 本组合为污水治理、河道治理等工程业务产生的应收账款
应收款项组合 3：账龄组合（3） 本组合为电商业务产生的应收账款
对于划分为账龄组合的应收款项，上市公司参考历史信用损失经验，结合对
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，据此计算预期信用损失并计提坏账准备。
上市公司应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
①采用应收款项组合 1 的应收款项坏账准备计提比例如下
项目 应收账款计提比例（%）
②采用应收款项组合 2 的应收款项坏账准备计提比例如下
项目 应收账款计提比例（%）
未逾期 1.00
逾期 1 年以内 5.00
逾期 1-2 年 10.00
逾期 2-3 年 20.00
逾期 3-5 年 50.00
逾期 5 年以上 100.00
③采用应收款项组合 3 的应收款项坏账准备计提比例如下
项目 应收账款计提比例（%）
（2）标的公司
标的公司按照账龄作为信用风险特征组合确定计提坏账准备的组合类别。参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
项目 应收账款计提比例（%）
（1）上市公司
折旧年限
类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）
（年）
房屋及建筑物 年限平均法 25-45 4 2.13-3.84
机器设备 年限平均法 8-20 5 4.75-11.88
运输工具 年限平均法 5-12 4-5 7.92-19.20
办公及电子设备 年限平均法 3-5 4-5 19.00-32.00
（2）标的公司
折旧年限
类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）
（年）
通用设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
专用设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
运输工具 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方
法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分。发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项
未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。具体情
况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、
利珀投资等 14 名交易对方合计持有的利珀科技 97.4399%股份。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交
所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将做相应的调整。
本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视
觉乃至 AI 与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公
司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。该发行价格是公司与交易对方本着
兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买
资产的经营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期等因素的基础上，经双方
友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、
深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、
西博捌号、辰峰启顺等 13 名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股份认购
本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依
据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63 万元，其
中以股份方式支付的对价为 46,477.24 万元。按照本次发行股票价格 6.08 元/股计
算，本次交易购买资产的股份发行数量为 76,442,825 股，向各交易对方具体发行
股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 46,477.24 76,442,825
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
“（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公
司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该
部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承
诺自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行
为）；
（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份
由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵
守上述股份锁定期承诺；
（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有
的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺
及补偿协议）中对于锁定期的要求；
（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/
本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于
上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上
述股份锁定期承诺。
（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出
具新的承诺。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办
理。”
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新
增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于
上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上
述股份锁定期承诺。
（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出
具新的承诺。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办
理。”
“（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份
时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上
市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超
过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上
市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述
股份锁定期承诺。
（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
“（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）
因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满
十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利
珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有
本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收
益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进
行赔偿。”
“（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增
股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承
诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，
亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业
通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。”
“（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启
顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述
上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何
形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启
顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。”
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；交易所涉全
部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投
资于专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由
王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价
金额的相对比例进行分担。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额为 22,000 万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九
次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），确定为 6.69 元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、
重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
资金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 22,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）本次募集配套资金的必要性
上市公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融
资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。上市公司前次募集资
金到账时间距今已超过五个会计年度。
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 22,000 万元用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及相关税费，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市
公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整
合效用。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金不足以支付全部现金
对价、中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以债务融资方式支付现金对价
及相关费用，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金
流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟
通过发行股份募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，有利
于促进本次交易的顺利实施，帮助上市公司维持健康的财务状况。
综上，本次募集配套资金具有必要性，配套融资金额与资金需求相匹配。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《证
券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。本次
交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理办法》进行管理
和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实
施互为前提。本次募集配套资金若无法成功实施，则本次交易将不予实施。募集
配套资金的认购方已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，
承诺确保认购资金及时到位。
（十）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入标的公司带来的收益。
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估概况
本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的
《资产评估报告》，中联评估以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对利珀科技股
东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果
作为本次评估结论。在评估基准日，利珀科技股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 评估对象 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
利珀科技 利珀科技股 收益法 67,980.61 50,808.72 295.88%
注：上表中账面价值为截至 2025 年 5 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于
母公司所有者权益账面金额。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 5 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以 2025 年
估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估
值为 72,192.61 万元，较以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日的评估结果 67,980.61
万元未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 5 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
（二）评估增值的主要原因
本次对标的资产采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货、无形资
产评估值较账面价值有所增加。
标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公
司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现
在以下几个方面：
（1）标的公司在各业务应用领域仍有较大增长空间
从机器视觉行业整体情况而言，自 2016 年至今行业整体呈稳定上涨的趋势。
根据弗若斯特沙利文研究报告，2024 年我国工业机器视觉产品市场规模约为
司产品目前主要应用在膜材（主要为显示膜材）、光伏、锂电以及半导体（主要
为先进封装）、消费电子等领域，各业务领域未来对机器视觉产品的需求预计将
持续增加。标的公司各业务历史期收入整体保持增长趋势，在光伏、显示膜材（偏
光片）等领域的市场占有率保持了领先水平，在半导体（先进封装）、锂电、消
费电子、显示等其他领域市场占有率仍有较大提升空间，未来行业发展空间较大。
（2）标的公司技术储备充足，能够匹配下游行业技术更迭需求
机器视觉的核心技术在于图像处理软件算法以及软硬件相结合的光学系统，
其中软件算法是机器视觉的重要组成部分，是影响机器视觉硬件性能发挥及发挥
效果的关键因素。标的公司长期坚持底层算法软件的自主研发，已经实现了算法
软件产品的批量销售；除算法软件之外，标的公司将图像算法和光学技术相结合，
可实现复杂工业品表面的多颜色/多角度的通用成像解决方案、高精度/高速光谱
图像重建方案和高精度 3D 点云重建方案，目前已能够满足包括半导体先进封装
等多个领域的高难度检测需求。
标的公司的产品技术指标目前已经与国内外竞品相当，部分指标优于竞品，
现有技术储备能够满足标的公司下游众多新兴产业客户的要求，能够满足未来业
务发展的持续需求。
（3）标的公司客户资源较为优质，为未来业务持续发展奠定了良好基础
在光伏行业，2025 年全球光伏组件出货量前十二大厂商中十一家为标的公
司客户，且标的公司与光伏新兴工艺代表性企业如爱旭、隆基、晶科等以及国内
领先的光伏设备制造商捷佳伟创、拉普拉斯、先导智能、海目星、连城数控等建
立了长期稳定的合作关系；在偏光片行业，标的公司与行业龙头企业杉金光电、
三利谱、恒美光电、盛波光电等建立了稳定的合作关系；在锂电和半导体行业，
标的公司与部分行业知名终端和先进装备制造商建立了合作关系。优质的客户资
源与充足的客户储备，为标的公司未来业务持续发展奠定了良好基础。
（三）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
本次评估目的是为狮头股份拟购买利珀科技股份之经济行为提供价值参考
依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，与标的公司同属于机器视觉行业且规模、应用领域等相近
的交易案例、可比公司较少，若采用市场法评估则调整参数较多，主观性较强，
市场法评估结果可靠性较差，因此本次评估不适用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论
本次评估采用收益法测算出的归母净资产（股东全部权益）价值 67,980.61
万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 29,495.88 万元，高
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。资产基础法评估结果为基准日时点标的公司所持有的可量化资产的评估值，
后续随着企业发展而产生的新技术、老技术的更新进而形成的无形资产并不在资
产基础法中反映，因此资产基础法估值较收益法估值较低。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的
有效使用等多种条件的影响。收益法中考虑了企业持续运营能力，研发费用中考
虑了技术迭代更新的费用以及对应可产生的未来完整收入、利润等，收益法估值
中包含了未在基准日标的公司账面可辨识的资产，因此收益法估值较资产基础法
估值较高。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值
的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值
观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响。标的公司所处机器
视觉行业，历史具有良好的利润水平，且持续拓展新的业务领域如锂电、半导体
等，因此相对而言，收益法更能从收益角度反映了标的公司净资产的市场价值，
评估结果较为可靠。因此本次评估最终采用收益法评估结果 67,980.61 万元作为
标的公司股东全部权益的评估价值。
（五）本次评估的重要假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以上市公司及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上
市公司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）标的公司经营现金流每年平均流入、流出；
（9）标的公司母公司未来可持续取得高新技术企业认定，持续享受 15%的
所得税税率；
（10）标的公司未来每年可持续享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部
分实行的即征即退政策。
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不涉及引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（七）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响
的事项。
标的公司管理层预测半导体解决方案类业务自 2025 年开始实现收入并逐年
上涨，评估人员核查了在手订单及潜在订单，发现可以覆盖 2025 年与 2026 年的
预测收入，2027 年以后的收入上涨主要为业务的稳定发展。由于机器视觉产品
为半导体产线中较小的工艺环节，未能查询到标的公司产品对应的市场规模、市
场份额等信息，评估人员根据公开信息简单推算了机器视觉市场规模等数据，推
断管理层预测的收入具有一定可行性。因半导体业务更新换代较快，标的公司尚
未在该领域经历长久的市场检验，若未来该业务客户需求、下游行业竞争格局、
市场规模等发生较大变化，则未来预测可能发生改变，从而评估结论可能受到影
响。
二、资产基础法评估说明
（一）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，得出利珀科技在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 59,633.63 万元，评估值 71,476.31 万元，评估增值 11,842.68
万元，增值率 19.86%；总负债账面值 42,065.68 万元，评估值 41,980.43 万元，
评估减值 85.24 万元，减值率 0.20%；净资产账面值 17,567.96 万元，评估值
结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 53,533.19 61,060.55 7,527.36 14.06
非流动资产 6,100.45 10,416.76 4,316.32 70.74
其中：长期股权投资 1,691.66 1,172.89 -518.77 -30.67
固定资产 1,275.51 1,339.05 63.55 4.98
无形资产 - 4,770.54 4,770.54
其他非流动资产 3,133.28 3,133.28 - -
资产总计 59,633.63 71,476.31 11,842.68 19.86
流动负债 40,922.27 40,922.27 - -
非流动负债 1,143.40 1,058.16 -85.24 -7.46
负债总计 42,065.68 41,980.43 -85.24 -0.20
净资产（所有者权益） 17,567.96 29,495.88 11,927.92 67.90
（二）资产基础法评估过程
主要资产和负债的评估过程如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 7,238.93 7,238.93
应收票据 1,630.74 1,630.74
应收账款 18,747.69 18,747.69
应收款项融资 538.00 538.00
预付账款 289.27 289.27
其他应收款 587.83 587.83
存货 21,788.71 29,316.07 7,527.36 34.55
合同资产 2,527.72 2,527.72
其他流动资产 184.30 184.30
流动资产合计 53,533.19 61,060.55 7,527.36 14.06
流动资产中存货评估价值 29,316.07 万元，评估增值 7,527.36 万元，增值率
全部税金和一定的产品销售利润后，乘以产量来确定评估值，而账面价值以成本
与可变现净值孰低确认。
标的公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
注册资 实缴资 认缴持股 实缴持股
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
本 本 比例 比例
苏州利珀智能工业自动化有
限公司
合计 1,691.66 1,172.89 -518.77 -30.67
本次对于控股的长期股权投资均采用资产基础法进行整体评估，然后将被投
资单位评估基准日净资产评估值乘以标的公司的持股比例计算确定长期股权投
资的评估价值。长期股权投资的评估价值为 1,172.89 万元，评估减值 518.77 万
元，减值率为 30.67%。
标的公司的固定资产均为设备类资产，具体情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
合计 1,275.51 1,339.05 63.54 4.98
根据本次评估目的，按照持续使用原则，对于固定资产主要采用重置成本法
进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。固定
资产的评估价值为 1,339.05 万元，评估增值 63.54 万元，增值率为 4.98%。
标的公司无形资产为账外无形资产。核算内容为账面未记录的专利、商标、
软件著作权、域名等。具体评估情况如下：
（1）技术型无形资产
①资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计 152 项，包括授权专利 106 项，证
载权利人均为（包括）利珀科技及其子公司；软件著作权共有 46 项，著作权人
均为（包括）利珀科技及其子公司。
②评估方法的选择
评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采
集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于标的公司的经
营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资
产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形
资产与标的公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的
价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
③收益预测的假设条件
率等政策无重大变化。
管理模式持续经营。
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
对未来现金流采取期中折现的方式。
④评估计算及分析过程
采用收入分成法较能合理测算标的公司技术型无形资产的价值，其基本公式
为：
n
Ri
P = K ??
i =1 (1 + r ) i
式中：
P：待评估技术型无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期技术型无形资产相关收益；
K：技术型无形资产综合分成率；
n：待评估技术型无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的各项技术型无形资产陆续于历史年度形成，主要应用于各产品，提
高产品检测性能、质量等，本次评估综合考虑该等技术型无形资产于评估基准日
对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的整体经
济收益年限持续到 2034 年底。
本次评估确定的技术型无形资产经济收益年限至 2034 年底，但并不意味着
技术型无形资产的寿命至 2034 年底结束。
纳入本次评估范围的各项正在使用中的技术型无形资产在标的公司主营产
品中发挥作用。本次评估根据标的公司历史年度收入，并结合行业的发展情况，
综合预测标的公司主营业务收入（具体预测方法及过程详见收益法净现金流量预
测中的相应内容）。
收入分成率，是指由于使用该专有技术后，在商品和服务项目的收入中产生
的价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、
销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地
位相联系。本次专有技术分成率参考《国家知识产权局办公室关于公布 2023 年
度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字〔2024〕
本次无形资产持有方享有高新资质，因此所得税取值为 15%。
本次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础上
考虑一定的风险溢价，即：
r=WACC+ε1
式中：
WACC 为企业加权平均资本成本；
ε1 为无形资产特性风险系数。一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权
重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该
与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相
等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，综合考虑
无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获
利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险系数ε1
为 4.51%，从而得出专利权等技术收益法评估折现率为 14.75%。
根据公式计算，得到标的公司技术型无形资产评估价值为 4,759.00 万元。具
体计算过程见下表。
⑤评估值计算表
金额单位：万元
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
技术类无形资产收
入
分成率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
分成后收入 275.88 463.20 535.80 590.40 633.00 663.60 663.60 663.60 663.60 663.60
衰减率% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
衰减后收入 248.29 370.56 375.06 354.24 316.50 265.44 199.08 132.72 66.36 0.00
扣税后贡献 211.05 314.98 318.80 301.10 269.03 225.62 169.22 112.81 56.41 0.00
增值税退税返还贡
献
折现率 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475 0.1475
折现期限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08 7.08 8.08 9.08
折现系数 0.9607 0.8615 0.7508 0.6543 0.5702 0.4969 0.4330 0.3774 0.3289 0.2866
现值 736.40 985.61 869.36 715.56 557.15 407.21 266.15 154.63 67.38 0.00
现值合计 4,759.00
综上，无形资产中的技术型无形资产评估值为 4,759.00 万元。
（2）商标
①资产概况
纳入本次评估范围的商标权共计 21 项。
②评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值和企业实际所支出的费用通常不
构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 21 项商标权于 2016 年以后注册，考虑到标的公司
相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在
表现，主要起标识作用，对标的公司的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评
估。
③评估计算及分析过程
本次评估采用重置成本法测算产权持有人商标的价值，其基本公式为：
P = C1 + C2 + C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
④商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 31,500.00 元。
（3）其他
①资产概况
其他无形资产包含域名和微信公众号。
截至评估基准日，账面未记录的域名共 2 项，主办单位均为利珀科技。具体
如下。
序号 网站域名 主办单位 许可证号 状态
截至评估基准日，账面未记录的微信公众号共 1 项，使用人为利珀科技。具
体如下。
序号 微信号 类型 注册时间
②评估方法的选择
其他无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在产权市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物，针对各种价值影响因素，将被评估对象与参照物进行价格差异的比较调
整，分析各项调整结果，确定其他无形资产的价值。使用市场法评估的必要前提
是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并
且能够量化。我国无形资产的市场交易尚处于初级阶段，公平交易数据采集相对
困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售
产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条
件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估
结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认无形资产价值的一种方法。企业依法取得并持有无形资产，期间需要投入
的费用一般包括设计费、注册费、使用期间的维护费以及使用到期后办理延续的
费用等。
考虑到企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，域名和微信公
众号作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对标的公司的业绩贡献并
不显著，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认无形资
产价值，其基本公式如下：
P = C1 + C2 + C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
P = C1 + C2 + C3
=30,000.00+0+5000*10
=80,000.00 元
因此，域名评估值为 80,000.00 元。
微信公众号依据核实后的注册费用和年审费用评估。微信公众号注册费为
P = C1 + C2 + C3
=300.00+300.00×12
=3,900.00（元）
因此，微信公众号评估值为 3,900.00 元。
（4）无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，标的公司纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计 4,770.54
万元，评估增值 4,770.54 万元。
无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产中存
在未入账专利权、软件著作权等技术性资产，导致无形资产评估价值远高于账面
价值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
短期借款 13,056.10 13,056.10 - -
应付票据 3,445.05 3,445.05 - -
应付账款 8,589.08 8,589.08 - -
合同负债 12,880.17 12,880.17 - -
应付职工薪酬 579.77 579.77 - -
应交税费 21.46 21.46 - -
其他应付款 105.57 105.57 - -
一年内到期的非流动负债 337.74 337.74 - -
其他流动负债 1,907.33 1,907.33 - -
流动负债合计 40,922.27 40,922.27 - -
预计负债 1,058.16 1,058.16 - -
递延收益 85.24 - -85.24 -100.00
非流动负债合计 1,143.40 1,058.16 -85.24 -7.46
负债合计 42,065.68 41,980.43 -85.24 -0.20
负债中递延收益账面价值 85.24 万元，主要为工业自主软件研发及应用——
基于人工智能技术的光学薄膜在线缺陷检测系统政府补助。评估人员核实了有关
账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性。该款项为政府拨款补助资金，
无需偿还，无需缴纳所得税费用。
三、收益法评估说明
（一）收益法概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）收益法评估模型
本次评估是以标的公司的合并财务报表口径估算其权益资本价值，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、交易性金融资产等资产，及递延所得税资产、负债，
定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将未纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中已考虑的少数
股东权益，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
?=????? （1）
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
M：少数股东权益价值；
?=?+?+ C （2）
式中：
P：标的公司的经营性资产价值；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
? ?? ??+1
?= ?=1 ? + ? （3）
（1+?） ?（1+?）
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销+股份支付费用-追加资本 （4）
追加资本=资产更新+营运资金增加额+诉讼现金流流出
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
? = ?? × ?? + ?? × ?? （5）
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
?
?? = （6）
（?+ ? ）
We：标的公司的权益比率；
?
?? = （7）
（?+?）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
?? = ?? + ?? × （?? ? ?? ） + ? （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
?
?? = ?? × （1 + （1 ? ?） × ） （9）
?
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
?? = ? （10）
?
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
?? = 34%? + 66%?? （11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）收益期与预测期的确定
根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为无限期。
本次评估采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分
为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，综合考虑行业发展趋势、
企业自身发展阶段与产能利用情况等因素，自评估基准日至 2030 年 12 月 31 日
为预测期，其后作为永续期。
（四）未来收益的确定
标的公司报告期内营业收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-5 月
营业收入合计 31,584.52 41,029.93 12,285.75
营业成本合计 19,904.31 26,443.27 8,259.76
毛利率 36.98% 35.55% 32.77%
收入 9,932.55 11,685.03 1,431.65
膜材 成本 5,803.91 6,170.01 898.19
毛利率 41.57% 47.20% 37.26%
收入 17,355.29 27,365.46 9,508.27
光伏 成本 11,795.05 19,301.98 6,679.24
毛利率 32.04% 29.47% 29.75%
收入 - - 5.31
解决方案类 锂电 成本 - - 7.81
毛利率 - - -47.12%
收入 - - 42.95
半导体 成本 - - 37.61
毛利率 - - 12.45%
收入 370.87 71.53 676.27
其他 成本 235.49 41.25 308.32
毛利率 36.50% 42.33% 54.41%
收入 3,920.97 1,888.08 618.25
算法软件类
成本 2,069.26 921.94 328.59
毛利率 47.23% 51.17% 46.85%
收入 4.84 19.83 3.05
其他业务 成本 0.61 8.09 -
毛利率 87.44% 59.22% 100.00%
标的公司的营业收入主要分为解决方案类与算法软件类业务收入。
标的公司历史期解决方案类业务主要下游应用领域为光伏、膜材（主要为显
示膜材）领域。标的公司解决方案类业务在 2024 年较 2023 年呈现显著增长态势，
这主要源于光伏业务的快速扩张、验收确认收入以及膜材业务的稳定增长。在光
伏业务方面，标的公司主要与爱旭、英发、隆基、晶科、晶澳、一道、正泰等光
伏头部企业开展合作，历史期间其毛利率相对稳定。历史期膜材业务主要应用于
偏光片领域，标的公司在该领域与杉金光电、三利谱、盛波光电、恒美光电等头
部企业合作，历史期内，在实现收入增长的同时，通过承接更多优质项目，推动
膜材业务毛利率进一步提升；2025 年 1-5 月毛利率下降的主要原因是膜材业务中
高毛利的头部客户确认收入占比降低导致，后续随着该等客户的项目收入确认，
膜材业务毛利率存在一定回升趋势。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
已在锂电及半导体先进封装领域通过算法软件类业务进行了客户导入工作，并且
已签订对应领域的解决方案类产品销售合同。
标的公司历史期算法软件类业务覆盖领域广泛，客户群体较为多元。标的公
司通过构建视觉算法业务生态合作伙伴关系以深化市场布局，目前业务已涵盖光
伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装等多个业务领域。
关于标的公司未来收入成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入合计 22,990.18 35,275.93 38,600.00 44,650.00 49,200.00 52,750.00 55,300.00
营业成本合计 14,540.34 22,800.11 24,722.00 28,385.50 31,601.00 33,805.00 35,937.00
毛利率 36.75% 35.37% 35.95% 36.43% 35.77% 35.91% 35.01%
收入 7,134.64 8,566.29 11,000.00 12,500.00 14,000.00 14,500.00 15,000.00
膜材 成本 4,193.08 5,091.27 6,600.00 7,500.00 8,540.00 8,845.00 9,300.00
解决方案
毛利率 41.23% 40.57% 40.00% 40.00% 39.00% 39.00% 38.00%
类
收入 11,231.45 20,739.72 17,000.00 17,000.00 17,500.00 18,000.00 18,500.00
光伏
成本 7,758.64 14,437.88 12,070.00 12,070.00 12,600.00 12,960.00 13,505.00
毛利率 30.92% 30.39% 29.00% 29.00% 28.00% 28.00% 27.00%
收入 655.41 660.72 2,500.00 4,500.00 5,500.00 6,500.00 7,000.00
锂电 成本 569.57 577.38 1,750.00 3,150.00 3,850.00 4,550.00 4,970.00
毛利率 13.10% 12.61% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 29.00%
收入 507.05 550.00 2,500.00 4,500.00 5,500.00 6,500.00 7,000.00
半导体 成本 262.39 300.00 1,350.00 2,430.00 3,025.00 3,575.00 3,920.00
毛利率 48.25% 45.45% 46.00% 46.00% 45.00% 45.00% 44.00%
收入 813.12 1,489.39 1,600.00 1,650.00 1,700.00 1,750.00 1,800.00
其他 成本 476.36 784.69 912.00 940.50 986.00 1,015.00 1,062.00
毛利率 41.42% 47.32% 43.00% 43.00% 42.00% 42.00% 41.00%
收入 2,648.51 3,266.76 4,000.00 4,500.00 5,000.00 5,500.00 6,000.00
算法软件类 成本 1,280.30 1,608.89 2,040.00 2,295.00 2,600.00 2,860.00 3,180.00
毛利率 51.66% 50.75% 49.00% 49.00% 48.00% 48.00% 47.00%
在膜材业务领域，标的公司的服务范围涵盖偏光片、EVA、铜箔等下游领域，
同时适配 TPF/BPF、CPI、BOPET、OCA 及偏光片原材（TAC、PVA、PMMA、
保护膜、离型膜等）多种产品检测需求，客户覆盖偏光片头部企业杉金光电、三
利谱、盛波光电、恒美光电等。在收入预测方面，标的公司管理层基于在手订单
规模、新开拓及拟进入的终端领域市场潜力、销售团队行业经验积累以及对未来
行业发展趋势的专业判断对 2025 年以及 2026 年收入进行预测；2027 年及以后
收入结合偏光片、显示行业以及膜材其他细分应用领域的业务拓展规划、技术迭
代需求、扩产以及国产化替代等因素进行预测。在毛利率预测方面，标的公司管
理层基于 2024 年毛利率水平，依照谨慎性原则，按逐年递减模型进行预测。
标的公司光伏业务覆盖光伏生产全产业链，历史期光伏业务收入呈现高增长
速度。虽然历史光伏业务收入增速较高，但标的公司管理层根据在手订单、取单
情况对 2025 年谨慎预测，2026 年根据 2025 年取单规模、在手订单余额进行预
测，2027 年及以后根据光伏行业历史及预计技术迭代趋势、已有设备更新改造
情况、局部扩产以及海外业务机会等进行谨慎预测。光伏业务历史毛利率较为稳
定，标的公司管理层基于 2024 年历史毛利率水平和在手订单毛利率水平，依照
谨慎性原则，按逐年递减模型进行预测。
标的公司锂电业务及半导体业务中先进封装业务已取得批量订单，标的公司
持续导入更多优质头部锂电以及先进封装客户。标的公司管理层根据在手订单、
现有研发技术、未来市场环境以及在合作客户群体等预测锂电及先进封装业务未
来收入成本。
标的公司算法软件类业务终端应用领域较多。该业务历史期毛利率较高，标
的公司管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，并依照谨慎性原则考虑
逐年递减；标的公司管理层根据在手订单情况及业务拓展规划，预计 2025 年至
永续年收入小幅增长。
标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，
均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%，除
上述以应缴增值税为计税依据的各项税费外，标的公司还需缴纳印花税，管理层
按照预测期收入的 0.03%进行预计。税金及附加预测的具体情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
进项税 1,593.22 2,674.98 3,094.25 3,409.56 3,655.58 3,832.29
销项税 2,988.72 5,018.00 5,804.50 6,396.00 6,857.50 7,189.00
流转税 1,395.50 2,343.02 2,710.26 2,986.44 3,201.93 3,356.71
城市维护建设税率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
城市维护建设税 97.69 164.01 189.72 209.05 224.13 234.97
教育费附加费（含地方）率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
教育费附加（含地方） 69.78 117.15 135.51 149.32 160.10 167.84
印花税计算基础 22,990.18 38,600.00 44,650.00 49,200.00 52,750.00 55,300.00
印花税率 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
印花税 6.90 11.58 13.40 14.76 15.83 16.59
税金及附加合计 174.36 292.74 338.63 373.13 400.06 419.40
（1）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、宣传推广费、业务招待费、办公差旅费、折旧
与摊销等。
由于 2024 年为标的公司正式开展业务十周年，标的公司发放了较高的福利
并且发生了较多业务招待费，因此 2025 年职工薪酬以及业务招待费未按照历史
占比水平预测，而是根据 2025 年 1-5 月实际发生金额进行年化预测，宣传推广
费及办公差旅费按照历史期该等费用占收入比进行预测，2026 年及以后职工薪
酬、宣传推广费、业务招待费以及办公差旅费等与销售额密切相关，因此该等费
用标的公司管理层按照历史期占收入比进行预测，折旧与摊销按照企业折旧摊销
计提标准预测，预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
职工薪酬 966.20 1,693.78 1,959.26 2,158.92 2,314.69 2,426.59
宣传推广费 299.73 503.23 582.11 641.43 687.71 720.95
业务招待费 158.61 664.15 768.25 846.53 907.61 951.49
办公差旅费 87.69 147.24 170.32 187.67 201.21 210.94
折旧与摊销 24.66 42.27 42.27 42.27 42.27 42.27
销售费用合计 1,536.89 3,050.67 3,522.20 3,876.82 4,153.50 4,352.24
（2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公差旅费、租赁及物业费、
业务招待费以及中介咨询及服务费等。
公司管理层均按照 1-5 月实际发生额进行年化预测，中介咨询及服务费按照 2024
年水平扣除一次性发生的中介费用进行预测，股份支付按照实际预计摊销的金额
预测，其他考虑历史期水平预测。
司管理层考虑一定比例的小幅增长，折旧与摊销按照企业折旧摊销计提标准预测，
办公差旅费和业务招待费等与收入具有一定关系的费用标的公司管理层按照历
史期占收入比进行预测，股份支付按照实际预计摊销的金额预测，其他考虑历史
期水平按照一定比例小幅增长预测。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
职工薪酬 777.89 1,373.52 1,414.73 1,457.17 1,500.89 1,545.91
折旧与摊销 286.99 491.99 491.99 491.99 491.99 491.99
办公差旅费 96.92 261.33 302.29 333.09 357.13 374.39
股份支付 82.83 140.44 140.44 44.13 0.91 -
业务招待费 70.92 131.41 152.01 167.50 179.58 188.26
中介咨询及服务费 81.45 118.94 122.51 126.19 129.97 133.87
租赁及物业费 38.92 68.72 70.78 72.90 75.09 77.34
其他 40.49 43.80 44.68 45.57 46.48 47.41
管理费用合计 1,476.41 2,630.16 2,739.43 2,738.53 2,782.04 2,859.18
（3）研发费用预测
企业的研发费用主要为人员人工费用、直接投入费用、委托外部研究开发费
用以及折旧与摊销等。
年以及 2025 年 1-5 月实际发生额进行年化预测，2026 年及以后考虑一定比例增
长预测，委托外部研究开发费用按照相应合同及管理层预计研发进度预测，当前
合同到期后预测期按历史期平均年需支付金额持续预测，折旧与摊销按照企业的
折旧摊销计提标准预测，直接投入费用与收入具有一定关系，因此标的公司管理
层按照历史期占收入比进行预测，其他考虑历史期水平按照一定比例小幅增长预
测，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
人员人工费用 1,790.55 3,050.49 3,142.00 3,236.26 3,333.35 3,433.35
折旧与摊销 84.09 144.15 144.15 144.15 144.15 144.15
委托外部研究开发费用 372.00 420.00 300.00 300.00 300.00 300.00
直接投入费用 189.77 318.61 368.55 406.11 435.41 456.46
其他 98.63 127.50 130.05 132.65 135.30 138.01
研发费用合计 2,535.04 4,060.75 4,084.75 4,219.17 4,348.21 4,471.96
（4）财务费用预测
根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况，预
测结果见下述“8、现金流预测结果”。
标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括测试用机器设备、办公
用电子设备等。标的公司需要计提摊销的主要为长期待摊费用。固定资产按取得
时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经
审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，
长期待摊费用以实际需计提的金额预测未来摊销额，预测结果见下述“8、现金
流预测结果”。
根据《财政部、税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
标的公司管理层根据上述政策预计标的公司在预测期内可持续享受该税收
优惠政策。
此外，根据政策法规标的公司已取得政府补贴文件待发放的部分在 2025 年
相关其他收益。
其他收益预测结果见下述“8、现金流预测结果”。
标的公司管理层根据业务招待费减去营业收入的 0.5%与业务招待费的 60%
低值以及股份支付费用预测纳税调增，根据研发费用（加计扣除）预测纳税调减，
其中委托研发费按照 80%计入纳税调减，具体情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 22,990.18 38,600.00 44,650.00 49,200.00 52,750.00 55,300.00
业务招待费 229.53 795.56 920.25 1,014.03 1,087.20 1,139.75
营业收入
*0.005
业务招待费
*0.6
孰低 114.95 193.00 223.25 246.00 263.75 276.50
股份支付 82.83 140.44 140.44 44.13 0.91 -
纳税调增 197.41 743.00 837.45 812.15 824.35 863.25
研发费用合计 2,535.04 4,060.75 4,084.75 4,219.17 4,348.21 4,471.96
加计扣除数 2,460.64 3,976.75 4,024.75 4,159.17 4,288.21 4,411.96
纳税调减 2,460.64 3,976.75 4,024.75 4,159.17 4,288.21 4,411.96
利润总额 4,177.62 4,894.30 6,721.21 7,676.77 8,568.75 8,648.31
应纳税所得额 1,914.39 1,660.56 3,533.91 4,329.76 5,104.89 5,099.60
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
所得税 287.16 249.08 530.09 649.46 765.73 764.94
追加资本系指企业在不改变当前生产经营条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需投入满足维持现有生产经营所必
需的更新性投资支出。对于标的公司的固定资产、长期待摊费用按企业执行的会
计政策标准计提折旧、摊销，在永续期按照更新等于折旧摊销的方式对更新进行
预测。
（2）营运资金增加额估算
①本次评估营运资金及增加额预测过程
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经营活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
报告期内营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额/现金周转次数
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本费用总额
应收款项主要包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、合同资
产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
预测期营运资金=2024 及 2025 年营运资金平均占比×预测期各期收入
一般情况下营运资金与收入呈现同比变动关系，收入越高，所需营运资金越
多；但基于谨慎考虑，在 2025 年预测收入相比 2024 年有所降低，且 2025 年 5
月 31 日营运资金高于 2024 年末营运资金的情况下，未考虑营运资金可能的回流，
假设 2025 年底的营运资金与 2025 年 5 月末持平。根据上述逻辑计算未来营运资
金具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售收入 41,029.93 12,285.75 22,990.18 38,600.00 44,650.00 49,200.00 52,750.00 55,300.00
营运资金 18,757.11 20,833.92 20,833.92 20,221.69 23,391.15 25,774.79 27,634.56 28,970.45
营运资金占收入比 45.72% 59.06% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39% 52.39%
营运资金增加额 - -612.24 3,169.46 2,383.64 1,859.77 1,335.89
②以 2024 年、2025 年营运资金平均占比预测未来营运资金具有合理性
受光伏行业波动影响，2023 年至 2025 年 5 月，标的公司营运资金占比各年
差异较大，截至评估基准日（2025 年 5 月 31 日），已达到历史期高点。2026
年及以后考虑到光伏行业周期性回归、标的公司光伏解决方案类业务收入占比逐
年下降（光伏业务占比由 2025 年的 61.50%逐步下降至永续期的 33.45%）、执
行周期较短的锂电/半导体解决方案类业务以及算法软件类业务收入占比逐年提
升等因素，预计未来营运资金占比将有所下降，但标的公司结合自身实际经营情
况谨慎考虑，以营运资金水平占比较高且处于光伏行业波动周期中下行周期的
营运资金水平较低的 2023 年数据预测；除此以外，在 2025 年标的公司也采取了
催收应收账款、与供应商商谈延长账期等会在未来降低营运资金的措施，因此在
评估报告日时点，该预测逻辑具备谨慎性。
综上所述，参考 2024 年及 2025 年 1-5 月营运资金平均占比水平预测未来营
运资金占比具备谨慎性、合理性。
③以营运资金占收入比预测未来营运资金符合市场惯例，与其他预测方法不
存在实质性差异
评估准则对于营运资金测算方法没有具体规定。根据公开数据查询，2023
年-2025 年通过交易所审核并以收益法定价的案例中，较多以营运资金占收入比
对未来营运资金情况预测的案例，例如璞源材料（原名日播时尚）收购茵地乐
威领股份收购领辉科技 30%股权案例、新强联收购圣久锻件 51.1450%股权案例
等。因此，本次评估中以营运资金占收入比预测未来营运资金的方法符合市场惯
例。
此外，除以营运资金占收入比预测未来营运资金的方法外，市场案例中还存
在以评估基准日收入及应收类科目测算周转率，成本与应付类科目测算周转率进
而以各科目周转率与预测收入、成本计算得到预测营运资金的情况。该等方法本
质仍是以营运资金占比进行预测，在未来预测期毛利率与报告期毛利率相同的情
况下，两种测算方式得到的未来营运资金相同；在毛利率降低的情况下，随着成
本的上升，应付类科目占比上升，进而此种方式相较营运资金占收入比的预测方
式测算的营运资金结果变小。本次评估中预测未来综合毛利率相比报告期整体保
持稳定、各项业务毛利率呈下降趋势，因此以基准日营运资金占收入比预测营运
资金，相较各科目分别对应收入成本测算周转率计算营运资金的方式不存在实质
性差异。
④本次评估预测营运资金占比相比可比公司营运资金占比更为谨慎
本次评估预测营运资金占比与机器视觉 A 股可比公司对比情况如下：
证券代码 证券简称 2024 年 2023 年
平均值 56.50% 50.23%
平均值（除奥普特） 47.91% 44.01%
标的公司预测期（2026 年及以后） 52.39%
注：可比公司营运资金占比=（扣除现金及现金等价物以及理财产品类资产后的流动资
产-无息流动负债）/当年总收入；下同。
同行业可比公司中，奥普特自产光源、相机等核心机器视觉部件，主营产品
中该等产品的比重较高，其产品结构与从事机器视觉集成系统销售业务的机器视
觉企业存在一定差异，其营运资金占比水平与其他可比公司差异较大，显著偏高。
剔除奥普特后，同行业可比上市公司 2023 年及 2024 年营运资金占比平均值分别
为 44.01%和 47.91%，低于标的公司预测期营运资金占比，标的公司预测期营运
资金占比具有谨慎性。
此外，考虑到标的公司基准日主营业务中来自光伏行业的收入占比较高，因
此筛选光伏设备加工商上市公司进一步进行营运资金占比对比，具体情况如下：
证券代码 证券名称 2024 年 2023 年
剔除负值后平均值 50.18% 16.24%
标的公司预测期（2026 年及以后） 52.39%
注：在计算平均值时，剔除了负值。
由上表可见，2024 年光伏设备加工商上市公司营运资金占比整体高于 2023
年，主要原因为 2023 年因光伏业务订单大幅度增长，光伏设备加工商预收货款
及备货较多，合同负债及应付款项等经营性负债规模相对较高，2024 年因光伏
行业阶段性调整，光伏设备加工商新增备货减少，同时支付了应付款项，从而经
营性负债规模下降，导致营运资金占比明显提升；2023 年、2024 年光伏设备加
工商上市公司营运资金占比与标的公司营运资金占比变动趋势一致，具有合理性。
不同上市公司之间的营运资金占比差异也较大，主要系不同公司的信用政策、
供应商的付款周期及存货周转能力等差异导致的。剔除负值后，光伏设备加工商
上市公司 2023 年及 2024 年营运资金占比平均值分别为 16.24%和 50.18%，低于
标的公司预测期营运资金占比，标的公司预测期营运资金占比具有谨慎性。
综上，本次评估对预测期营运资金谨慎预测，2026 年及以后考虑到光伏行
业周期性回归、标的公司光伏解决方案类业务收入占比逐年下降（光伏业务占比
由 2025 年的 61.50%逐步下降至永续期的 33.45%）、执行周期较短的锂电/半导
体解决方案类业务以及算法软件类业务收入占比逐年提升等因素，预计未来营运
资金占比整体较 2025 年 5 月 31 日水平有所下降，但标的公司结合自身实际经营
情况谨慎考虑，以营运资金水平占比较高且处于光伏行业波动周期中下行周期的
营运资金水平较低的 2023 年数据预测；本次评估以营运资金占收入比预测未来
营运资金符合市场惯例，与其他预测方法不存在实质性差异；本次评估预测营运
资金占比相比可比公司营运资金占比更为谨慎。综合上述分析，本次营运资金预
测具有合理性、谨慎性。
（3）资本性支出估算
本次评估未考虑扩张性资本性支出。
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、
分析的基础上，根据标的公司自身的经营现状、未来发展规划、行业前景展望、
市场空间预测等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的投资收益、
公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支、
补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。标的公司未来经营期内净现金
流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2030 年以后
一、营业收入 22,990.18 38,600.00 44,650.00 49,200.00 52,750.00 55,300.00 55,300.00
减：营业成本 14,540.34 24,722.00 28,385.50 31,601.00 33,805.00 35,937.00 35,937.00
税金及附加 174.36 292.74 338.63 373.13 400.06 419.40 419.40
销售费用 1,536.89 3,050.67 3,522.20 3,876.82 4,153.50 4,352.24 4,352.24
管理费用 1,476.41 2,630.16 2,739.43 2,738.53 2,782.04 2,859.18 2,859.18
研发费用 2,535.04 4,060.75 4,084.75 4,219.17 4,348.21 4,471.96 4,471.96
财务费用 209.16 358.56 358.56 358.56 358.56 358.56 358.56
加：其他收益 1,659.64 1,409.18 1,500.27 1,643.98 1,666.11 1,746.65 1,746.65
二、营业利润 4,177.62 4,894.30 6,721.21 7,676.77 8,568.75 8,648.31 8,648.31
三、利润总额 4,177.62 4,894.30 6,721.21 7,676.77 8,568.75 8,648.31 8,648.31
减：所得税 287.16 249.08 530.09 649.46 765.73 764.94 764.94
四、净利润 3,890.46 4,645.22 6,191.12 7,027.31 7,803.02 7,883.37 7,883.37
加：折旧摊销 344.90 591.26 591.26 591.26 591.26 591.26 591.26
股份支付 82.83 140.44 140.44 44.13 0.91 - -
扣税后利息 177.79 304.78 304.78 304.78 304.78 304.78 304.78
减：资产更新 344.90 591.26 591.26 591.26 591.26 591.26 591.26
营运资金增加额 - -612.24 3,169.46 2,383.64 1,859.77 1,335.89 -
诉讼现金流流出 123.00 - - - - - -
五、净现金流量 4,028.08 5,702.67 3,466.88 4,992.56 6,248.93 6,852.26 8,188.15
（五）折现率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）统计的基
准日 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.67%。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据，计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.20%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.20%－1.67%＝7.53%。
标的公司属于专用设备制造行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳
定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳
定的前提下做出的，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对
未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值
进行估算。
以申万行业分类机械设备行业和软件开发行业沪深上市公司股票为基础，考
虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，
经查询 iFinD 资讯金融终端，以评估基准日前 5 年至评估基准日的市场价格进行
测算，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本
结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。
在确定折现率时需考虑标的公司与可比上市公司在企业规模、企业融资能力
及融资成本、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异，
确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了
比较分析，得出特性风险系数ε=1.0%，具体过程见下表：
风险因素 影响因素 系数（%）
企业规模 企业规模相比可比公司平均水平较低 0.3
企业可以根据经营发展需要取得必要融资，融资成
企业融资能力及融资成本 0.2
本较低
所处经营阶段 企业处于快速成长期 0.3
企业在机器视觉行业技术实力较强，具有一定核心
核心竞争力 0.1
竞争力
主要客户及供应商依赖 企业并不依赖单一行业客户供应商 0.1
合计 1.0
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比率 0.8389
债务比率 0.1611
债权期望报酬率 0.0300
无风险报酬率 0.0167
市场期望报酬率 0.0920
适用税率 0.1500
历史βx 1.1050
调整βt 1.0693
无杠杆βu 1.0323
权益βe 1.2008
特性风险系数 0.0100
权益资本成本 0.1171
所得税后的付息债务利率 0.0255
WACC 0.1024
折现率 0.1024
（六）经营性资产价值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值
P=72,687.63 万元。
（七）少数股东权益价值的确定
标的公司少数股东权益为安徽利珀的少数股东权益，安徽利珀主要负责对膜
材业务部分客户的销售以及现场安装调试、售后等服务，本次评估标的公司管理
层按照在手订单预测安徽利珀 2025 年 6-12 月收入，2026 年及以后安徽利珀收入
考虑一定比例增速预测，按照前述原则安徽利珀收益法估值为 5,062.94 万元，按
照认缴持股比例补足后测算少数股东权益 M= 1,008.41 万元。
（八）溢余或非经营性资产（负债）价值的确定
经核实，标的公司于评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估
算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C= 9,357.49 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 5,108.95 5,108.95
交易性金融资产 1,644.22 1,644.22
流动资产合计 6,753.17 6,753.17
递延所得税资产 2,605.10 2,605.10
非流动资产合计 2,605.10 2,605.10
资产总计 9,358.27 9,358.27
流动负债合计 0.00 0.00
递延所得税负债 0.78 0.78
非流动负债合计 0.78 0.78
负债合计 0.78 0.78
所有者权益合计 9,357.49 9,357.49
（九）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=72,687.63 万元，基准日存在的溢余或非经营
性资产（负债）价值 C= 9,357.49 万元，代入式（2），得到标的公司的企业价值
B= 82,045.12 万元。
将 企 业在 基准 日 付息 债 务 D= 13,056.10 万元 ， 以及少 数 股东 权 益价 值
M=1,008.41 万元，代入式（1），得到标的公司的股东全部权益（净资产）价值
E=B－D－M =67,980.61 万元。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意
见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进
行了分析。董事会认为：
本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益
能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能较为
合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势，董事
会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营中有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易所处的政治、经济、社会环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业和技术发展情况
无重大变化，在重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面亦未发生
重大变化。
董事会未来将根据相关方面的变化趋势采取合适的应对措施，保证标的公司
经营和发展的可持续性，确保不影响评估结果。
（四）敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入增长率、毛利率和折现
率对标的资产评估值进行敏感性分析如下：
以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期标的公司收入增长
率变动比例均一致，与收入相关的成本、费用、税金以及营运资金亦相应变化，
其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
各期收入增 收入增长率每变 收入增长率每变
长率的变动 评估值 动 5%评估值变 评估值变动率 动 5%评估值变
比例 动金额 动率
-15% 57,711.87 -3,339.38 -15.11% -5.47%
-10% 61,051.25 -3,422.33 -10.19% -5.31%
-5% 64,473.58 -3,507.03 -5.16% -5.16%
平均值 - 3,552.63 - 5.23%
从 上 表可 知 ， 未 来 各 业 务 收 入 增 长 率 每 变 动 5% 对 评 估 值 的 影 响 约 为
以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，
毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动比例均一
致）：
单位：万元
毛利率每变动 毛利率每变动
各期毛利率
评估值 5%评估值变动 评估值变动率 5%评估值变动
变动比例
金额 率
-15% 44,607.77 -7,793.44 -34.38% -14.87%
-10% 52,401.21 -7,790.68 -22.92% -12.94%
-5% 60,191.89 -7,788.72 -11.46% -11.46%
平均值 - 7,788.60 - 11.72%
从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每变
动 5%对评估值的影响约为 7,788.60 万元，评估值变动率约为 11.72%。
以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保
持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率每变动 折现率每变动
各期折现率
评估值 5%评估值变动 评估值变动率 5%评估值变动
变动比例
金额 率
-15% 81,717.93 5,099.44 20.21% 6.66%
-10% 76,618.49 4,551.61 12.71% 6.32%
-5% 72,066.88 4,086.27 6.01% 6.01%
平均值 - 3,968.94 - 5.77%
从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每
变动 5%对评估值的影响约为 3,968.94 万元，评估值变动率约为 5.77%。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运
营业务，属电子商务服务业。标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术
产品的研发、生产与销售，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软
件和视觉解决方案。标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，本次
评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应的影响。
（六）本次交易作价公允性分析
本次交易拟购买资产为标的公司 97.4399%股份。中联评估以 2025 年 5 月 31
日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了中联评报字【2025】
第 3130 号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，
并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为
增值率 295.88%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（1）可比上市公司比较分析
根据重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特
点及经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度，行业内主
要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变
动原因”之“2、行业内主要企业及其市场份额”，从事机器视觉业务的 A 股主
要上市公司及其市盈率、市净率、市销率指标情况如下：
市盈率 PE 市净率 PB 市销率 PS
序号 证券代码 证券简称
（倍） （倍） （倍）
平均 77.98 3.39 7.16
标的公司（静态） 20.51 3.96 1.66
标的公司（业绩承诺期） 14.46 / 1.72
注 1：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2025 年 5 月 31 日收盘时的总市值/
可比上市公司截至 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益、可比上市公司市盈率 PE=
可比上市公司截至 2025 年 5 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024 年度合并报表归属
母公司股东净利润、可比上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2025 年 5 月 31 日收盘时的
总市值/可比上市公司 2024 年度合并报表总收入；注 2：标的公司市净率 PB =标的公司 100%
股份对应的交易作价/评估基准日归属于母公司所有者权益，标的公司市盈率 PE =标的公司
市盈率=标的公司 100%股份对应的交易作价/标的公司承诺净利润平均值，标的公司市销率=
标的公司 100%股份对应的交易作价/标的公司 2024 年营业收入，标的公司业绩承诺期市销
率=标的公司 100%股份对应的交易作价/标的公司承诺期营业收入平均值；注 3：在计算平
均市盈率时，未考虑负值。
标的公司市盈率、市销率低于同行业可比公司的平均市盈率、市销率，主要
系上市公司估值具有流动性溢价。标的公司的市净率略高于同行业可比公司市净
率，主要系标的公司净资产水平相对较低，如以标的公司 2025 年末归属于母公
司所有者权益计算，则市净率将降低至 3.25 倍，标的公司净资产水平较低的原
因主要包括：（1）标的公司为非上市公司，融资渠道有限，主要通过银行借款
等债务融资渠道获取资金，无便利的股权融资渠道，历史期股权融资规模相对较
小；（2）相比同行业上市公司，标的公司成立时间相对较晚，通过开展业务实
（3）
现利润积累的时间相对较短，暂未能通过长期利润积累提升自身净资产规模；
标的公司采用了轻资产的业务模式，净资产水平相对较低。综上，标的公司的市
盈率、市销率、市净率与同行业公司存在一定差异具有合理性。
（2）可比案例比较分析
截至本独立财务顾问报告签署日，经查询，近期公开披露的标的公司主营业
务涉及机器视觉的并购交易案例较少，包括以下两例境外案例和一例境内案例，
其中境外案例未能查询到市盈率、市净率等指标。
①境外案例
交易完成 市销率
序号 买方 标的资产 标的公司主营业务
时间 PS（倍）
Zebra
Matrox Electronic
Technologies 视频和成像/机器视觉应
Canada ULC（非 用硬件和软件解决方案
Ltd.100%股权
上市公司）
Atlas Copco AB
机器视觉、自动化、软件
（斯德哥尔摩证 ISRAVISIONAG
券交易所上市公 100%股权
统、设备和服务
司）
平均值 8.09
本次交易 1.66
注：1、由于披露信息不全，仅可搜寻到市销率作为参考；2、本次交易市销率=本次交
易参考的标的公司 100%股权作价/标的公司 2024 年营业收入；3、境外案例市销率=交易标
的 100%股权的股权价值/（交易标的 100%股权的企业价值/EV/S 倍数）。
②境内案例
交易完成 市盈率 市净率 市销率
序号 买方 标的资产 标的公司主营业务
时间 PE（倍） PB（倍） PS（倍）
从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的
设计、研发、生产和销售
本次交易 20.51 3.96 1.66
注：上述估值指标均为静态指标，本次交易市盈率 PE =标的公司 100%股份对应的交易
作价/2024 年度合并报表归属母公司股东净利润；本次交易市净率 PB=标的公司 100%股份
对应的交易作价/评估基准日归属于母公司的所有者权益；可比交易市盈率 PE=标的资产
的交易作价/2023 财年末净资产；本次交易市销率 PS=本次交易标的公司 100%股权作价/标
的公司 2024 年营业收入；可比交易市销率 PS=标的公司 100%股份对应的交易作价/2023 财
年营业收入。
综上，本次交易标的公司市销率低于境外同行业可比交易案例，市盈率、市
净率、市销率均低于近期完成的境内同行业上市公司收购案例，本次评估更具谨
慎性，本次交易对价具有一定合理性。
鉴于近期公开披露的标的公司主营业务涉及机器视觉的并购交易案例较少，
因此扩大范围从以下两个角度补充选取可比交易案例进行分析：
市销
可比交易 市净率 静态市盈率 动态市盈率
序号 证券简称 标的资产 率
类型 （倍） （倍） （倍）
（倍）
五新重工 100%股
权
无锡微研 100%股
份
产同属于
水木天蓬
制造业或
中捷航空航天
制造业的
交易案例
航天能源 100%股
权
楚天飞云合计
对应的股权
富乐华 100.00%股
权
标的公司
安孚能源 31.00%
产品主要
应用领域
亚锦科技）
为光伏、
显示膜
博威公司 73.00%
股权
体、锂电
氮化镓通信基站射
行业的交
易案例
负债
国联万众
平均值 4.43 13.08 14.08 3.67
最大值 15.49 171.03 48.49 9.62
最小值 1.66 -47.68 8.77 1.38
本次交易 3.96 20.51 14.46 1.66
注：1、上述可比交易案例的选取标准为：2023 年-2025 年通过证监会注册的、采用收
益法评估且作为定价依据的、标的资产属于通用设备制造业或专用设备制造业或标的公司产
品主要应用领域为光伏、显示膜材、半导体、锂电行业的交易案例（不考虑出售资产或标的
资产为境外资产的案例）；2、市净率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日归属于母
公司的所有者权益；3、静态市盈率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日最近一个会
计年度合并报表归属母公司股东净利润；4、动态市盈率=各标的公司全部股权交易对价/平
均承诺口径净利润；5、市销率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日最近一个会计年
度合并报表总收入；6、计算市盈率平均值时未考虑负市盈率案例及高于 50 倍的异常数值。
由上表可知，本次交易市销率低于上述可比案例的平均值，市净率略低于上
述可比案例的平均值，动态市盈率与可比案例平均值近似。静态市盈率低于上述
可比案例的平均值，但处于可比案例的区间内，主要系本次交易中标的公司在报
告期内因光伏行业波动计提了较大金额的减值损失，从而 2024 年净利润基数相
对较低导致。2025 年以来，随着光伏行业风险的释放、标的公司来自光伏行业
的收入占比降低，如以 2025 年合并报表归属母公司股东净利润计算，则静态市
盈率将降低至 16.89 倍；预计后续标的公司来自光伏行业的收入占比将进一步降
低，因而动态市盈率与可比案例平均值不存在重大差异。因此，本次交易主要估
值指标与上述可比案例具有可比性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
本次评估在评估基准日至重组报告签署日之间未发现可能对评估结论产生
影响的重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
五、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上交所
审核通过，并经中国证监会注册同意。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平
等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理
性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允
性发表的独立意见
根据相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司的独立董事专门会议在认
真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构中联评估
的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
第七节 本次交易的主要合同
一、购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与
深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、
西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺（以下简称“投资人股东”）签署了《关于杭州
利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
同日，上市公司与李言衡签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与投资人股东签署了《关
于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
（二）交易方案
本次整体交易的方案由发行股份及支付现金购买资产和配套融资组成，其中
上市公司以发行股份及支付现金方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资
等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 97.4399%股份；同时，上市公司向
重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募
集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（三）标的资产定价及支付方式
各方同意，本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对
方支付购买标的资产的对价。上市公司与交易对方经参考中联评估为本次交易所
出具的评估报告，综合考虑各方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定本
次交易价格为 662,396,316.37 元。其中以发行股份方式向各交易对方支付金额合
计为 464,772,413.13 元，以现金方式向各交易对方支付金额合计为 197,623,903.24
元，向各交易对方支付金额具体如下表所示：
单位：元
向该交易对方
序号 交易对方 交易股份比例 现金对价 股份对价
支付的总对价
合计 97.4399% 197,623,903.24 464,772,413.13 662,396,316.37
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、
李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南
京齐芯、醴陵众微、西博捌号、辰峰启顺等 13 名交易对方。
上市公司发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事宜的董事
会决议公告日。
股份发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股
票均价的 80%，即不低于人民币 5.51 元/股。
上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
本次交易中，上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式
进行计算：发行的股份数量=该交易对方应获得的由股份支付的本次交易对价金
额/每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该交易对方对上
市公司的捐赠，具体如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 46,477.24 76,442,825
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司本次发行的最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审
核通过，并经中国证监会注册同意。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡的限售期安排：
①若在取得上市公司股份之日（“取得股份日”），王旭龙琦、邓浩瑜、利
珀投资、李言衡用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡就该部分持续拥有权益的时间不足 12
个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日
（“发行结束日”）起 36 个月之内不得转让；如在取得股份日王旭龙琦、邓浩
瑜、利珀投资、李言衡用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过
时间达到或超过 12 个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起 12
个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。
②本次交易完成后，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡基于本次交易取
得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及
锁定和解锁安排。
③如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及上交所的监管意见不符的，王
旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡将根据中国证监会及上交所的监管意见相应
调整限售期承诺。
（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的限售期安排
①深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺因本次交易取得的
上市公司股份，在本次向特定对象发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺
基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵
守上述限售期安排。
③如上述限售期安排与中国证监会及上交所的监管意见不符的，深圳芯瑞、
元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺将根据中国证监会及上交所的监管意
见相应调整限售期承诺。
（3）深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投的限售期安排
①深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投因本次交易取得的上市公司股
份，在本次向特定对象发行股份结束之日起 6 个月内不得转让。
②本次交易完成后深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投基于本次交易
取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期
安排。
③如上述限售期安排与中国证监会及上交所的监管意见不符的，深圳众微、
醴陵众微、中小基金、现代创投将根据中国证监会及上交所的监管意见相应调整
限售期承诺。
对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金进行支付，上市公司
应在本次募集配套资金到位并完成验资后 10 个工作日内向交易对方支付全部现
金对价。如募集配套资金扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司
于募集配套资金到位并完成验资后 10 个工作日内，根据交易对方各自现金对价
占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方
分别支付；不足部分，则由上市公司于标的资产交割日起 2 个月内支付完毕。
（四）标的资产和股份的交割
工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得上交所审核同
意并经中国证监会注册之日起 30 个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成
交割。交易对方应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，上市公
司应当提供必要协助。
续。为标的公司变更为有限公司和标的资产过户之目的，交易对方应促使并协助
利珀科技履行相关决策程序，并签署股东大会决议、变更后的公司章程等一切必
要文件。交易对方承诺就利珀科技关于本次交易事宜的股东大会上投赞成票。
的交割，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交
割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必
要协助。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致相关手续未在上述限定期限内
完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方
故意或重大过失造成。
交易交割完成后应立即且不晚于 3 个工作日内，交易对方应促使并协助利珀科技
在法律允许的范围内及符合市场监督管理部门要求的情况下修改标的公司章程、
其他协议，以使其最大限度与协议约定实质保持一致。交易对方同意在协议持续
有效的前提下，在该等章程、协议修改之前，不会依照该等章程、协议之相关约
定主张或行使相应权利。
（五）过渡期损益
享有；交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、
李言衡、利珀投资于约定的审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向标的公司
补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易
中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的
损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）债权债务处理及员工安置
标的资产交割完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独
立的法人主体，利珀科技及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律法规要求或因利珀科技及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，使
其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，利珀科
技及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据利珀科技签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其
他第三方同意的，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资及利珀科技应确保本次
交易获得了债权人或其他第三方的同意。
标的资产交割完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独
立法人主体，仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）公司治理安排
在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技董事会由 3 人组成，上市公司
委派 3 名董事（其中有 1 名由王旭龙琦提名），董事长由上市公司提名且委派的
董事担任，为代表利珀科技执行公司事务的董事，同时担任利珀科技法定代表人。
利珀科技不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。
在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技的日常经营管理仍由现有的经
营团队主要负责，利珀科技总经理由王旭龙琦指定人选担任，人力资源负责人、
财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任。
在本次交易完成后，利珀科技应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财
务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
为了实现利珀科技既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，
本次交易完成后，上市公司和业绩承诺方同意除前述约定外，将保持利珀科技现
有经营团队的稳定。为免疑义，经营团队的稳定指核心团队在业绩承诺期间稳定
性不低于 70%（即变动人数不得超过总人数的 30%）。为免疑义，经双方共同
同意的变动、根据协议约定由上市公司指定人选担任利珀科技特定岗位造成的人
员变动、由利珀科技董事会决定的免职或岗位调整、因利珀科技违法（相关违法
由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资导致除外）导致员工离职的，均不计入前述变动
人数。
本次交易完成后，上市公司和业绩承诺方应共同维护利珀科技的日常经营管
理稳定和业务经营稳定，未来上市公司将根据利珀科技的业务发展需要，尽最大
合理努力通过包括但不限于资本市场再融资方式，以及按照其公司章程、内部治
理制度以及相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定提供相应
的担保、财务支持等持续支持利珀科技的业务发展，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投
资应促使利珀科技进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监
督和管理。
本次交易完成后，利珀科技总经理应根据利珀科技章程及内控制度的规定向
利珀科技董事会汇报工作；利珀科技重大事项经利珀科技董事会决策后，由总经
理负责执行。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公
司的股东应严格遵守中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的要求积极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、
准确性和完整性；同时，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应确保利珀科技作为上市
公司的控股子公司严格遵守相关法律法规关于上市公司规范运作的相关规定，包
括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保
相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资
还应确保配合上市公司按照与协议签订之前一致的方式开展利珀科技一般和惯
常业务过程中所经营的业务，确保利珀科技持续稳定、合法合规经营。
（八）服务期和竞业禁止
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自协议签署之日起至业绩承诺期满后
满 24 个月（“核心团队服务期”）内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于 70%
（即离职变动人数不得超过总人数的 30%）。
王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控
制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀科技进行同业竞争，不得
从事以下行为（“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与利珀科技及其下属公司相竞
争的业务；在利珀科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式
直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与利珀科技的主
营业务（在本条约定中，利珀科技的主营业务或业务范围仅指机器视觉相关技术
产品的研发、生产与销售）相同、相似或相竞争的业务（但在二级市场买入任何
与上市公司或利珀科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主
体的股票且持股比例不超过 5%的，不视为从事竞争业务）；
（2）除在利珀科技及其下属公司任职外，在与利珀科技及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，或以任何形式
直接或间接为该等主体提供服务；
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰利珀科
技的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与利珀科技有业务往来的
任何人、企业或机构；
（4）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动利珀科技的任何员工
接受其聘请，或用其他方式招聘利珀科技的任何员工；
（5）单独或连同他人直接或间接地进行与利珀科技及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（6）自营或为他人经营任何与利珀科技及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与利珀科技目前所从事的业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与利珀科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保利珀科技核心团队成员（不包含王旭
龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后 36 个月内，其自身
及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀
科技进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。
邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后 60 个月内，其自身及其控制主体或其实
际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，
不得从事竞业禁止行为。
王旭龙琦违反服务期承诺的，王旭龙琦应向上市公司支付违约金，金额为其
在本次交易中取得的交易对价金额的 20%；
如利珀科技核心团队稳定性低于 70%的，则就导致利珀科技核心团队稳定性
低于 70%的该名核心团队成员以及利珀科技核心团队稳定性低于 70%后的每一
位离职的核心团队成员，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约
金，违约金计算公式为：该核心团队成员未满服务期的差额月度数*其离职前三
年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下属公司取得的平均税
前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资
按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
王旭龙琦、邓浩瑜违反竞业禁止承诺所获得的收益归利珀科技所有，并需赔
偿利珀科技的全部损失，还应按照王旭龙琦、邓浩瑜在本次交易中取得的交易对
价金额的 20%向上市公司支付违约金。
如核心团队成员违反竞业禁止承诺的，就每一位违反的核心团队而言，王旭
龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约金，违约金计算公式为：该违
反承诺的核心团队成员自违反竞业禁止承诺之日起距竞业禁止期限结束的差额
月度数*其离职前三年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下
属公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、
邓浩瑜、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行
分担。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应促使核心团队与利珀科技签署并履行有效期
覆盖服务期的劳动合同，并与利珀科技签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。
为进一步明确，上市公司和业绩承诺方确认，协议约定关于服务期和竞业禁
止的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于交易对方和上市公司或利珀科
技存在劳动合同关系而作出的。交易对方不得以本款约定与《劳动合同法》等劳
动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤
销或者变更。
（九）协议的生效、解除、修改及补充
协议自各方签署后成立。协议部分条款自各方签署之日起生效，其他条款自
下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议
的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。
如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有
权单方解除协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责
任。
协议签署后，发生如下情形之一的，协议关于过渡期其他事项安排的条款自
动终止：
（1）本次交易未获得上市公司董事会或股东大会审议通过；
（2）本次交易经上交所审核不予通过或中国证监会不予注册或上市公司撤
回本次交易申请的。
（十）税费
各方同意，各方因履行协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，
均由各方各自承担；上市公司有权代扣代缴王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡应承担的
税费，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡应提供经主管税务机关确认的计税依据；若王
旭龙琦、邓浩瑜、李言衡延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，上市公司有
权相应延迟付款时间。
（十一）违约责任
自协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应
赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生
的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
就上市公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责
任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应
赔偿受损失方 500 万元，如前述违约金不足以覆盖给受损失方造成的实际损失的，
违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方
为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用
等。
就上市公司与投资人股东之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规
和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的上市公司
股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。
上市公司应在限售期安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所
需材料后 10 个交易日内向相关主管机构提交完毕解锁申请。如上市公司违反前
述约定给投资人股东造成实际损失的，公司应当赔偿该受损失方 500 万元。
协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监
管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，
或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起 12 个
月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继
续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方
均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。
（十二）其他条款
交易对方如拟解锁其因本次交易取得的上市公司股份（包括该等股份相关派送红
股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的，上市公司不得以任何形式进行阻
挠，交易对方应当配合上市公司进行相关信息披露（如需），上市公司亦应当提
供信息披露的相关协助（如需）。
标的公司员工纳入激励对象遴选范围，相关人员名单由上市公司充分听取王旭龙
琦、邓浩瑜、利珀投资的意见并且履行相关法律、法规和规范性文件规定的程序
后确定
收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
承诺及补偿协议》。2026 年 4 月 29 日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投
资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2026 年 7 月 9 日，上市公司与
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺
度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：
单位：万元
承诺年度 承诺净利润数
鉴于标的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，超出
考核范围。
绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审
计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项报告。
（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方
共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及
的股份支付费用。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会
计政策及会计估计不做变更。
（4）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按标的公司的同期银行贷款实际利率根据所
投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。
（三）业绩补偿
（1）标的公司于业绩承诺期第二个会计年度（即 2026 年度）的实现净利润
数低于该会计年度承诺净利润数的 90%；
（2）标的公司于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即 2026
年度、2027 年度）累计实现净利润数低于业绩承诺期第二个和第三个会计年度
累计承诺净利润数的 100%。
年度报告中单独披露目标公司 2026 年度和 2027 年度累计实现净利润数与 2026
年度及 2027 年度累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经上市公司与业绩
承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。标的
公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市
公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）2026 年度
净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产
交易总对价金额。
（2）2027 年度
年度及 2027 年度累计实现净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润
数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累
计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的
业绩补偿金额不退回。
（四）减值测试补偿
的符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全部标的资产进行减值测试并
出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度 6
月 30 日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义
务方不存在过错的，视为交易所涉全部标的资产期末不存在减值。
业绩承诺补偿所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总
和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。
补偿义务方应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务
方根据业绩承诺补偿所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿
金额总和）。
在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公
司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五）应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至 2025 年 12 月 31 日应收账款账面净额
×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额回收率不足 85%
的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计
算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额×85%－截至 2029 年 12
月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准
备后的金额。如依据上述公式计算的应收账款收回补偿金额为 0 或负数的，则业
绩补偿方无需进行现金补偿。
上市公司应当在 2027 年和 2029 年的年度报告中分别单独披露目标公司第一
期和第二期应收账款收回情况，相关应收账款收回金额以经各方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此
基础上计算确定。
如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款的账面净额或目标公司自
日的账面净额分别在 2027 年 12 月 31 日、2029 年 12 月 31 日后被收回的，则就
收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还
给补偿义务方，返回款以补偿义务方支付的应收账款收回补偿款为上限。
（六）补偿方式
（1）如触发约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同
意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所
取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
（2）应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价
格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以
现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方
式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支
付。
（3）如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补
偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补
偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上
市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿的股份数量。
如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分
配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要
费用后的净额。
利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过
其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股
票，以及利润分配取得的税后现金股利）的 71.5223%扣除相关交易税费等必要
费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数
量的 71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照 84.1346%、0.9324%和 14.9330%的
比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款
补偿义务）。
除王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资外，其他交易对方未与公司就本次交易事项
约定业绩承诺补偿安排。
（七）超额业绩奖励
数大于 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，
则超额部分的 40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩
奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司 2026 年度及 2027 年度
累计实现净利润数－标的公司 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数）×40%。
于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补
偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，上市公司向标的
公司委派的董事在标的公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励
涉及的税费由被奖励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人。
如果奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖励的奖
金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%为准。
（八）分期解锁
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
自 2027 年度届满，并且王旭龙琦和邓浩
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第一期 瑜所涉 2026 年度业绩承诺补偿义务已完
部上市公司股份×40%－王旭龙琦和
成之次日
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第二期 并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补
部上市公司股份×80%－王旭龙琦和
偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
收账款收回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第三期 偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款
部上市公司股份×100%－王旭龙琦
收回补偿义务均已完成之次日
和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=利珀投资
自 2027 年 度届 满 ， 并且 利 珀 投资 所 涉
基于本次交易所取得的全部上市公
第一期 2026 年度业绩承诺补偿义务已完成之次
司股份的 28.6089%－利珀投资应补
日
偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=利珀投资
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
基于本次交易所取得的全部上市公
第二期 并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减
司股份的 57.2178%－利珀投资应补
值测试补偿义务以及第一期应收账款收
偿的股份数（如有）
回补偿义务均已完成之次日
利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减 累计可申请解锁股份数=利珀投资
第三期 值测试补偿义务以及应收账款收回补偿 基于本次交易所取得的全部上市公
义务均已完成之次日 司股份的 71.5223%－利珀投资应补
偿的股份数（如有）
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计 40%、
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
如补偿义务方基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在 12
个月（即“12 月锁定股份”）和 36 个月（即“36 月锁定股份”）两种情形的，
则其累计可申请解锁股份中，应优先解锁 12 月锁定股份，12 月锁定股份解锁完
毕后（或其未持有 12 月锁定股份的），即进行 36 月锁定股份的解锁。
（九）业绩补偿及减值测试补偿的实施
款收回补偿）的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具相关专项报告或减值测
试报告后 15 日内，计算补偿义务方应补偿金额和应补偿股份数（如涉及股份补
偿的），并通知补偿义务方，补偿义务方应在上市公司通知送达之日起 15 日内
通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开
董事会及股东大会审议。
份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，上
市公司有权要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以 1
元的总价回购并注销补偿义务方补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 日内将
股份回购数通知补偿义务方。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 日内通知补偿义务方实施股份赠送
方案。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会
的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东，除补偿义务方之外的其
他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除补偿义务方持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（1）补偿义务方不得转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等
方式处置其于本次交易过程中取得的且处于锁定期内或未解锁的上市公司股票
（包括尚未解锁的股份，下同）。
（2）补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为
其在本次交易中所取得的股份的 71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试
补偿，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持的根据本
协议约定的尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利
或其他可能对实施本协议项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务。
（3）业绩承诺方保证，就其在本次交易中所取得的股份转让及质押的限制
性约定，如违反本次交易股份发行完毕时已颁布并生效施行的相关法律、行政法
规及中国证监会的监管规定，则以届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定
为准；若协议现有约定未违反届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定，则
按协议现有约定执行。
约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价
值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易
日的收市价计算。补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权
利。
东大会决议公告之日起 5 日内将补偿义务方的补偿金额及上市公司收款银行账
户通知补偿义务方。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起 10 个工作日内按
上市公司要求足额支付补偿金。
（十）协议的成立、生效
协议自各方签署后成立，并自《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》
整体生效之日起生效。
协议同《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》共同构成本次交易不
可分割的组成部分。协议未作约定的事项均以《购买资产协议》和《购买资产协
议补充协议》的内容为准。如《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》被
解除、被认定为无效或自动终止，协议亦应解除、失效或终止。
（十一）违约责任
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任
何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承
担相应法律责任。
补偿义务方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至补
偿义务方履行完毕补偿义务之日，补偿义务方应以逾期未补偿的金额为基数，按
每日万分之三向上市公司支付滞纳金。
三、股份认购协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》。
发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议》。
发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》。
（二）交易方案
上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向王旭龙琦、邓浩瑜、李
言衡、利珀投资等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 97.4399%股份；同
时，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
（三）发行股份募集配套资金的方案
本次配套融资，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次配套融资的股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为重庆益元、
重庆益诚中的各方。
上市公司本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次配
套融资相关事宜的董事会决议公告日。
上市公司本次配套融资的发行价格为 6.69 元人民币每股（即“每股发行价
格”），不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
重庆益元、重庆益诚同意按照前述发行价格进行本次配套融资所发行股份的
认购。
上市公司本次配套融资拟募集资金 22,000 万元，不超过上市公司本次购买
资产交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。
上市公司本次配套融资拟发行的股份数量为 32,884,902 股，重庆益元和重庆
益诚拟以现金方式认购上市公司本次配套融资所发行的全部股份，其中重庆益元
拟认购 21,554,559 股股份，对应认购金额 14,420.00 万元，重庆益诚拟认购
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整，重庆益元、重庆益诚的认
购价格和认购数量亦相应调整。
上市公司本次配套融资的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东
大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整，重庆益元、重庆
益诚的认购价格和认购数量亦相应调整。
重庆益元、重庆益诚以现金方式认购上市公司本次配套融资向其发行的全部
股份。
上市公司本次配套融资发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的上市公司
全体股东按其持股比例共享。
重庆益元、重庆益诚承诺按照协议的约定认购上市公司本次配套融资所发行
的股份，并同意在本次配套融资获得中国证监会注册批复且重庆益元、重庆益诚
收到上市公司或本次配套融资的主承销商发出的缴款通知书后，按照缴款通知书
载明的期限，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次配套融资专门
开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司本次配套融资资金专项存
储账户。
上市公司应指定符合《证券法》相关规定的会计师事务所对认购款进行验资
并出具募集资金验资报告，上市公司应在募集资金验资报告出具后，尽快为重庆
益元、重庆益诚所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保重
庆益元、重庆益诚成为本次配套融资发行中所认购股份的合法持有人。
重庆益元、重庆益诚承诺，其按照协议认购的上市公司股份，自该等股份发
行结束日起 36 个月之内不得转让。
前述发行完成后，重庆益元、重庆益诚基于前述发行取得的股份而享有的公
司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、
重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述重庆益元、重庆益诚基于前述发行取得的股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定
和规则办理。
（四）协议的生效、解除、修改及补充
协议自各方签署后成立。协议部分条款自各方签署之日起生效，其他条款自
下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次配套融资获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次配套融资获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
协议签署后至本次配套融资完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议
的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。
如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有
权单方解除协议并终止本次配套融资，同时有权要求违约方按照协议约定承担违
约责任。
（五）违约责任
自协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应
赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次配套融资而
发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
协议签署后，除协议另有约定外，如任何一方违反协议约定、单方面解除协
议、或者以实际行动表示不履行协议导致本次配套融资无法继续推进的，视为违
约。
协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监
管机构等有权机关未能批准本次配套融资、或不可抗力，导致本次配套融资终止
的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日
起 12 个月内仍未完成本次配套融资股份发行的，各方可另行协商决定是否继续
推进本次配套融资，如各方无法就继续推进本次配套融资事宜达成一致意见的，
则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司控股子公司。利珀科技主要从事
机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客
户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754—2017），利珀科技属于“C35 专用设备制造业”。
定，利珀科技所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行
股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政
法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，无需向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
按照本次交易方案计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《证券法》《股票上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
（1）拟购买资产的定价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产
基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025
年 5 月 31 日，利珀科技所有者权益评估值为 67,980.61 万元。以上述评估结果为
基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价
格为 66,239.63 万元。由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 5 月 30 日，
中联评估以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了
加期评估。经加期评估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的利珀科技股
东全部权益价值评估值为 72,192.61 万元，较以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日
的评估结果 67,980.61 万元未发生评估减值。
本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的交易各方参考标的资
产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产
定价方式合理，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况
详见本报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行股份情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”
及“二、发行股份募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价
原则和发行价格”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买标的资产为利珀科技 97.4399%股份。利珀科技是依法设立
和存续的股份有限公司。交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托
或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移
的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将
拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；届时，上市公司的总资产、净资
产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力将得到明显提升。本次
交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至
AI 与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期
盈利能力的改善，进而增强股东回报。本次交易不涉及上市公司置出资产。本次
交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和
经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交
易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
股份发行时均应当符合规定
本次交易不涉及分期支付安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本次发行股份所购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,314.63 万元和
子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。
本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器
视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险
能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东
利益的最大化。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进
一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资
产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。
吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制的企业/经营实体均未直接或间接从
事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与吴靓怡女士与其一致行动
人吴家辉先生控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、
实际控制人不会发生变更；标的公司主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生
产与销售业务，上市公司实际控制人与一致行动人及控制的企业不存在从事与标
的公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人及一致行动人出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“九、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。
②关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司管理体系内，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
③关于关联交易
本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间
接的方式持有公司股份合计比例将超过 5%，为公司关联方。本次交易中，募集
配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控
制的企业，为公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品
/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将
因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁
（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程
中所产生的，具有必要性和合理性。
本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务
独立性产生不利影响。
为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行
动人作出的重要承诺”。
（3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。利珀
科技是依法设立和存续的股份有限公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属
纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的
资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为利珀科技 97.4399%股份。利珀科技主要从事机器视觉
相关技术产品的研发、生产与销售业务，属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交
易各方在已签署的《购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况
上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等
公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务
管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金
使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。
最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占
用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、
重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。
（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施。
①本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司
以机器视觉工业检测为新的战略抓手，逐步切入机器视觉领域，打造第二增长曲
线，加快向新质生产力转型，增加新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力。
上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重利珀科技原有企业文化的基础上，
完善各项管理流程，对利珀科技的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行
整合，以尽快实现上市公司的整体战略目标。
②业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至机器视觉技术产品的研发、生
产与销售领域，形成“电商服务+机器视觉”的双主业经营格局，业务、人员规
模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、
客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利
实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险。
为了应对收购整合风险，本次交易完成后，上市公司将尊重标的公司的企业
文化，继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，不存在对标的公司
经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划。此外，在确保标的公司按
照上市公司相关治理制度和内控制度规范运行的基础上，还将保持标的公司业务、
资产、机构、财务的相对稳定。为了激励标的公司员工的工作积极性和凝聚力，
利珀科技的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励
措施，使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，
为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的
重大变化作出说明
本次交易不涉及分期支付安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买
资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发
行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟
购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金
增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司拟收购利珀科技 97.4399%股份，整体交易价格为
募集配套资金的金额为 22,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司
总股本的 30%。本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产的情形。本次交易募集资金用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日，发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情
形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程
中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三
十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关
联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
二十四个月内不得转让。特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规
定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议
公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八
个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三
条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告
时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，
且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。分期发行股份支付购买资产
对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结
束之日起算。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，具体详见本报告“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具
体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“5、锁定期”。
相关锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
（1）本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经公司第九届董事会
第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、
第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第
三十二次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会同
意注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告中进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。标的资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方
已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
（4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司
新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次
交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长
曲线。
综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金
占用的情况，符合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
（九）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施
后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。本次交
易中，上市公司拟向重庆益元和重庆益诚以锁价的方式发行股份募集配套资金，
符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《注册管理办法》第五十七条，上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为关于本次发行股票的首次董事
会决议公告日，即上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条的相关规定。
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的公司重庆益元和
重庆益诚发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的相关规定。
（十）本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》相关规定
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发
行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”。
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规
定：
“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。
“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权
基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还
原或转为直接持股”。
按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目
标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的资产
股东人数穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
因此，本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的要求。
（十一）相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条以及《上交所
自律监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
本次交易拟购买资产为标的公司 97.4399%股份。中联评估以 2025 年 5 月 31
日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了中联评报字【2025】
第 3130 号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，
并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为
增值率 295.88%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）发行股份定价的合理性
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上交所
审核通过，并经中国证监会注册同意。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平
等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理
性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定
价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的核查
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定
价具有公允性。
五、本次交易对上市公司影响的核查
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。
标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法
及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光
学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
近年来，标的公司积极拓展下游产品应用领域，2024 年度和 2025 年度分别实现
营业收入 41,029.93 万元和 35,543.44 万元，归属于母公司股东的净利润 3,314.63
万元和 4,025.71 万元。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第
二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提
高上市公司持续盈利能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所
示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 44,031.29 79,574.72 48,007.48 89,037.40
净利润 -2,120.42 -865.01 -3,972.61 -1,002.67
归属于母公司股东
-2,184.56 -1,034.24 -2,961.88 -250.11
的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易将
有助于增强上市公司的营收规模和持续经营能力，有助于提升上市公司盈利能力，
符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器
视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险
能力。标的公司在团队、技术、业务开发、客户、经营模式等方面的优势都将成
为上市公司未来经营优势，具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司
的核心竞争力及行业地位”。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面实施整合，若上市公司经营管理能力未能与战略发展规划相匹配，将可能
降低上市公司的运作效率，一定程度上对公司业务发展产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响，具体情况请详见本报告
“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。
（四）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司
将在客观分析双方管理体系差异、尊重利珀科技原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的
整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠
道，提升标的公司持续经营能力。
上市公司对标的公司的整合方案详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合方案”。
（五）本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销
业务和代运营业务。本次交易的标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技
术产品的研发、生产与销售，长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工
业机器视觉经典算法及 AI 算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发
软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法
软件和视觉解决方案。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器
视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长
点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
（六）公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结
构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的情形。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
本次交易的资产交付安排具体详见本报告“第七节 本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，不存在上市
公司向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产交付的重大风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间
接的方式持有公司股份合计比例将超过 5%，为公司关联方。本次交易中，募集
配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控
制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关
规定履行相应程序。
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措
施的核查
本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本报告之“重大事项提示”
之“六、本次交易对中小股东权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄即期回
报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次交易
对上市公司每股收益摊薄情况的影响，上市公司已就防范即期回报被摊薄风险制
定了具体的回报填补措施，相关方亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
本次交易中，交易对方王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资对标的公
司未来业绩情况进行了承诺，详见本报告“第七节 本次交易的主要合同”之“二、
业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容”。关于业绩承诺及补偿的合理性
和可实现性的具体分析，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“十、本次交
易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺及业绩补偿方案合理、
可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明
确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承
诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据天健会计师出具的《审计报告》及交易对方出具的承诺，经核查，截至
本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查
本次交易对方中共有 11 家合伙企业，其中深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、
现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、辰峰启顺为私募投资基
金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续；利珀投资、隆晟基业不存在对
外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理
其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
经核查，上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律
师担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师担任本次交易的标的公司审计机构，
先后聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师担任本次交易的上市
公司备考审阅机构，聘请中联评估担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
除上述聘请行为外，在本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、备考审阅机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求
对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形。
（1）基本情况
关于本次交易商业逻辑、商业实质的具体分析详见重组报告书“第一节 本
次交易概述”之“二、本次交易的必要性”，本次交易不存在不当市值管理行为。
本次交易申请停牌前 6 个月至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形，并就股
份减持计划作出承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次
交易的必要性”之“（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或
者减持计划”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②获取相关方出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；
③核查并计算上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员本次交易前后的持股数量情况；
④查阅上市公司信息披露文件，访谈上市公司管理层，了解本次交易背景、
目的及必要性，分析本次交易对上市公司的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计
划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的
相关规定。
（1）基本情况
上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运
营业务，标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与
销售，标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应。
上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发
展战略和业务管理模式、业务转型升级可能面临的风险和应对措施、符合《重组
管理办法》第四十四条规定的详细情况，详见重组报告书“第八节 本次交易的
合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。上
市公司已在重组报告书中披露本次交易完成后业务转型及整合的风险，详见重组
报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）业务转型
及整合的风险”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②查阅上市公司信息披露文件、取得相关方出具的承诺函、访谈上市公司管
理层，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，分析本次交易的业务转型及
整合风险及相关应对措施；
③访谈标的公司管理层，了解标的公司主营业务、未来发展规划；
④核对了《重组管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司之间不存在显著的协同
效应，上市公司已在重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本
次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施；本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（二）支付方式
四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）的相关要求。
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节
本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金
购买资产具体方案”。本次交易发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》第
四十六条的规定。本次交易不涉及价格调整机制。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
②审阅《购买资产协议》及其补充协议；
③核对《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组办法》第四十六条、《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，不
涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
不适用，本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响。
（1）基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未
获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。本次募集
配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
相关税费等。本次交易支付的现金对价都来源于募集配套资金。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关的董事会决议；
②审阅《购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及其补充协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，本次交易支付的现
金对价都来源于募集配套资金，不存在资金主要来自借款的情形。
不适用，本次交易不涉及资产置出。
规定。
（1）基本情况
本次交易主要通过发行股份及支付现金方式支付重组对价，本次交易发行股
份购买资产方案详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产涉及的发行股份情况”及 “第七节 本次交易主要的合同”之
“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②审阅《购买资产协议》及补充协议；
③核对了《26 号格式准则》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节规定的情形。
（三）发行定向可转债购买资产
不适用，本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
不适用，本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（1）基本情况
本次募集配套资金具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、
本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”。
（2）核查情况
①审阅上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协
议；
②审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性。
（1）基本情况
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情况。募集配套
资金必要性的具体分析详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行
股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。本次交易不
涉及募集配套资金拟用于项目建设的情形。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
②审议上市公司定期报告、审计报告等信息披露文件；
③审阅上市公司、标的公司银行借款台账及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，不存在现金
充裕且大额补充流动资金的情形；本次募集配套资金不涉及拟用于项目建设的情
形。
性。
（1）基本情况
本次交易募集配套资金不涉及拟用于项目建设的情形，不涉及审批、批准或
备案程序。
（2）核查情况
审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不涉及拟用于项目建
设的情形，不涉及审批、批准或备案程序。
（六）是否构成重组上市
截至本报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更。本次交易完
成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。相关情况详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
（1）查阅上市公司最近三年的年度报告等信息披露文件；
（2）核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；
（3）测算本次交易对上市公司股权结构影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性。
（1）基本情况
上市公司已与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资签署《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺的具体内容详见重组报告书“第七节 本次交
易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容”。业绩
承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更；本次交易业绩承诺系上市公司与业绩承诺方基于市
场化原则进行协商作出的约定。相关业绩承诺补偿安排的合理性、可实现性及履
约保障措施详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十、本次交易业绩承
诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”。
（2）核查情况
①审阅《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
②审阅交易对方的工商资料及其出具的说明；
③测算本次交易对上市公司股权结构影响；
④审阅本次交易的《资产评估报告》；
⑤审阅业绩承诺人出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》《关于业绩
补偿保障措施的承诺》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）。
不适用，本次交易不涉及根据利润预测数约定分期支付安排的情形。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（1）基本情况
本次交易的业绩承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不涉及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（2）核查情况
①审阅交易对方的工商资料及其出具的说明；
②测算本次交易对上市公司股权结构影响；
③核对《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
本次交易涉及的业绩奖励相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付”之“（三）超
额业绩奖励”、“十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩
奖励的合理性”之“（三）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响”，及“第
七节 本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要
内容”之“（七）超额业绩奖励”。
（1）审阅《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
（2）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
（3）核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（九）锁定期安排
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。
（1）基本情况
本次交易股份锁定安排的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方
案”之“5、锁定期”。本次交易不涉及以资产认购取得可转债的情况。
（2）核查情况
①审阅《购买资产协议》及其补充协议；
②查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》；
③审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
④核对《重组办法》第四十七条第一款的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方以资产认购取得上市公司股份
的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及以资
产认购取得可转债的情况。
四十七条第二款的规定。
不适用，结合前述分析，本次交易不构成重组上市。
第四十七条第三款相关规定；
（1）基本情况
本次交易的 14 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方中有 9 家为私募
投资基金，分别为深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京
齐芯、醴陵众微、西博捌号和辰峰启顺，均已完成私募投资基金备案手续。前述
交易对方取得标的公司权益的时间及在本次交易中取得股份的锁定期安排情况
如下：
取得标的公司 取得标的公司权益时间距本次交
序号 名称 锁定期
权益的时间 易首次董事会是否满 48 个月
上述交易对方已就锁定期出具承诺，具体情况详见重组报告书“第一节 本
次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）发行股份及
支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺”。
（2）核查情况
①核查标的公司工商档案；
②审阅交易对方关于锁定期的承诺函；
③审阅交易对方私募基金备案登记手续；
④核对《重组办法》第四十七条第三款的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中的私募投资基金深圳芯瑞、
深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、
辰峰启顺已对其在本次交易中取得股份的锁定期作出承诺，相关锁定期安排符合
《重组办法》第四十七条第三款的相关规定。
法》第五十条第二款相关规定。
不适用，本次交易不涉及换股吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情
形。
（2）核查情况
①核查交易对方的工商资料；
②核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；
③测算本次交易对上市公司股权结构影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上
市公司实际控制权发生变更的情形，不涉及《重组办法》第四十八条第二款的相
关情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。
不适用，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定。
（1）基本情况
本次交易募集配套资金认购方在本次交易中取得上市公司股份的锁定期为
的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”之“5、锁定期”。
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况
①审阅了上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充
协议；
②审阅募集配套资金认购方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》；
③审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
④核对《再融资办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金认购方的股份锁定安
排符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集
配套资金。
核查锁定期是否符合相关规定。
（1）基本情况
本次交易不构成上市公司收购、不会触发要约收购。本次交易对上市公司股
权结构的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（2）核查情况
①查阅上市公司定期报告等信息披露文件；
②核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；
③测算本次交易对上市公司股权结构影响；
④核对《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上市公司收购、不会触发要
约收购，不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关
规定。
（十）过渡期损益安排
拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；标的资
产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。
本次交易对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评
估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。标的公司的过渡期损益安排具
体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方
案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、过渡期损益安
排”。
①审阅《购买资产协议》及其补充协议；
②审阅《资产评估报告》及相关评估说明；
③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定。
（十一）收购少数股权（参股权）
不适用，本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司
将在客观分析双方管理体系差异、尊重利珀科技原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的
整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠
道，提升标的公司持续经营能力。具体整合安排详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合方案”。
①审阅《购买资产协议》及其补充协议；
②访谈上市公司管理层，了解上市公司对标的公司的整合安排；
③审阅重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
具备有效性。
二、关于合规性
（一）产业政策
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据
相关要求充分核查。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，不涉及
高耗能、高排放的情形。
（1）审阅标的公司的合规证明；
（2）检索相关主管部门网站；
（3）核查了标的公司主营业务相关情况；
（4）查阅了相关产业政策、法律法规、《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》等文件的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不涉及高能
耗、高排放的情形。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响。
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次
交易概述”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
（1）梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅关于本次交易的相关决策、审批文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
（三）重组条件
（1）基本情况
本次交易符合《重组办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”。
（2）核查情况
①审阅标的公司相关合规证明；
②审阅上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件，交易各方出具的承
诺函以及上市公司章程；
③核查标的公司的章程、工商档案等资料；
④审阅本次交易方案、交易相关协议、资产评估报告、审计报告及备考审阅
报告；
⑤测算了本次交易对上市公司股权结构的影响；
⑥核对《重组办法》第十一条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
（1）基本情况
本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报
告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况
①审阅上市公司 2024 年度、2025 年度审计报告；
②审阅相关方出具的承诺函，并进行相关网络核查，取得了上市公司现任董
事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
③审阅《备考审阅报告》；
④核查标的公司的章程、工商档案等资料及交易对方出具的承诺函；
⑤核对《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定。
（四）重组上市条件
不适用，如前述分析，本次交易不构成重组上市。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额 22,000.00 万元，发行股份数量 32,884,902 股，其中重庆益元拟
认购 21,554,559 股股份，重庆益诚拟认购 11,330,343 股股份。本次募集配套资金
的合规性分析详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次
交易符合《注册管理办法》的相关规定”。
（2）核查情况
①检查了上市公司最近五年是否存在募集资金的情况；
②审阅了上市公司最近一年的《审计报告》；
③检索上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、
现任董事和高级管理人员最近三年是否存在违法违规情况，取得了上市公司现任
董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；
④取得了相关方出具的说明与承诺；
⑤审阅上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协
议；
⑥审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
⑦审阅募集配套资金认购方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》；
⑧核对《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的相
关要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《再融资办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。
不适用，本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
（1）基本情况
标的公司已经取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，
生产经营合法合规，具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、
主营业务情况”之“（十二）利珀科技主要经营资质”。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③审阅标的公司合法合规证明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不涉及土地使用权或矿业权等资源类权
利。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司主要资产的权属证书；
③审阅标的公司《审计报告》；
④审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不涉及
土地使用权、矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为利珀科技 97.4399%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅了重组报告书的相关内容；
③核对《26 号格式准则》第十八条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司历史沿革情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”。标的资产不涉及对外担保、主要负债、或有负债、抵押、质押等权
利限制情况，以及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、
主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次股权转让及增减资的相关协议
及内部决议文件等资料；
②审阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，及交易
对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》等相关承诺；
③查阅了《法律意见书》中的相关内容；
④查阅标的公司涉及诉讼、仲裁的相关文书、资料；
⑤通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、天眼查以及其他公开渠道进行检索。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的资产权属清晰，不
存在对外担保，标的公司主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的
资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产的权属情况、对外担保、抵押、质押、诉讼、仲裁等相
关情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属、
对外担保及主要负债等情况”及“七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司资产相关权属文件；
②审阅标的公司信用报告；
③审阅标的公司资产涉及权利限制情况的相关文书、资料；
④查阅了《法律意见书》中的相关内容；
⑤通过国家知识产权局、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
天眼查以及其他公开渠道进行检索。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存
在对外担保，除重组报告书已披露的情形外不存在其他使用受限、抵押、质押等
权利限制，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；
（1）基本情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大
不利影响的诉讼、仲裁情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司主要资产的相关权属文件；
②查阅标的公司《审计报告》、本次交易的《法律意见书》；
③查阅标的公司涉及诉讼、仲裁的相关文书、资料；
④通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、天眼查以及其他
公开渠道进行检索；
⑤核对《重组办法》第十一条、第四十四条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能
力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，本次交易符合《重组办法》第十一条和
第四十四条的规定。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
（1）基本情况
截至本报告签署日，标的公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
（2）核查情况及核查意见
①查阅标的公司《审计报告》、本次交易的《法律意见书》；
②查阅标的公司涉及诉讼、仲裁的相关文书、资料；
③在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、天眼查以及其他公
开渠道进行检索。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，标的公司不存在败诉涉
及赔偿的情形。
（八）资金占用
关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金
占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否
缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效
性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（1）审阅交易对方、标的公司出具的说明；
（2）核查标的公司银行流水及会计凭证；
（3）核查标的公司的其他应收款明细；
（4）审阅标的公司的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不存在关联方
非经营性资金占用的情况；不涉及通过向股东分红方式解决资金占用或其他整改
措施的情况。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
①审阅标的公司工商档案等历史沿革资料；
②查阅《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架
构情形。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
不适用，本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否
或被终止的情形。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监
督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；发行对象为
“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公司”的合规
性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为
上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办
法》相关规定，申请纳入监管范围。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 14 名。按照穿透至
自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则标的资产股东人数穿透
计算后的合计人数不超过 200 人，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方
情况”之“三、其他事项说明”之“（四）标的资产股东人数穿透计算”。
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及其出具的说明；
（2）审阅交易对方的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业
协会平台检索交易对方的基金备案情况；
（3）在国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台检索交易对方的相关股
东/合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排；涉及交易对方为本次交易专门设立的，核
查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确
说明和承诺；如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及
合理性。
本次交易中有 11 名交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三
节 交易对方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”及“三、
其他事项说明”。交易对方的取得权益时间、出资方式、资金来源等穿透核查情
况详见重组报告书“附件三：交易对方股权穿透核查情况”。
（1）审阅合伙企业交易对方的合伙协议、工商登记资料及其出具的相关说
明；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等其他公开渠道检索交易对
方的上层出资人信息；
（3）查阅交易对方私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协
会平台检索交易对方的基金备案情况；
（4）查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，及部分
交易对方出具的关于延长存续期的承诺。
本独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方中有 11 名为合伙企业；相关合伙企业的设立时间均在本
次交易停牌公告日 6 个月之前，非专为本次交易设立，除利珀投资外，其他合伙
企业不以持有标的资产为目的；本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排；
（2）本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业均按照要求出具了
《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，相关锁定期符合《重组办法》及相关法
律法规的要求；
（3）本次交易对方中的私募投资基金均已完成了私募基金备案；本次交易
对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司
产品、理财产品、保险资管计划；
（4）本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业存续期安排可以与
锁定期安排相匹配，具有合理性。
（十三）同业竞争
本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺
内容是否明确可执行；结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的
同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关
规定。
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，相关情况详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易对
上市公司同业竞争的影响”。上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人及其
一致行动人已就同业竞争事项出具承诺，详见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②查阅重组报告书及上市公司公告；
③查阅相关方就避免同业竞争事项出具的承诺；
④核对《重组办法》第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，不会损害上市公司和中小股东利益；上市公司控股股东及其一致行动人、
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内
容明确可执行；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况
标的公司的主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司《审计报告》；
②查阅了标的公司关联方清单、关联交易相关合同；
③了解标的公司关联交易的原因和必要性等交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易信息已经在重组
报告书中进行了完整披露，相关关联交易具有合理性和必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况
标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”。
报告期内，标的公司未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。报告期
各期关联租赁和关键管理人员报酬产生的费用占成本费用的比例较小，符合公司
实际经营需要。
（2）核查情况
①查阅了会计师出具的标的公司《审计报告》；
②了解标的公司发生关联交易的背景原因及必要性，计算关联交易占标的公
司成本费用的比例。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，
关联交易占标的资产成本费用的比例较小，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。上市公司已经按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求制定了《关联交易管
理办法》；上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人及其一致行动人已就规
范和减少关联交易事项出具承诺。
（2）核查情况
①查阅了标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，分析本次交
易前后上市公司关联交易变动情况；
②查阅上市公司相关制度；
③查阅相关方就规范和减少关联交易事项出具的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后对上市公司的关联交易产生
的影响较小；上市公司已就关联交易事项制定了相关制度，并由相关方作出减少
及规范关联交易的承诺，保证关联交易价格公允的措施具备有效性。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，分析本次交
易前后上市公司关联交易变动情况；
②核对《重组办法》第四十四条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的相
关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关
的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆
情情况审慎核查并发表意见。
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定出具承诺，具体情况详见“第
一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”；自上市公司
首次披露本次重组预案以来，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或媒
体质疑。
（1）查阅本次交易相关方出具的承诺函；
（2）通过公开渠道检索了舆情情况；
（3）核对《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出
具了承诺；截至本报告签署日，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情
况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次交易的评估基本情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，不涉及仅采用一种评估或估值方法。
本次交易涉及的业绩承诺及业绩补偿安排情况详见重组报告书“第一节 本
次交易概述”之“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付”
以及“第七节 本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议及其补充协
议的主要内容”。
（2）核查情况
①审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
②审阅本次交易相关协议；
③分析标的公司不同评估方法的差异情况、差异原因及合理性，分析两种方
法结果的客观性、公允性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结论具有公允性及合理性。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，不
涉及仅采用一种评估或估值方法。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估假设情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“一、标的资产评估总体情况”。
（2）核查情况
审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况
本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响
的事项。
标的公司管理层预测半导体解决方案类业务自 2025 年开始实现收入并逐年
上涨，评估人员核查了在手订单及潜在订单，发现可以覆盖 2025 年与 2026 年的
预测收入，2027 年以后的收入上涨主要为业务的稳定发展。由于机器视觉产品
为半导体产线中较小的工艺环节，未能查询到标的公司产品对应的市场规模、市
场份额等信息，评估人员根据公开信息简单推算了机器市场规模等数据，推断管
理层预测的收入具有一定可行性。同时，因半导体业务更新换代较快，标的公司
尚未在该领域经历长久的市场检验，若未来该业务客户需求、下游行业竞争格局、
市场规模等发生较大变化，则未来预测可能发生改变，从而评估结论可能受到影
响。
（2）核查情况
①审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
②访谈标的公司管理层，了解并核查标的公司管理层盈利预测的逻辑和依据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存
在对评估或估值结论有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2025 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为
评估结论。
本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
（1）审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）分析报告期内标的公司主要产品的销售和收入情况；
（3）访谈标的公司管理层，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势与议
价能力等情况，了解标的公司所处行业的市场容量、市场竞争、发展阶段和未来
市场发展情况，了解标的公司现有产品相比竞品的竞争优势、产品的可替代性，
了解行业进入壁垒情况等；
（4）查看了标的公司的在手订单情况；
（5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
营业收入、营业成本、毛利率进行分析，了解未来营业收入、营业成本、毛利率
的预测逻辑和依据；
（6）访谈标的公司管理层，了解标的公司原材料的采购来源、原材料价格
波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性；
（7）查阅了解可比公司的毛利率情况；
（8）审阅标的公司报告期的期间费用情况，了解预测期期间费用变动，分
析变动合理性，了解未来期间费用的预测依据；
（9）了解营运资金的计算逻辑，核查营运资金增加额的计算过程；
（10）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，现场查看现有设备的
运行情况，了解标的公司现有产能及产能利用情况、未来年度扩产计划，并分析
标的公司追加资本性投入计划的合理性；
（11）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（12）审阅重组报告书，了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
（13）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（14）核对《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；
（15）审阅上市公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、毛利率已考虑标的公司所处的行业情况、产业链
上下游的供需情况、市场发展前景和标的公司竞争优势等，预测期相关营业收入、
毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况
相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司追加资本性投入与预测期业务规划相匹配，具
有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的公司实际经营
情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）预测数据与标的公司所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未
来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；不同参数在样本选取、风险考
量、参数匹配等方面保持一致性；相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》的要求；
（8）本次交易评估作价或业绩承诺不涉及募投项目收益。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为
评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。本次标的资产的评估
具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为
评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。本次标的资产的
评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为
定价依据的情形。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为
评估结论。本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评
估情况”。
审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估
值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、
对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、
近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
本次交易评估作价的合理性、两种评估方法的评估结果的差异及其原因、最
终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估总体情况”之“（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估
结论”。
同行业可比上市公司与可比交易的估值指标情况、资产定价过程是否经过充
分的市场博弈、交易价格是否存在显失公允的具体情况详见详见重组报告书“第
六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公
允性分析”。
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
（1）审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）审阅标的公司最近三年股权转让或增资的相关资料，了解转让或增资
价格及定价的依据并分析合理性；
（3）查阅同行业上市公司市盈率、市净率情况，可比交易的估值指标情况，
并结合本次交易的市盈率、市净率或其他估值指标情况，分析本次交易评估作价
的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资的原因及背景具有合理性，本次
交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异具有合理性；
（2）结合可比公司、可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；
（5）本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影
响的相关事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（五）本次交易前后商誉
对上市公司影响”及“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务会计
信息”。
（1）查阅标的公司《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》
及商誉减值测试相关的资产评估报告；
（2）审阅重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）重组报告书已披露上市公司商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产
组的具体划分和认定准确，商誉增减变动情况合理；
（2）上市公司备考合并财务报表中与本次交易相关的商誉基于《备考审阅
报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（3）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，
上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价
值；
（4）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商
誉进行减值测试；
（5）重组报告书对本次交易形成商誉、相关影响以及商誉减值风险已充分
提示。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响
（1）基本情况
标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《中国上市公司协会上市公司行业统计
分类指引》，标的公司所处行业分类属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造
业”。
标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行分析；
②通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对
行业发展的影响；
③访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
与标的公司行业相关的产业政策对行业发展的影响以及与生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影响详见重组报告
书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主营业务情况”之“（一）所处行业
的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
同时，关于标的公司所在行业的产业政策及法律法规对标的公司的影响的风
险提示详见重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。
（2）核查情况
①通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策及法律法规，分析相关
产业政策及法律法规的变化对行业发展的影响；
②访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策及
法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比 A 股上市公司包括凌云光、奥普特、矩子科技、天准
科技、大恒科技和思泰克。
（2）核查情况
①审阅重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业公司的选取
是否合理；
②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比 A 股上市公司的选取客观、全
面、准确，具有可比性，前后一致。
（1）基本情况
重组报告书引用了机器视觉产业联盟（CMVU）、弗若斯特沙利文、Markets
and Markets、GGII、中商产业研究院等第三方数据，引用的第三方数据或结论均
已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准
备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况
①查阅重组报告书；
②核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容参见重组报告书
“第四节 标的资产基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）销售情况和
主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
标的公司与上述主要客户、供应商的交易定价均为市场定价，具备公允性，
且标的公司与上述主要客户、供应商的交易规模与标的资产业务规模能够匹配。
（2）核查情况
①获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客
户、供应商交易内容、交易金额等情况；
②对报告期内标的公司主要客户、供应商进行走访、函证，了解客户、供应
商基本情况，确认交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；
③通过公开资料查询报告期内主要客户、供应商的基本情况；
④访谈标的公司相关人员，了解报告期内主要客户、供应商变化的原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商
的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主
要客户和供应商较为稳定，交易金额的变化具有合理性。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
①主要客户中的新增客户情况
报告期内，标的公司前五大客户不存在新增客户的情况。
②主要供应商中的新增供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商不存在新增供应商的情况。
（2）核查情况
①获取了标的公司报告期内收入明细表和采购明细表；
②对报告期内标的公司主要客户、供应商进行走访、函证，了解标的公司报
告期内与主要客户、供应商的合作情况；
③对标的公司相关人员访谈，了解报告期内主要客户、供应商的合作情况；
④审阅报告期内标的公司与主要客户及供应商的销售及采购合同；
⑤对新增供应商的情况进行了网络检索。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户不存在新增
客户的情况。报告期内，标的公司前五大供应商中不存在新增供应商的情况。
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主营
业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”，
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报
告期内的关联交易情况”。
（2）核查情况
①对标的公司报告期内前五大供应商、客户进行走访、函证、网络核查；
②审阅标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员签署的调查表；
③审阅标的公司报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客
户不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响。
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主营
业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
（2）核查情况
审阅报告期内标的公司向前五大客户、供应商的销售或采购金额情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售
的比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购
的比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
③针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函
证、分析性程序）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式
具备匹配性。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及应
收账款实际情况，计提了应收款项坏账准备。应收款项坏账准备相关内容具体详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”。
经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司应收账款坏账准
备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
标的公司应收账款主要为应收产品销售款项，根据主要客户的期后回款情况、
公开渠道信息核查客户信用或财务状况，除已单项计提减值准备的应收账款外，
无需进一步计提单项减值准备，相关坏账减值准备已充足计提。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②获取标的公司应收账款计提坏账准备的明细表，对重要客户进行访谈，通
过公开信息核查重要或长账龄客户的信用或财务状况；
③查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例；
④访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准
备计提是否充分。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策合理，
计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司应收账款不存
在较大的可收回风险，相关坏账减值准备已充足计提。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
报告期内，标的公司固定资产包括通用设备、专用设备以及运输工具等。标
的公司的固定资产主要为正常生产经营活动所需的仪器设备、通用设备、运输设
备等。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，
标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司主要固定资产折
旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分。
（2）核查情况
①获取固定资产的科目明细表；
②对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用
状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判
断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
③访谈标的公司财务负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的
政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司
是否存在重大差异；
④查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减
值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关
会计处理准确。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
标的公司报告期内存货跌价准备计提充分，具体情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结
构分析”。
（2）核查情况
①了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，审阅标的公司对存货跌价
准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规
定；
②结合存货监盘情况，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价
波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的
合理性；
③了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查库存货是否存在跌价减值的
迹象，以及相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；
④对标的公司的发出商品执行了函证程序；
⑤独立财务顾问对标的公司的存货执行了监盘，监盘范围、监盘比例及监盘
结果如下：
项目组针对存货的监盘情况如下：
a.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点的存
货是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监
盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日
期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；
b.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否
准确记录盘点结果；
c.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；
从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；
d.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行
评价，形成存货监盘小结。
经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
结果不存在重大异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
报告期各期末，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②访谈标的公司财务负责人。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
（1）基本情况
标的公司不存在金额较大的财务性投资。
（2）核查情况
查阅标的公司《审计报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在金额较大的财务性投资。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势
分析”之“（一）营业收入分析”。
经查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露文件，标的公司与同行业可
比公司的主要产品结构和下游应用领域均有所不同，导致标的公司收入结构变动
情况、季节性情况、境内外分布与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的收
入变动情况，了解同行业可比上市公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信
息；比较分析标的公司与同行业可比上市公司的相关情况；
③对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、
细节性测试及截止性测试程序。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游客户的需
求匹配，符合所处行业特点，与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司收入
的季节性波动、境内外分布与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，标的公
司收入相关情况具备合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入确认政策详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确
认原则和计量方法”的相关内容。
标的公司具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同行
业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计
量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，核查标的公
司的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在较大的差异；
③核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会
计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
④抽查标的公司的销售合同、协议或订单，对标的公司营业收入执行穿行测
试。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司具体收入确认政策与合同约定及实
际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司主要采用直销模式进行销售。标的公司主营业务销售模式、分区域
收入构成情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
标的公司报告期内不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势
等情形。
（2）核查情况
①获取标的公司与销售及收款相关的内部制度，对相关部门负责人进行了访
谈，了解标的公司所处的行业特点、销售与收款内部控制流程以及各项关键控制
点；
②了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要
求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析
标的公司的收入确认情况是否与合同约定相匹配；
③执行销售与收款循环测试；
④对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、
关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；对标的公司与
客户的收入金额进行函证；
⑤获取标的公司收入清单，实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异
常波动，并查明波动原因；
⑥对销售收入执行细节性测试；
⑦对销售收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势
分析”之“（二）营业成本分析”及“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因；
③查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，核查标的公
司的收入变动及其与成本、费用之间的配比关系与同行业可比公司是否存在较大
的差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
与同行业可比公司对比，标的公司直接人工占比偏高，主要系下游行业产线
存在安装调试需求，安装调试人工成本相对较高，故直接人工占比较高，但与同
行业可比公司成本构成情况相比不存在显著差异。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②核查标的公司成本计算表，了解标的公司成本核算方法，检查成本归集的
完整性和准确性；
③查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的成
本归集方法及成本构成。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司相比不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能
力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②了解标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；
③获取标的公司的收入成本清单，分析标的公司毛利率变动的合理性；
④查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的财
务数据，对比同行业可比公司的毛利率水平与标的公司的差异情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品毛利率波动较
小，相关产品毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收
入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司的《审计报告》；
②核查报告期内标的公司销售费用、管理费用及研发费用的明细表；
③分析报告期内标的公司销售费用、管理费用及研发费用变动趋势及原因；
④查阅可比公司年度报告等公开披露文件，对比分析标的公司与可比公司相
关费用占营业收入的比重情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用及研
发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理
性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（八）现金流
量分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司《审计报告》；
②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金净流量低
于净利润具有合理性，标的公司具有持续经营能力。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况具体详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
①访谈标的公司管理层人员；
②查阅标的公司所在行业相关行业报告；
③查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对
标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不
存在未盈利的情形。
五、其他
（一）审核程序
本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
核对本次交易的审核程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审
核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
本次交易按照《26 号格式准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关法律法规履行信息披露义
务。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（1）审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）审阅重组报告书等相关信息披露文件；
（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
（4）核对《26 号格式准则》《重组审核规则》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应
该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
不适用，上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本
次交易不涉及拟置出资产。
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、东方证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材
料进行审慎核查，经项目所在部门审核后，提请质量控制部门进行质量控制核查。
并验收工作底稿后，制作项目质量控制报告。
见并进行问核，随同项目材料提交根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
等相关规定成立的内核委员会，召集内核会议审议决策。
面答复及相关落实材料提交内核部门审核，经内核部门审核同意且参会内核委员
确认后，出具本独立财务顾问报告。
（二）内核意见
独立财务顾问内核委员会认真阅读了《狮头科技发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务
顾问报告，并以内核会议形式对狮头股份重组项目进行了审议，经参会内核委员
充分讨论认为：本项目符合上市公司重大资产重组的各项条件，同意出具本独立
财务顾问报告并向监管机构正式申报该项目。
二、结论性意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《格式准则
第 26 号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要
求，独立财务顾问对上市公司董事会编制的《狮头科技发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材
料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补
偿安排措施可行、合理；
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；
产的非经营性资金占用的情况；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问协办人：
王隆靖 姜伟 杜孟雨
财务顾问主办人：
胡恒君 袁瑞芳
内核负责人：
汤晓波
投资银行业务部门负责人：
魏浣忠
法定代表人：
周 磊
东方证券股份有限公司
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