证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号:2026-100
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公 司法 》” ）、 《中 华人 民共 和国 证券 法》（ 以下 简称 “
《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《北交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”
）系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由昆
山市佳合纸制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以
发起设立方式设立，经苏州市数据局注册登记，取得企业法人营
业执照，统一社会信用代码：913205837266705211。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核
并于2022年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民
币普通股1,500万股，于2022年12月30日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
英文全称：Kunshan SuperMix Printing Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏省昆山开发区环娄路228号，邮政编
码：215333。
第六条 公司注册资本为人民币7,666.87万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产
生和变更办法。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨：以诚信、创新和精益求精的精神
打造优质的产品和品牌，成为客户满意、员工成长、股东有回报
的优秀企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：纸制品科技领域
内的技术开发；纸制品加工；包装装潢印刷品印刷；印刷产品的
设计研发；塑料制品、五金制品、木制品销售；检测服务；货物
及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前
置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司集中存管。
第二十条 公司发起人认购股份情况如下：
发起人姓名或 认购股份数
股份比例 出资方式 出资时间
者名称 （万股）
董洪江 546 42% 净资产折股 2016年12月31日
陈玉传 325 25% 净资产折股 2016年12月31日
张毅 325 25% 净资产折股 2016年12月31日
段晓勇 104 8% 净资产折股 2016年12月31日
合计 1300 100% - -
第二十一条 公司股份总数为7,666.87万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可依据股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职
后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前、相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相
同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、
防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影
响的相同或者相近业务。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；控股股东、实
际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董
事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立
性的措施，并及时披露。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出 决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作 出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近 一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资
助事项；
（十三）审议批准本章程第五十三条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他
担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项的规定。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北京
证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十八条的规
定履行股东会审议程序。
第五十条 交易标的为股权且达到第四十八条规定标准的，应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。交易虽未达到第四十八条规定的标准，但
是证券监督管理部门、北京证券交易所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
第五十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成
交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第
四十八条的规定履行股东会审议程序。
第五十二条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议
的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的不适用第一款、第
二款关于财务资助的规定。
公司不得为《北京证券交易所股票上市规则》规定的关联方
提供财务资助，但向关联参股公司（指由公司参股且属于《北京
证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。
不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产或者市值2%以上且超过3,000万元的
交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过1年。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日
常关联交易；
（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易
所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程
的有关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序。
公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照第四十八条的
规定履行股东会审议程序：
（一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理
人员提供产品和服务的。
公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通
知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会
应当提供网络投票方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。公司还可提供通讯、视频或者其他方式为股东参加股东会
提供便利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决，股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的
事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。
第五十七条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等事项是否合法有效出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十八条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 董事会应当在本章程第五十四条、第五十五条规定
的期限内按时召集股东会。在上述期限内不能召开股东会的，公
司应当及时向中国证监会北京监管局和北京证券交易所报告，说
明原因并公告。
第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局和
北京证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向中国证券监督管理委员会江苏监管
局和北京证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于百分之十。
第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本
章程第六十六条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于通知公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
第七十条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通
知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位非职工董事候选人应当
以单项提案提出。
第七十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，
公司应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期
或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的
召开日期。
第六节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（
或者单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北京证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东、
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提
案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司不得对
征集投票权设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系并主动申请回
避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过；如该交易事项属于本章程规定的特别决议事项，
应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单（不含职工代表董事候选人）以
提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有
权以书面形式向董事会提名非独立董事候选人，由本届董事会进
行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；
（二）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有
权以书面形式向董事会提名独立董事候选人，由本届董事会进行
资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；
（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会等民主方式选举产生，无需提交股东会审议。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东
会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定
提名人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或者本章程
规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受
提名，承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
第九十六条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。
公司在董事选举中推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应
选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人
数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票
人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。为确保
独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选
人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项
表决。
选票视为弃权。
票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十八条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵
债方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在北京证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络、通讯或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权查验自己的投票结果。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司
和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由8名董事组成，董事会设董事长1人；
设独立董事3名，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘用或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）公司发生的对外担保事项，董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（二）公司发生的符合下列标准之一的重大交易（除提供担
保、提供财务资助外）事项：
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到股东会审
议标准的；
超过1,000万元但未达到股东会审议标准的；
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元
但未达到股东会审议标准的；
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过150万元但未达
到股东会审议标准的。
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的符合下列标准之一但未达到股东会审议标
准的关联交易事项（除提供担保外）：
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通
过的其他事项。
应由股东会和董事会审批之外的重大交易（除提供担保、提
供财务资助外）、关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关
联关系的，应提交董事会审议。
第一百二十六条 董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或者董事会会
议的，可授权（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集
股东会或者董事会会议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日前以书面或通讯方式（电话、传真、信函、
邮件、微信等方式）通知全体董事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
审计委员会、1/2以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
面、电话、电子邮件或微信等形式；通知时限为：会议召开前3天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有全体董事过半数董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项提案行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十五条 董事会召开会议和表决采用记名投票、口头
或者举手表决。董事会会议可以现场召开，也可以采用电子通信
的方式召开。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也
不得接受独立董事的委托代为出席会议。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致
使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应
当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（
代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员。或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议、促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会可以根据需要设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司如未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会
议履行本章程规定的相关职责。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议履行本章程规定的相关职责。
第一百五十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务
负责人1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百五十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
高级管理人员辞职应该提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书协助董事会
履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露
事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计
委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事
会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建
议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向北京证券交
易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北京证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和北京证券交易所相关规定的，及时向董事会报告
并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及
时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关
法律法规、北京证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、北京证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所
报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复北京证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资
者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，
维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公
司股东名册；每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向北京证券
交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照北京证券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护；
（十五）法律法规和北京证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证券监督管理委员会江苏监管局和北京证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会和
北京证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比
例分配利润，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策：
公司优先采用现金的方式分配股利；也可以采取股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。公司是否进行现金方式分配利润以及
每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由公司
股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放
股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案并进行
审议。董事会制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
董事会制定的利润分配预案，应当提交公司股东会普通决议
通过。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过电话、通讯和电子
邮件等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策的调整或变更的议案，需经过详细论证后，
由公司董事会审议并提请股东会批准；董事会提出的利润分配政
策需经全体董事过半数通过并经股东会特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、
信函、邮件、微信等方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
时间为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司
股份在北京证券交易所上市期间，公司应遵守有关法律、行政法
规及部门规章以及北京证券交易所的规定进行信息披露。公司指
定北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）以及中国证监会与交
易所指定的其他报纸或者网站，作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（
二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（
二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由
公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并于股东会或者人民法院确认后30
日内报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百一十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，应当提交
公司住所地法院通过诉讼方式解决。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并
公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程不一致时，以在公司登记机关最近一次备案
的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”“达到”“以内”都含
本数；“过”“低于”“多于”“少于”“超过”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程及其附件经股东会审议通过之日起生
效。本章程与现行法律法规相抵触时以现行法律法规为准。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
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