证券简称：中兰环保 证券代码：300854
中兰环保科技股份有限公司
（草案）摘要
中兰环保科技股份有限公司
二〇二六年七月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件以及《中兰环保科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票
来源为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予400.00万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额13,981.66万股的2.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的数量将做相应的调整。
三、本激励计划限制性股票的授予价格为8.12元/股。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
四、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为37人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工、单独
或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
九、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象进行权益授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中兰环保、本公司、
指 中兰环保科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 中兰环保科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司，
激励对象 指
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股
授予价格 指
份的价格
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《中兰环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象获授权益、行使权益
条件成就事项向董事会提出建议。
三、董事会下设薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会需审议
通过，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除
限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不
包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司拟定名单，并经公司薪酬
与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司、
公司控股子公司、公司分公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予400.00万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额13,981.66万股的2.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的数量将做相应的调整。
四、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授予 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票总数的 告日股本总额的
（万股） 比例 比例
王广庆 中国 副董事长、总经理 139.00 34.75% 0.99%
曹丽 中国 董事、副总经理 10.00 2.50% 0.07%
董事、副总经理、董
周江波 中国 10.00 2.50% 0.07%
事会秘书
林燕娜 中国 财务负责人 3.00 0.75% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（33 人）
合计 400.00 100.00% 2.86%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同；
公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20.00%。
予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调
整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的1.00%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。本激励计划有
效期内，如相关法律、行政法规、规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，
则上述不得向激励对象授予限制性股票的期间将按照修改后的有关规定执行。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，则该等股份一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限
制性股票，回购价格为授予价格。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 8.12 元/股，即在满足授予条件的情况
下，激励对象可以每股 8.12 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为7.06元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.12元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为 2026 年度和 2027 年度两
个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核条件
第一个解除限售期 2026 年 公司 2026 年度归母净利润不低于 1000 万元
第二个解除限售期 2027 年 公司 2027 年度归母净利润不低于 1500 万元
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对
应考核年度内全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
各解除限售期内，若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票
按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期
限制性股票不能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至
下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行
打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与
本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考
核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
综合得分（P） 个人层面可解除限售比例（Y）
P＜60 0
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例（Y）。
激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激
励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次。
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和
运营业务的高新技术企业，是国内固废污染隔离及生态治理领域标杆企业之一;
主要从事环保行业固废综合治理，业务板块包括污染隔离系统、生态环境修复、
填埋场综合运营和可再生资源利用等。公司所在的环保行业受行业政策和地方政
策影响较大，景气度和发展状况跟国家产业政策密切相关。如果国家对相关细分
行业和领域的产业政策进行调整，将对公司在该领域的订单获取和实施产生重大
影响。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市场，
使得公司面临行业竞争加剧的风险。对此，公司将加强市场调研和行业洞察，紧
密追踪政策动态，提前应对、积极布局，同时加强技术研发、打造核心竞争力、
完善产业布局，巩固行业地位。
公司在制定业绩考核目标时，充分考虑了政策动态、宏观经济环境、公司当
前经营状况、行业发展状况、市场竞争情况及未来战略发展规划等综合因素，同
时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司最终选取了归属于上市公司股东的净利润为公司层面考核指标。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。公司以此作为业绩考
核目标，明确体现公司经营导向，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”
“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的
公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销，
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在 2026 年 8 月，并以本激励计划草案公告日前一交易日股票收
盘价 13.73 元/股为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），根据中
国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票股份支付费用摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，
回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（四）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
或者采取市场禁入措施；
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
所涉及的个人所得税。
公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部
利益。
续签劳动合同或聘用合同的；
期后，公司或控股子公司、分公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；
激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的；
/保密协议/竞职协议或其他类似协议的约定，或不能胜任工作岗位而被公司或控
股子公司、分公司解除劳动合同或聘用合同的，或业绩考核不达标、失职或渎职、
严重损害公司利益或声誉而被解聘；
与公司劳动关系或聘用关系不再存续的情形；
（三）职务变更
职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调
整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（四）退休
照退休前本激励计划规定的程序进行。
聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前
需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在
继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期
将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其回购款项由其指定的财
产继承人或法定继承人代为接收。已解除限售部分限制性股票，继承人在继承前
需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（七）由于市场或股价变动较大导致无法达到激励目的，提前终止股权激励
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商
失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程
序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票
回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量与回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批
准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
中兰环保科技股份有限公司董事会
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