第一条 为有效防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，维护
公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）及《浙江万马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司全体董事、高级管理人员，公司控
股子公司设有监事的，其监事涉及利益冲突管理事项的，参照适用本制度。
第三条 本制度所称利益冲突，是指公司董事、高级管理人员在履行公司职
务时，其自身或关联方的个人利益与公司利益之间产生矛盾，从而可能损害公司
及股东利益的情形。
第四条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
第五条 外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联
方之间存在直接或间接利益关系。包括但不限于以下情形：
（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益
股比例低于该公司已发行股份 5%的权益投资除外）；
何权益（通过公开证券市场取得且持股比例低于该公司已发行股份 5%的权益投
资除外）。
（二）董事、高级管理人员或其关联人士/联系人与公司存在关联（连）交
易或其他利益安排
提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构
的正常借贷除外）；
公司进行交易，包括但不限于购买或销售商品、资产、提供或接受劳务、代理、
租赁、提供资金、共同研究、签署许可协议、赠与等；
机会，但已向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能
利用该商业机会的除外；
交易。公司董事、高级管理人员或其关联人士/联系人应尽量避免发生关联交易。
发生关联交易时，相关人员应当主动申报，并按照公司《关联（连）交易决策制
度》履行审批程序。
（三）与公司竞争方存在的聘任关系或活动
者等身份为竞争方提供服务或从事其他可合理预期将促进竞争方利益而损害公
司利益的活动，包括但不限于成为竞争方的供应商、客户或代理商等；
构成竞争的产品，或提供任何构成竞争的服务。
第六条 内部利益冲突是指董事、高级管理人员因与公司内部其他人员之间
存在亲属、密切关系等特殊关系，导致其在履行职责时可能影响客观判断，进而
可能损害公司利益的情形。内部利益冲突包括但不限于：（一）直接或间接管理、
监督与其存在亲属或重大利益关系的人员；（二）参与涉及本人或关联方薪酬、
考核、晋升等事项的决策；（三）利用职务便利为本人或关联方获取不当利益。
第七条 公司董事会审计委员会是利益冲突的监督机构。公司内部审计部门
（以下简称“内审部”）负责利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，
负责发放、收集《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总分析调查结
果，督促整改等。
第八条 利益冲突的调查程序包括：
（一）宣传及表格发放
公司内审部对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放《利益冲
突申报表》《关于利益冲突的声明》。
（二）自主申报
公司董事、高级管理人员应每年填写《利益冲突申报表》《关于利益冲突的
声明》，签字确认后向公司内审部申报，内审部汇总后报公司董事会审计委员会。
对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道
或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于 5 个工作日内向公司内审
部进行申报。
（三）确定重点调查对象并实施进一步调查
公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行
审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。
公司内审部制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配
合。
董事会审计委员会审核上述事项需得到 2 名及以上委员一致意见，关联委员
应当回避审核。若因回避导致审核委员少于 2 名的，则提请公司董事会审议。
（四）反馈调查结果
若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将
提出相应的审批意见。公司内审部应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利
益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》存档。
（五）督促落实整改
申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进
行整改。公司内审部对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，定期向董事会审
计委员会报告。对拒不整改的，公司有权采取适当措施直接完成整改。
（六）在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之
日起一个月内，向内审部进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下
不确定是否存在利益冲突，其本人有责任向内审部咨询。
第九条 如有关利益冲突的事项同时涉及《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》及国资监管的有关规定，应优先适用相关法律法规及规则。
第十条 公司董事、高级管理人员应当诚实、完整地填写《利益冲突申报表》，
遵守本制度及公司其他相关规定。未按照规定进行申报，或拒不整改的，公司将
依照相关法律法规进行处理。
第十一条 公司设立利益冲突举报渠道，接受内部及外部举报。公司对举报
人信息保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。
对于员工反映的问题，公司内部审计部门应进行适当的调查并予以反馈。对
于公司内部审计部门的调查，被举报人应积极配合。
第十二条 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《深圳证券交易所股票上市规
则》《香港上市规则》的规定。
第十三条 本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关
系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准，并应及时
对本制度进行相应修订。
第十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第十六条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改时亦同。
浙江万马股份有限公司
二〇二六年七月
附件一：
关于利益冲突的声明
本人作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，
已知悉《浙江万马股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》（以下简称“《利
益冲突管理制度》”）所规定的各项义务，并理解《利益冲突管理制度》中列示
的相关利益冲突情形。
本人特此承诺：
及的利益冲突（如有）。
利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。
声明人（签字）：
日 期：
附件二：
利益冲突申报表
本人知悉，如本人或关联人拥有与公司（包括公司控股子公司及分支机构，
下同）有竞争关系或业务往来的任何公司的直接或间接利益，需向公司申报。
本人现申报在履行公司赋予的职务时存在或可能引起利益冲突的情况:
否 是（请列明企业名称:_________________）
否 是（请列明企业名称:_________________）
否 是（请列明企业名称:_________________）
关联人姓名: ________________；关联关系: _________________。
申报人（签字）：
日 期：
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