首华燃气科技（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 首华燃气科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资
产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《首华燃气科技（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”系指本公司根据公司总体战略规划或业务发
展的需要而依法设立或者收购的纳入合并报表范围内的公司，具体包括本公司持
股超过 50%的公司，或者虽未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。本制度项下，按照持股比例
的不同，将子公司分为如下两类：
（一）持股比例达到三分之二以上（含本数，下同）的子公司；
（二）持股比例不足三分之二的子公司。
第三条 公司主要通过向子公司委派或推荐执行董事、董事、监事、高级管
理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的执行董事、董事、
监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司
相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要
求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第五条 公司分管子公司的主要负责人每年应对子公司的经营状况及人员情
况进行内控审计，以确保子公司规范、高效、有序地运作。
第二章 子公司的设立
第六条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规
范投资行为。
第三章 子公司的组织架构和公司治理
第七条 子公司应依法设立股东会（子公司只有一个股东不设立股东会的除
外）、董事会（或董事，以下皆同）及监事会（或监事，以下皆同）。子公司为
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司的，可以不设董事会或监事会，设一
名董事或监事，行使董事会或监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设
监事。公司依据子公司的章程参与子公司股东会，通过委派或推荐董事、监事、
高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职
权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法
发表意见、行使表决权。
第九条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包
括检查子公司财务情况，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法
规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员
的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职
责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第十一条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依
法建立健全内部管理制度及决策机制，确保股东会、董事会、监事会规范合法运
作和科学决策。
第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实
反映情况和说明原因。
第十三条 子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议
记录和会议决议须经股东签字或盖章。
第十四条 子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股
东代表参加会议。
第十五条 由公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员过半数，
或者通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司董事长
推荐人选，经子公司董事会依法选举产生。
第十六条 子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议
记录和会议决议须由出席董事签字。
第十七条 子公司设监事会的，其职工代表监事和股东代表监事的产生按子
公司章程规定。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司委派或推荐
的人选担任。
第十八条 子公司若设有监事会的，应当每六个月至少召开一次监事会。监
事会应当有记录，会议记录和会议决议须由出席会议的监事签字。
第十九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开五日前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须
经本公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否
属于应披露的信息。
第二十条 公司有权对子公司股东会拟审议的事项提出修改意见，该项权利
的行使应当按照子公司公司章程的规定程序执行。
第二十一条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当及时将其
相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书，同时报送各种审议通过后的相关
的方案至公司董事会办公室备案存档。
第四章 子公司的经营管理
第二十二条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，经
营目标及发展规划必须与公司总的经营目标及长期发展规划保持一致，以确保公
司总的经营目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十三条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受
公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十四条 公司于每年二月前召开年度战略、计划预算及考核方案审议会
议，由公司高级管理人员及经营计划部、财务部、行政人事部负责人参加。会议
审议上年度经营工作报告及偏差分析、本年度战略重点与经营目标、经营计划预
算及绩效考核方案等。子公司总经理应于每年十二月编制下一年度工作报告，并
于会议前十个工作日向公司经营计划部提交初稿，经审核反馈后于会议前三个工
作日提交终稿。会议批准年度经营计划预算，审核绩效考核方案，并由派驻高级
管理人员签订《年度经营业绩责任书》。
第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，
子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、章程及其他制度文件、营业执
照、印章、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，
必须按照有关规定妥善保管。
第二十六条 子公司出现以下任一情形时，须在一个工作日内向公司经营计
划部书面报备。公司经营计划部收到报备后，应于一个工作日内组织相关部门完
成初步评判。初步评判后如需组织公司总经理办公会专项讨论的，应在 3 个工作
日内召开会议；无需召开会议的，向公司汇报。所有报备及反馈记录纳入公司经
营计划部重点事项台账，供后续跟进及备查：
（一）关键指标偏离影响公司年度经营目标实现；
（二）出现安全或其他合规经营风险，包括涉及上市公司合规、安全环保合
规、税务合规等可能触发监管处罚或重大经营风险的事项；
（三）预算执行偏差超过 10%（收入或费用/投资）；
（四）其他可能导致年度目标无法实现的风险事项；
（五）组织架构、岗位编制方案及调整；
（六）子公司下发、变更、废止制度。
第二十七条 子公司在决定和处理包括但不限于计划预算重大变更、关联交
易、发展计划及预算、收购兼并、资产处置、对外担保事项、高管人员任免、签
订重大合同、收益分配等重大事项时，须按下述规定的程序和权限进行执行：
（一）对发展计划及预算、收购兼并、资产处置、签订重大合同等事项，单
项涉及金额为该子公司最近一期经审计的净资产值 10%以内的项目，应先提交公
司审核通过后，再由子公司董事会进行审议后执行；对发展计划及预算、收购兼
并、资产处置、签订重大合同等事项，单项涉及金额在同一会计年度内累计超过
子公司最近一期经审计的净资产的 10%（包含 10%）的项目，应先提交公司审
核通过后，再由子公司股东会审议后执行。若上述事项按照《公司章程》规定需
提交公司董事会或股东会审议的，则需在公司董事会或股东会审议通过后方可执
行。
（二）子公司不得自行对外担保，公司对外担保实行统一管理，任何对外担
保，不论数额大小，必须将担保方案上报本公司董事会秘书和财务总监，经公司
审核通过后，再按照子公司公司章程及《公司章程》进行审议。非经公司董事会
或股东会批准、授权，任何人无权以公司、子公司名义签署对外担保合同、协议
或其他类似的法律文件。
（三）子公司实施关联交易，无论金额大小，均须提交公司审核。按照《公
司章程》规定，须提交公司董事会或股东会审议的，应在公司董事会或股东会审
议通过并披露后执行。
（四）公司依照所持有的子公司的股权比例获得股利和其他形式的利益分
配，收益分配方案由子公司拟定，提交公司审核通过后，由子公司股东会审议批
准后实施。
（五）持股比例超过三分之二的子公司，购置或处置资产时按照其章程和内
部程序执行。持股比例不足三分之二的子公司，购置或处置金额超过 50 万元的
资产须事先向公司请示，经公司审核批准后按照子公司章程提交子公司有权机构
批准并实施购置或处置。
（六）持股比例超过三分之二的子公司，其总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员的任免按照其章程执行。持股比例不足三分之二的子公司，其总
经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司董事长委派或推荐，并提交
子公司董事会审议批准；其高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公
司董事会办公室、人力资源部备案；其财务负责人在其任职期间，同时接受公司
财务总监的业务指导和监督。
第二十八条 持股比例不足三分之二的子公司，其总经理应按季度组织编制
子公司经营管理情况报告，并向公司汇报。每季度结束后十五个工作日内，由公
司经营计划部组织季度述职会，子公司向公司汇报以下内容：
（一）季度关键指标达成率，包括营收、利润、重点项目进度等；
（二）红灯指标的根因分析及自主纠偏行动计划；
（三）需要公司协调的资源支持（非审批事项）。
第五章 子公司的财务管理
第二十九条 子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。子
公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第三十条 子公司的财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第三十一条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求按月报
送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时提供由公司统一聘请的会计师事
务所出具的审计报告。
第三十二条 子公司应按照年度经营计划编制年度财务预算，严格控制包括
管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施经营管理。
第三十三条 子公司应根据生产经营的实际需要，按照公司规定严格把控资
金使用的审批，以确保资金使用的安全、高效。
第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司董事会、监事会（若有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，
应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债
能力，提交可行性报告，报公司审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第六章 子公司的投、融资管理
第三十六条 子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投、融资建议，并
提请公司审核，报子公司董事会、股东会审议批准。申报的投、融资项目应遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投、融资风险，注重投、融资效益
的前提下，尽可能地提供拟投、融资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行
性分析报告。
第三十七条 子公司的投资项目决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）在有必要的情况下，聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告（费
用由子公司支付）；
（三）子公司经营管理层讨论、研究。
第三十八条 持股比例三分之二以上的子公司进行投融资项目，由公司总经
理审批通过，并根据子公司章程规定提交子公司董事会或股东会审议。持股比例
不足三分之二的子公司，投资金额在该子公司最近一期经审计的净资产值 10%
以内的项目，应先提交公司总经理审核通过后，再由子公司董事会审议后执行；
在涉及重大投融资事项（投资金额超过 300 万或融资金额超过 500 万）或投融资
金额在同一会计年度内累计超过子公司最近一期经审计的净资产的 10%（包含
执行。
若上述事项按照《公司章程》规定需提交公司董事会或股东会审议的，则需
在公司董事会或股东会审议通过后方可执行。
第三十九条 子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投资
项目，申报项目的子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关
部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十条 子公司的闲散资金一般不得用于股票、期货等具有高风险性特征
的金融衍生品种的投资活动。子公司经过慎重考虑，决定开展前述风险投资的，
必须按公司《对外投资管理制度》执行。
第七章 子公司的信息披露及报告
第四十一条 根据《创业板股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，
视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照公司有关信息披露的规定，及时向
公司董事会秘书通报所发生的重大事件，并在该信息尚未公开披露前，负有保密
义务。
第四十二条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出
任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。涉及信息披
露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》
的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会统一对外披露。
第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照
公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第八章 子公司的监督审计
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。
第四十五条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但
不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支
情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十六条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司
董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，
提供审计所需的所有资料。
第九章 子公司的薪酬、绩效与奖惩
第四十七条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的经营激励约束机制。
子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考
核与薪酬管理制度（包括高管薪酬）。其中，持股比例不足三分之二的子公司，
还应将相关绩效考核与薪酬管理制度（包括高管薪酬）提交公司进行审议通过，
并按子公司章程的规定提交审议后方可执行。因子公司违反国家法律、法规、证
券监管部门对公司的管理规定及本公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事
及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公
开谴责，或给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公
司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应
的处分、处罚。
第十章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和《公司章程》执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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